浙江广厦股份有限公司

(上接89版)

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7、关于第十一届监事会非职工代表监事候选人的议案

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(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(四)关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会议案均为普通决议事项，已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：浙江天册律师事务所

律师：徐春辉、任穗

2、律师见证结论意见：

本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，作出的决议合法、有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、上海证券交易所要求的其他文件。

浙江广厦股份有限公司

2021年7月29日

证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临2021-053

浙江广厦股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、为进一步优化浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”）业务结构，降低业绩波动性，提升公司抗风险能力和持续经营能力，作为公司转型的尝试及现有影视业务的补充，公司拟通过全国股转系统，采用集合竞价交易和盘后大宗交易相结合的方式向王娟娟、许根华、张玉贺、卢军红、杭州雨沐股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“雨沐投资”）、河北集结号投资管理有限公司（以下简称“河北集结号”）、赵云池、蒋姚忠、刘方盛、彭立华购买其合计持有的浙江正蓝节能科技股份有限公司（以下简称“正蓝节能”或“标的企业”）50.54%股份。

2、根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2021〕513号《资产评估报告》，正蓝节能股东全部权益评估值为32,818.00万元。依据该评估价值，经交易各方协商，本次拟交易的正蓝节能50.54%股份交易总对价为15,632.95万元。

3、本次交易对方中，赵云池先生为公司董事及高级管理人员，雨沐投资之执行事务合伙人张艳阳先生为公司控股股东董事及管理人员，故本次交易构成关联交易。

4、根据《关于浙江正蓝节能科技股份有限公司之股份收购框架协议》（以下简称“收购协议”）本次交易业绩承诺方分别为标的企业管理层王娟娟、许根华、张玉贺、卢军红及关联人赵云池、雨沐投资，承诺期间为2021年-2023年；如业绩承诺期内标的企业累积实现净利润数未达到9,090万元，则每一业绩承诺方按照收购协议约定以现金方式进行补偿。

5、过去12个月公司与相关关联方未进行过交易。

6、本次交易已完成非国有资产评估备案。

7、本次交易未构成重大资产重组；尚需公司股东大会通过，股东可以通过现场或网络投票方式参与投票。

8、本次交易后将产生商誉，若后续标的企业业绩不及预期，公司将存在商誉减值的风险；本次交易预计将有不超过16500股股权通过集合竞价方式转让，该部分股权最终成交情况取决于当日的竞价情况，因此存在无法收购到预期股份数量的风险。预计受影响的股份数量不超过正蓝节能总股本的0.05%，对上市公司收购正蓝节能控制权不存在影响。

一、交易概述

公司拟通过全国股转系统，采用集合竞价交易和盘后大宗交易相结合的方式购买以下交易对方合计持有的15,667,500股正蓝节能非限售股股份：

（1）王娟娟持有的2,697,750股份，占正蓝节能总股本的8.70%；

（2）许根华持有的1,258,750股份，占正蓝节能总股本的4.06%；

（3）张玉贺持有的290,000股份，占正蓝节能总股本的0.94%；

（4）卢军红持有的281,000股份，占正蓝节能总股本的0.91%；

（5）杭州雨沐股权投资合伙企业（有限合伙）持有的7,965,000股份，占正蓝节能总股本的25.69%；

（6）河北集结号投资管理有限公司持有的1,250,000股股份，占正蓝节能总股本的4.03%；

（7）赵云池持有910,000股份，占正蓝节能总股本的2.94%；

（8）蒋姚忠持有的900,000股股份，占正蓝节能总股本的2.90%；

（9）刘方盛持有的100,000股股份，占正蓝节能总股本的0.32%；

（10）彭立华持有的15,000股股份，占正蓝节能总股本的0.05%。

上述股权交易金额合计156,329,500.00元人民币，本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金，交易完成后，公司将持有正蓝节能15,667,500股股份，占正蓝节能股份总数的50.54%。本次交易具体评估及定价情况详见“四、资产评估及定价情况”。

上述交易对方中，赵云池先生为公司董事及高级管理人员、雨沐投资之执行事务合伙人张艳阳先生为公司控股股东董事及管理人员，本次交易构成关联交易。

2021年7月28日，公司十一届董事会第一次会议审议通过了本次交易事项，关联董事赵云池回避表决，公司独立董事事前认可并发表了独立意见，公司第十一届董事会审计委员会亦对本次交易出具了书面审核意见。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止本公告日，过去12个月公司与相关关联方未进行过交易。

本次交易尚需提交股东大会审议。

二、关联方及交易对方介绍

1、雨沐投资

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2、河北集结号

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3、王娟娟、许根华、张玉贺、卢军红

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4、赵云池、蒋姚忠、刘方盛、彭立华

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5、截止本公告披露日，除雨沐投资、赵云池先生外，上述交易主体与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

1、交易标的：正蓝节能50.54%股权

2、基本情况

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3、标的企业产品服务及经营情况

正蓝节能是一家通过热水供应系统的节能化设计、运营及管理为学校提供热水（洗浴、饮用、直饮等）供应服务的企业，所提供产品服务中采用了空气能结合太阳能作为热源的技术，相比传统燃气、电热，能效大幅提升。

正蓝节能的商业模式是通过营销及公开招投标的形式取得高校热水项目，并与学校签订6至20年的服务合同。合同签订后，由公司对项目进行系统设计、设备采购安装和运行管理，项目所有投入由公司全额支出。项目成功运行后，学生通过校园一卡通或者专用热水卡刷卡消费。公司在合同规定的年限内独家向学生提供热水服务，学校根据热水使用量，按月与公司结算，并按当月热水收入的一定比例收取管理费，公司通过向学校收取服务费回收成本和实现利润。

根据正蓝节能披露的年报显示，2017年至2019年正蓝节能的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为5,926.24万元、7,763.56万元、9,141.36万元，978.17万元、1,021.66万元、1,545.47万元，年平均增长率分别为27.13%、29.00%；2020年营业收入、归属于母公司股东的净利润分别为6,510.01万元、307.71万元，主要系受疫情因素影响高校停课，学生热水消费减少导致正蓝节能的收入及利润出现下滑。

总体上看，剔除疫情这一全球公共卫生事件的影响，正蓝节能收入规模呈现稳定增长，随着投资项目增加，业务范围从浙江省内不断向外扩张，目前正蓝节能已形成以浙江省内为核心，向江苏、安徽、山东、河南、江西、云南、河北等区域扩张的网络布局。

4、正蓝节能股东情况

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5、正蓝节能最近一年又一期主要财务指标

(单位：万元)

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注：2020年财务数据已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2021年1-4月财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上述会计师事务所均具备证券、期货从业资格。

6、其他情况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。交易完成后，正蓝节能将纳入公司合并报表范围。截止本公告披露日，上市公司不存在为正蓝节能担保、委托其理财，以及占用上市公司资金等方面的情况。

四、资产评估及定价情况

1、资产基础法评估结果

根据具有从事证券、期货从业资格的坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告，正蓝节能公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

资产账面价值171,311,605.44元，评估价值200,448,612.79元，评估增值29,137,007.35元，增值率为17.01%；

负债账面价值102,835,649.78元，评估价值102,835,649.78元；

股东全部权益账面价值68,475,955.66元，评估价值97,612,963.01元，评估增值29,137,007.35元，增值率为42.55%。

资产评估结果汇总如下表：

单位：人民币元

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2、收益法评估结果

在本报告所揭示的评估假设基础上，正蓝节能公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为328,180,000 元。

正蓝节能公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为97,612,963.01元，采用收益法评估的结果为328,180,000元，两者相差230,567,036.99元，差异率236.21%。

经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。

评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据正蓝节能公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果328,180,000 元（大写为人民币叁亿贰仟捌佰壹拾捌万元整）作为正蓝节能公司股东全部权益的评估值。

3、交易价格

依据上述评估价值，并经交易各方协商，正蓝节能100%股份基准作价人民32,762.00万元，正蓝节能50.54%股份的交易总对价为15,632.95万元。根据交易对方是否为公司原管理层，本次交易采用差异化定价的方式，具体情况如下：

王娟娟、许根华、张玉贺、卢军红等4名交易方作为标的公司的原管理层，负责对正蓝节能的日常经营及业务发展，对正蓝节能进行业绩承诺和补偿。考虑到管理层的付出与贡献，本次交易定价为11.40元/股，上述交易方持有的正蓝节能股份按照正蓝节能100%股权作价人民币 35,340.00万元乘以各自持股比例计算。其持有的参与交易的正蓝节能股份比例为14.61%，交易作价为5,161.35万元。

雨沐投资、河北集结号、赵云池、蒋姚忠、刘方盛、彭立华等6名交易对方作为财务投资人，不参与正蓝节能的日常经营，本次交易定价为9.40元/股。其中，河北集结号、蒋姚忠、刘方盛、彭立华等4名交易方作为非关联财务投资人不参与正蓝节能业绩承诺和补偿；雨沐投资、赵云池等2名交易方作为上市公司的关联方参照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》、《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》等相关法律法规，参与正蓝节能业绩承诺和补偿以保护上市公司中小股东权益。上述交易方持有的正蓝节能股份按照正蓝节能100%股权作价人民币29,140.00万元乘以各自持股比例计算。其持有的参与交易的正蓝节能股份比例为35.93%，交易作价为10,471.60万元。

五、协议主要内容

公司作为收购方拟与王娟娟、许根华、杭州雨沐股权投资合伙企业（有限合伙）等出售方签订《关于浙江正蓝节能科技股份有限公司之股份收购框架协议》（以下简称“本协议”），协议全文详见同日披露的《关于浙江正蓝节能科技股份有限公司之股份收购框架协议》，现将主要内容摘录如下：

（一）协议主体

收购方：浙江广厦股份有限公司

被收购方：王娟娟、许根华、张玉贺、卢军红、雨沐投资、赵云池、河北集结号、蒋姚忠、刘方盛、彭立华

（二）标的资产价格以及价款支付

1、各方同意并确认，以2021年4月30日为评估基准日对正蓝节能进行评估，标的资产的转让价格将参考资产评估机构以2021年4月30日为基准日的评估值协商确定。

2、根据《资产评估报告》，正蓝节能100%股份截至评估基准日的评估值为32,818万元（以下简称“标的资产评估值”）。在标的资产评估值的基础上，经各方协商确定的标的股份（正蓝节能50.54%股份）的转让价格合计为156,329,500元，各出售方所持各自对应出售股份价格具体如下：

（1）王娟娟所持有的正蓝节能2,697,750股股份的转让价格为30,754,350元；

（2）许根华所持有的正蓝节能1,258,750股股份的转让价格为14,349,750元；

（3）张玉贺所持有的正蓝节能290,000股股份的转让价格为3,306,000元；

（4）卢军红所持有的正蓝节能281,000股股份的转让价格为3,203,400元；

（5）雨沐投资所持有的正蓝节能7,965,000股股份的转让价格为74,871,000元；

（6）赵云池所持有的正蓝节能910,000股股份的转让价格为8,554,000元；

（7）河北集结号持有的正蓝节能1,250,000股股份的转让价格为11,750,000元；

（8）蒋姚忠持有的正蓝节能900,000股股份的转让价格为8,460,000元；

（9）刘方盛持有的正蓝节能100,000股股份的转让价格为940,000元；

（10）彭立华持有的正蓝节能15,000股股份的转让价格为141,000元。

为避免歧义，以上转让价格均为含税价格。

3、各方同意，按照届时各方约定或交易系统的相关规定（视情况而定）支付上述转让价格。

（三）股份转让及交割

1、在本条款生效且交割先决条件（但收购方根据第3.3条规定放弃一项或多项交割先决条件除外）全部成就或满足的前提下，各方应于出售方发出交割通知之日或各方另行书面约定的日期启动出售股份的转让手续并尽快完成交割。各方同意，如根据交易系统的交易规则的规定，出售方需分次向收购方转让标的股份，则交割日应为最后通过交易系统转让标的股份之日。

2、出售方还应提交可证明所有交割先决条件得以成就的文件和资料，如为复印件，则应制备有关文件和资料的原件，以便收购方在交割时进行复核工作。

3、自相关出售股份于中登公司过户至上市公司名下之日，上市公司即成为该部分出售股份的合法所有者，享有并承担与该阶段转让股份有关的一切权利、权益、义务及责任；出售方则不再享有与该阶段转让股份有关的任何权利，也不承担与该阶段转让股份有关的任何义务和责任，但本协议另有规定除外。

（四）盈利预测与业绩补偿

1、业绩承诺

（1）收购方与业绩承诺方一致同意，本次交易项下业绩承诺方所承诺的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度，即2021年度、2022年度以及2023年度，如本次交易未能在2021年内实施完毕，业绩承诺期则相应往后顺延。有关顺延期间及其盈利承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。

（2）根据《资产评估报告》，标的公司于2021年度、2022年度和2023年度拟实现的净利润分别为2,800万元、3,300万元和4,000万元（以下简称“预测净利润数”）。

（3）业绩承诺方向上市公司承诺，如标的公司在业绩承诺期内根据本协议第9.2条确定的累积实现净利润数未达到前款规定的累积预测净利润数的90%的，则业绩承诺方应按照本协议规定的方式向上市公司进行补偿。

2、实现业绩的确定

（1）上市公司应当在业绩承诺期内的每一年年度报告中单独披露标的公司实现净利润数（以由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润为准）与该年度承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

（2）业绩承诺期届满后，上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所应在上市公司业绩承诺期最后一年的年度报告公告时或之前对标的公司的业绩承诺实现情况出具专项审计报告。

3、业绩补偿

（1）根据专项审计报告，如标的公司在业绩承诺期限内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺的预测净利润数的90%的，则业绩承诺方应在业绩承诺期限届满后向上市公司按照本协议规定的公式计算所得向上市公司进行补偿。

（2）如标的公司在业绩承诺期实现的累积净利润低于《资产评估报告》所预测标的公司同期的累积预测净利润数的90%的，则上市公司应在专项审计报告出具之日起10个工作日内，以书面方式通知业绩承诺方标的公司该期间实现累积净利润数小于累积预测净利润数90%的事实，并要求每一业绩承诺方补偿按照下列公式计算出的金额：

应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数-业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内的累积预测净利润数×业绩承诺方收取的交易对价

计算的应补偿金额小于0时，按0取值；计算的应补偿金额大于业绩承诺方收取交易对价的50%时，按业绩承诺方收取交易对价的50%取值。

4、补偿款支付

如按照本协议确定业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起二十（20）个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。

5、业绩补偿履约担保

王娟娟、许根华特此承诺，在本协议签署后30个工作日内，其应将不少于根据下列公式计算的对应标的公司股份质押给上市公司，为业绩承诺方的业绩补偿之履行提供担保，担保期间与主债权期间一致：

王娟娟、许根华合计质押股份数量=业绩承诺方合计取得交易对价*50%/王娟娟、许根华出售股份的每股单价

王娟娟特此承诺，如根据上述公式计算的拟质押给上市公司的股份已经存在质押，其应承诺在本协议签署后30个工作日内解除相关股份的质押。

（五）优先购买权

上市公司及出售方一同意，如出售方一拟出售本次交易交割后其仍持有的正蓝节能股份的，上市公司在同等条件下享有优先购买权。相关出售方应书面通知上市公司拟转让的股份数量、价格和主要条件。如上市公司在收到该出售方的书面通知之日起二十个工作日内未书面回复该出售方其是否行使前述权利或明确表示不予行使该等权利，则视为放弃本款所赋予的优先购买权。

（六）表决权委托

1、各方确认并同意，自本协议生效之日起至本协议终止/解除日或相应股份过户日（以孰早为准，以下简称“表决权委托期间”），出售方分别将各自所持出售股份（以下简称“委托股份”）对应的表决权独家、无条件且不可撤销地委托上市公司行使。

2、各方确认并同意，在表决权委托期间，收购方有权根据法律法规规定及届时有效的正蓝节能公司章程，以收购方自己的意志为准，行使出售股份对应的表决权及其他相关权利，包括但不限于：

（1）亲自或委托他人出席并参加正蓝节能股东大会；

（2）在正蓝节能股东大会中，根据上市公司自己的意志，行使委托股份相关股东权利，包括但不限于提议召开股东大会，向股东大会提出提案并表决；提议选举或罢免董事、监事及其他人员；提出董事、监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准正蓝节能的年度财务预算方案、决算方案；审议批准正蓝节能的利润分配方案和弥补亏损方案；对正蓝节能增加或者减少注册资本作出决议；对正蓝节能发行债券作出决议；对正蓝节能合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；修改正蓝节能公司章程；对正蓝节能聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准需股东大会审议的担保事项；审议正蓝节能在一年内购买、出售重大资产事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；代为行使股东权利，行使股东质询权和建议权；

（3）在董事会、监事会不召开和主持股东大会时，代为召集和主持股东大会；

（4）对相关法律或正蓝节能的公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件。

（5）其他与股东表决权、质询权等合法权利相关的事项。

3、对收购方行使上述委托权利及签署相关文件所产生的任何法律后果，出售方均予以认可并承担相应责任。

4、双方确认，上述表决权委托不影响出售股份过户前出售方对相应股份所享有的所有权及其因其所有权而享有的收益权、知情权等除本协议约定的委托表决权及其他相关权利以外的其他权利。

5、各出售方应确保收购方对委托股份能够行使完整表决权，不得对收购方行使委托权利设置任何障碍。为保障收购方在表决权委托期间能够有效地行使委托股份的表决权，各出售方同意根据收购方的要求为收购方行使委托股份的表决权提供必要的协助和配合，包括但不限于根据收购方要求另行签署授权委托书等文件（如需）。

6、在表决权委托期间，出售方不得自行或再委托第三方行使出售股份对应的表决权。

（七）违约责任

1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。各方仅分别就本第17.1条承担责任。

2、本协议生效后，上市公司未能按照交易协议约定的支付期限、付款金额向各出售方支付转让价格的，每逾期一（1）日，上市公司应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，但由于该出售方的原因导致逾期付款的除外。

3、本协议生效后，各出售方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一（1）日，违约方应以其所出售标的资产对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。

（八）协议生效条件

1、本协议自各方（适用于签署方为自然人情形）、各方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自公章（适用于签署方为法人情形）之日起成立。

2、本协议第一条、第七条、第八条、第十六条、第17.1条、第十八条至第二十三条在本协议签署后即生效，除非各方另行同意明示放弃并为法律法规所允许，本协议其它条款的生效以下列全部条件的成就为前提：

（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签署/盖章；

（2）上市公司就本次交易已获其有权国有资产主管部门或单位的批准或同意；

（3）上市公司已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易。

3、除非上述第20.2条中所列的相关协议生效条件被豁免或经各方明示放弃（且为法律法规所允许），上述第20.2条中所列的协议生效条件中最后一个成就之日为本协议的生效日。

4、除非另有约定，各方同意，本次股份转让因任何原因未获上市公司股东大会或审批机关批准/核准而导致本协议无法生效，各方相互不承担任何责任。在此种情形下，各方为本次股份转让而发生的各项费用由各方各自承担。

六、本次交易目的以及对上市公司的影响

公司于2015年下半年开始有计划、有步骤地完成了主要房地产业务的退出，并逐步向影视传媒等大文化领域转型。截止目前，公司已基本完成房地产项目的退出工作，主要业务以电视剧拍摄为主。但近年受宏观经济下行、行业监管政策不断变化等因素影响，市场竞争日益激烈，电视剧市场整体购片价格下降、影视剧制作企业销售周期拉长、项目利润下滑，公司业绩波动性增大。

此次收购的标的企业通过热水供应系统的节能化设计、运营及管理为学校提供热水供应服务，所提供产品服务中采用了空气能结合太阳能作为热源的技术，相比传统燃气、电热，能效大幅提升，属于绿色生活服务领域。随着近年来集约型社会建设步伐加快，国家大力倡导低碳型、环保型生活方式，预计未来国家将继续加大对该领域的投入，产业机遇、市场空间确定性强，行业市场需求刚性，客户稳定，企业收入及现金流稳定，受宏观经济波动影响小。

因此，作为公司转型的尝试及现有影视业务的补充，收购该项目预计能为公司带来稳定的业绩增长及平稳的现金流，能够平滑公司业绩的波动性，有利于公司抗风险能力和持续经营能力的提升，符合现阶段公司发展需求。

七、本次交易应当履行的审议程序

（一）2021年7月28日，公司第十一届董事会审计委员会审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，并发表书面审核意见：1、我们就本次交易事项与公司管理层进行了充分有效的沟通，了解了相关情况，本次交易是公司进行转型的尝试，也是现有业务的补充，能够提升上市公司收入水平，降低公司业绩波动风险，符合现阶段公司发展的需求；2、本次交易标的经具备证券、期货从业资格的审计、评估机构进行审计评估，并出具书面报告，交易价格参照评估报告确定，依据客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；3、在充分了解本次交易事项的基础上，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

(二)2021年7月28日，公司第十一届董事会第一次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该提案，关联董事回避了表决，独立董事均同意该提案内容。

（三）独立董事对本次交易发表事前认可意见及独立意见，主要内容如下：1、本次交易是公司转型的重要尝试，能够提升上市公司收入水平，降低公司业绩波动风险，符合现阶段公司发展的需求；2、公司已严格按照要求进行了审计、评估工作，交易事项和交易条件公允、合理，未损害其他股东的利益；3、本次关联交易事项，表决程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定，交易客观公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。同意将此项议案提交股东大会审议。

（四）本次交易将提交股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

八、提请股东大会授权事项

（一）为确保本次对外投资事项的顺利进行，拟提请公司股东大会批准授权公司总经理全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案；

2、根据监管机构的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜

3、批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

5、全权办理本次交易相关的申报/审批/备案及股份转让的全国股转系统及工商登记的相关手续；

6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

（二）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，提请授权董事会根据监管部门新的政策规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整。

上述授权自股东大会审议通过之日起36个月内有效。

九、需要特别说明的历史关联交易情况

本次交易前12个月内，公司与关联人之间未发生过关联交易。

十、溢价100%购买资产的特殊情况

根据评估机构出具的报告，本次评估最终采用收益法，公司以此为基础溢价100%购买资产的原因主要系：收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。

公司聘请了具有从事证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此次交易出具了审核报告，预计2021年正蓝节能实现归属于母公司所有者的净利润为2,792.07万元。

十一、风险提示

本次交易后将产生商誉，若后续标的企业业绩不及预期，公司将存在商誉减值的风险；本次交易预计将有不超过16500股股权通过集合竞价方式转让，该部分股权最终成交情况取决于当日的竞价情况，因此存在无法收购到预期股份数量的风险。预计受影响的股份数量不超过正蓝节能总股本的0.05%，对上市公司收购正蓝节能控制权不存在影响。

公司将为股东参加股东大会审议本次交易事项提供网络投票。

特此公告。

浙江广厦股份有限公司董事会

二〇二一年七月二十九日