兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
第九届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2021-036
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
第九届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十五次会议通知于2021年7月16日以邮件方式向公司全体董事发出，会议于 2021年7月28日上午10:00以现场和通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司副董事长石峰先生主持，会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议、讨论，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》；
为改善公司的经营状况、增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，结合公司实际情况，公司拟将其持有的兰州红楼房地产开发有限公司（以下简称“兰州红楼”）100%的股权以公开挂牌的方式对外出售（以下简称“本次重组”、“本次重大资产重组”、“本次交易”）。
截至2020年12月31日，本次交易兰州红楼100%股权对应的资产净额为84,859.76万元，占公司合并报表对应财务指标的比例为50.37%。由于兰州红楼资产净额占公司合并报表归属于母公司股东的净资产超过50%，且标的资产的资产净额超过5,000万元。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为公司符合上述法律法规和规范性文件规定的实施重大资产重组的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司重大资产出售预案及摘要的议案》；
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次交易相关情况，编制的《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司重大资产出售预案》及摘要，具体内容请详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司重大资产出售预案》及摘要。
公司将在标的资产通过公开挂牌的方式确定标的资产的受让方（以下称“交易对方”）和最终的交易价格后，形成《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司重大资产出售报告书》，并另行召开董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》；
董事会对本次公司重大资产出售方案的主要内容进行逐项审议并表决，公司本次重大资产出售的具体方案如下：
1、交易对方
公司本次转让标的资产拟通过委托有资质的产权交易所披露转让信息、组织交易活动，并通过公开挂牌的方式确定标的资产的交易对方。本次交易标的资产的受让方应具有良好的财务状况、支付能力及商业信用，无不良经营记录。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产
本次交易标的资产为公司所持有的兰州红楼100%股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、交易价格及定价方式
本次重大资产出售所涉出售资产的交易价格，在以2021年5月31日为评估基准日，经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有出资单位备案后的评估结果的基础上，根据公开挂牌结果确定。
根据评估机构出具的坤元评报（2021）522号《资产评估报告》，本次评估的基准日为2021年5月31日，评估机构对兰州红楼的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，以资产基础法评估结果作为最终评估结论。兰州红楼评估基准日的账面净资产821,780,969.70 元，评估值为879,875,495.32元，增值额58,094,525.62 元，增值率为7.07%；与合并报表中归属于母公司所有者权益账面价值821,563,126.05元相比，评估增值 58,312,369.27元，增值率为7.10%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、出售资产的对价支付
本次交易的交易对方将以现金方式向公司支付对价。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于本次交易暂时无法确定构成关联交易的议案》；
本次交易拟通过公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定，公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司本次重大资产出售事项符合各项规定及条件，主要包括：
1、公司本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于上市公司实施重大资产重组的要求；
2、公司本次重大资产出售不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，经公司董事会审慎判断，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；
3、公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
综上，公司董事会认为公司本次交易符合上述规定，具备实施重大资产出售的实质条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评估事项后认为，公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；
本次重大资产重组拟采用公开挂牌的方式，最终交易价格以公开挂牌结果为准。挂牌价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准之说明的议案》；
公司董事会就公司股票在本次交易股价敏感信息公布前的波动情况是否达到中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字（2007）128 号）（以下简称“《第 128 号文》”）第五条相关标准进行了核查，现说明如下：
公司于2021年7月28日收盘后披露了重大资产重组事项相关公告，上述公告披露前20个交易日的区间为2021年6月30日至2021年7月27日，该区间内上市公司股票（代码：600738.SH）、上证综合指数（000001.SH）、申万消费指数（801260.SL）的累计涨跌幅情况如下：
■
数据来源：同花顺iFinD
剔除大盘因素（即上证综合指数（000001.SH））及申万消费指数（801260.SL）的波动因素影响后，公司股票价格在本次交易相关事项公告前20个交易日内累计涨跌幅分别为10.41%和18.26%，均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条的相关标准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》；
公司在本次重大资产重组前12个月内的购买、出售资产情况详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告和评估报告的议案》
为本次重组之目的，根据相关规定，兰州红楼编制了2019年度、2020年度、2021年1-5月的财务报告，上述报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》；坤元资产评估有限公司对兰州红楼股东全部权益价值进行了评估并出具《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司拟进行股权转让涉及的兰州红楼房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。上述报告具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的审计报告、资产评估报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；
为合法、高效地完成上市公司重大资产出售工作，公司董事会拟提请上市公司股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产出售的具体方案和交易细节。
2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产出售的方案进行调整。
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产出售过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。
4、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产出售具体实施的相关事宜。
5、组织实施与本次重大资产出售有关的资产、权益变动、转让过户、变更登记及备案等的相关事项。
6、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。
7、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》；
鉴于本次重大资产出售的交易对方及交易价格尚需根据标的资产公开挂牌结果确认，公司董事会决定暂不召开公司股东大会，待交易对方及交易价格确认后，公司将再次召开董事会会议对本次重组相关事项进行审议，并发出召开股东大会会议的通知，提请股东大会对上述议案及关于本次重组的其他相关事项进行审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于更换董事会秘书的议案》；
公司副总经理、董事会秘书成志坚先生因内部工作调整，不再担任董事会秘书一职，其将按公司要求于近日完成工作交接，并继续担任公司副总经理职务。经公司董事长提名并经董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会同意聘任黄爱美女士（简历详见附件）担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。
公司董事会对成志坚先生在任期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
黄爱美女士已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备履行上市公司董事会秘书职责所必需的工作经验和专业知识水平，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等有关规定。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在不适合担任董事会秘书的情形，其任职资格已经上海证券交易所事前审核无异议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于更换财务总监的议案》。
徐立长先生因个人原因辞去财务总监职务，并按公司要求已于近日完成工作交接，其辞职后将不再担任公司任何职务。经公司总经理提名并经董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意聘任黄成安先生（简历详见附件）为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
公司董事会对徐立长先生在任期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
公司独立董事发表独立意见认为：经核查，黄成安先生具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司高级管理人员的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、公司《章程》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，符合《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件，且任命程序合法、有效。公司独立董事一致同意聘任黄成安先生为公司财务总监。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2021年7月29日
附件：
黄爱美女士简历：
黄爱美：女，41岁，工商管理硕士，经济师。历任正泰集团股份有限公司项目处副经理，浙江正泰电器股份有限公司投资者关系经理、证券事务副总监，宝丰新能源科技股份有限公司董事会秘书，浙江正泰物联技术有限公司董事会秘书，浙江正泰仪器仪表责任有限公司董事会秘书。
黄成安先生简历：
黄成安：男，40岁，香港中文大学会计学硕士，英国皇家管理会计师(CIMA)。历任创维集团有限公司财务经理，海尔智家股份有限公司彩电事业部财务总监，浙江森马电子商务有限公司财务总监。
证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2021-037
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
第九届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十二次会议通知于 2021 年 7 月16日以电话、传真和邮件方式向公司全体监事发出，会议于 2021 年 7 月 28 日上午11：00时以现场和通讯方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议一致审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》；
为改善公司的经营状况、增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，结合公司实际情况，公司拟将其持有的兰州红楼房地产开发有限公司（以下简称“兰州红楼”）100%的股权以公开挂牌的方式对外出售（以下简称“本次重组”、“本次重大资产重组”、“本次交易”）。
截至2020年12月31日，本次交易兰州红楼100%股权对应的资产净额为84,859.76万元，占公司合并报表对应财务指标的比例为50.37%。由于兰州红楼资产净额占公司合并报表归属于母公司股东的净资产超过50%，且标的资产的资产净额超过5,000万元。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，认为公司符合上述法律法规和规范性文件规定的实施重大资产重组的条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司重大资产出售预案及摘要的议案》；
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次交易相关情况，编制的《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司重大资产出售预案》及摘要，具体内容请详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司重大资产出售预案》及摘要。
公司将在标的资产通过公开挂牌的方式确定标的资产的受让方（以下称“交易对方”）和最终的交易价格后，形成《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司重大资产出售报告书》，并另行召开董、监事会审议通过后提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》；
监事会对本次公司重大资产出售方案的主要内容进行逐项审议并表决，公司本次重大资产出售的具体方案如下：
1、交易对方
公司本次转让标的资产拟通过委托有资质的产权交易所披露转让信息、组织交易活动，并通过公开挂牌的方式确定标的资产的交易对方。本次交易标的资产的受让方应具有良好的财务状况、支付能力及商业信用，无不良经营记录。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产
本次交易标的资产为公司所持有的兰州红楼100%股权。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、交易价格及定价方式
本次重大资产出售所涉出售资产的交易价格，在以2021年5月31日为评估基准日，经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有出资单位备案后的评估结果的基础上，根据公开挂牌结果确定。
根据评估机构出具的坤元评报（2021）522号《资产评估报告》，本次评估的基准日为2021年5月31日，评估机构对兰州红楼的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，以资产基础法评估结果作为最终评估结论。兰州红楼评估基准日的账面净资产821,780,969.70 元，评估值为879,875,495.32元，增值额58,094,525.62 元，增值率为7.07%；与合并报表中归属于母公司所有者权益账面价值 821,563,126.05 元相比，评估增值 58,312,369.27 元，增值率为 7.10%。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、出售资产的对价支付
本次交易的交易对方将以现金方式向公司支付对价。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于本次交易暂时无法确定构成关联交易的议案》；
本次交易拟通过公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定，公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司本次重大资产出售事项符合各项规定及条件，主要包括：
1、公司本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于上市公司实施重大资产重组的要求；
2、公司本次重大资产出售不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，经公司董事会审慎判断，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；
3、公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
综上，公司监事会认为公司本次交易符合上述规定，具备实施重大资产出售的实质条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评估事项后认为，公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；
本次重大资产重组拟采用公开挂牌的方式，最终交易价格以公开挂牌结果为准。挂牌价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准之说明的议案》；
公司董事会就公司股票在本次交易股价敏感信息公布前的波动情况是否达到中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字（2007）128 号）（以下简称“《第 128 号文》”）第五条相关标准进行了核查，现说明如下：
公司于2021年7月28日收盘后披露了重大资产重组事项相关公告，上述公告披露前20个交易日的区间为2021年6月30日至2021年7月27日，该区间内上市公司股票（代码：600738.SH）、上证综合指数（000001.SH）、申万消费指数（801260.SL）的累计涨跌幅情况如下：
■
数据来源：同花顺iFinD
剔除大盘因素（即上证综合指数（000001.SH））及申万消费指数（801260.SL）的波动因素影响后，公司股票价格在本次交易相关事项公告前20个交易日内累计涨跌幅分别为10.41%和18.26%，均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条的相关标准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》；
公司在本次重大资产重组前12个月内的购买、出售资产情况详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的说明》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告和评估报告的议案》
为本次重组之目的，根据相关规定，兰州红楼编制了2019年度、2020年度、2021年1-5月的财务报告，上述报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》；坤元资产评估有限公司对兰州红楼股东全部权益价值进行了评估并出具《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司拟进行股权转让涉及的兰州红楼房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。上述报告具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的审计报告、资产评估报告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；
为合法、高效地完成上市公司重大资产出售工作，公司董事会拟提请上市公司股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产出售的具体方案和交易细节。
2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产出售的方案进行调整。
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产出售过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。
4、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产出售具体实施的相关事宜。
5、组织实施与本次重大资产出售有关的资产、权益变动、转让过户、变更登记及备案等的相关事项。
6、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。
7、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》。
鉴于本次重大资产出售的交易对方及交易价格尚需根据标的资产公开挂牌结果确认，公司董事会决定暂不召开公司股东大会，待交易对方及交易价格确认后，公司将再次召开董事会会议对本次重组相关事项进行审议，并发出召开股东大会会议的通知，提请股东大会对上述议案及关于本次重组的其他相关事项进行审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司监事会
2021年7月29日
证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2021-038
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以公开挂牌的方式转让其所持有全资子公司兰州红楼房地产开发有限公司100%股权（以下简称“本次重组”或“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
2021年7月28日，公司召开第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过本次重组预案及相关议案，具体内容详见公司于 2021 年 7 月29日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等相关法律法规，如本公司本次重大资产重组事项公告前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
后续公司将再次召开董事会会议及股东大会会议审议本次重大资产重组的最终方案及重组报告书（草案）等相关议案。本次重大资产重组事项所涉及的公司再次召开的董事会及股东大会决策是否能获得通过存在不确定性。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2021年7月29日
证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2021-039
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
关于更换董事会秘书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 28 日召开的第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于更换董事会秘书的议案》，董事会一致同意聘任黄爱美女士担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
黄爱美女士已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备履行上市公司董事会秘书职责所必需的工作经验和专业知识水平，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等有关规定。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在不适合担任董事会秘书的情形，其任职资格已经上海证券交易所事前审核无异议。
公司原副总经理、董事会秘书成志坚先生因内部工作调整，不再担任公司董事会秘书职务，其将按公司要求于近日完成工作交接，并继续担任公司副总经理职务。公司董事会对成志坚先生在任期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2021年7月29日
附件：
黄爱美女士简历：
黄爱美：女，41岁，工商管理硕士，经济师。历任正泰集团股份有限公司项目处副经理，浙江正泰电器股份有限公司投资者关系经理、证券事务副总监，宝丰新能源科技股份有限公司董事会秘书，浙江正泰物联技术有限公司董事会秘书，浙江正泰仪器仪表责任有限公司董事会秘书。
证券代码： 600738 证券简称：丽尚国潮 上市地点：上海证券交易所
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
重大资产出售预案摘要
签署日期：二〇二一年七月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易预案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有权审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
三、交易对方声明
本次交易拟通过有资质的产权交易所以公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。
重大事项提示
投资者在评价公司本次交易时，应特别注意下述重大事项。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
1、转让标的
兰州红楼房地产开发有限公司100%的股权。
2、交易对方
本次交易的最终交易对方以公开挂牌确定的交易对象为准。
3、标的资产的评估和作价情况
本次转让标的的交易价格，在以2021年5月31日为评估基准日，经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有出资单位备案后的评估结果的基础上，根据公开挂牌结果确定。
根据评估机构出具的坤元评报〔2021〕522号《资产评估报告》，本次评估的基准日为2021年5月31日，评估机构对兰州红楼的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，以资产基础法评估结果作为最终评估结论。兰州红楼评估基准日的账面净资产821,780,969.70元，评估值为879,875,495.32元，增值额58,094,525.62元，增值率为7.07%。
4、本次重组支付方式和作价依据
本次交易的交易对方将参照评估值并根据公开挂牌结果确定，交易对方将以现金方式购买标的资产。
二、交易价格及资产估值情况
根据评估机构出具的坤元评报〔2021〕522号《资产评估报告》，本次评估的基准日为2021年5月31日，评估机构对兰州红楼的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，以资产基础法评估结果作为最终评估结论。兰州红楼评估基准日的账面净资产821,780,969.70 元，评估值为879,875,495.32元，增值额58,094,525.62 元，增值率为7.07%。
本次交易的交易对方将参照评估值并根据公开挂牌结果确定，交易对方将以现金方式购买标的资产。
三、本次交易构成重大资产重组
标的公司的资产总额、营业收入及资产净额等财务数据已经审计，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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注：此处兰州红楼资产总额、营业收入、资产净额为合并口径数据（包含其子公司兰州民百亚欧物业管理有限公司）。
如上表所述，截至2020年12月31日，本次交易兰州红楼100%股权对应的资产净额为84,859.76万元，占上市公司合并报表对应财务指标的比例为50.37%。由于兰州红楼资产净额占上市公司合并报表归属于母公司股东的净资产超过50%，且标的资产的资产净额超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次交易拟通过公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定。公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要经营业务为兰州地区的百货零售、餐饮酒店，杭州和南京地区的专业市场管理，而此次交易标的为公司全资子公司兰州红楼100%股权，该公司主要从事兰州地区的商业地产开发运营，与上市公司主营业务重叠度较小，本次交易不会对上市公司主营业务产生较大影响。
通过本次交易，上市公司可盘活存量资产，围绕新发展战略，积极探索经营发展方向，为拓展新利润增长点提供助力，并为上市公司核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升上市公司竞争力和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
标的资产兰州红楼自2020年以来，受疫情影响较为严重，商场、酒店等院线综合体娱乐休闲业务难以开展，净利润为-8,036.32万元，导致上市公司业绩下滑明显。
若本次交易成功实施，虽然上市公司资产、净资产规模将有一定幅度的下降，但是上市公司净利润、基本每股收益和毛利率都将得到较大幅度的提升，上市公司资产质量得以改善，有利于增强未来上市公司盈利能力和可持续经营能力。
本次交易标的资产的挂牌底价将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定具有从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以公开挂牌结果为准。上市公司将再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东为浙江元明控股有限公司，实际控制人丽水经济技术开发区管理委员会，上市公司控股股东及其主要关联方未直接或间接控制任何与上市公司及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的企业。
本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，未导致新增同业竞争的情况。
为保持上市公司独立性，保障全体股东、特别是中小股东的利益，元明控股、丽水集团出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，相关内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本公司的大股东地位从事损害丽尚国潮及其中小股东合法权益的活动。
2、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事、参与或进行与丽尚国潮或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3、本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经济组织不会利用从丽尚国潮或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与丽尚国潮或其控股子公司相竞争的业务。
4、如本公司或本公司控制的其他公司、企业或其他经济组织获得与丽尚国潮及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给丽尚国潮或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给丽尚国潮或其控股子公司。
如因违反上述承诺并因此给丽尚国潮造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易拟通过有资质的产权交易所以公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，本次交易是否构成关联交易尚不确定。
此外，本次交易的交易对方将通过公开挂牌方式确定，交易完成后标的公司是否为上市公司的关联方尚无法确定。本次交易完成后，标的公司与上市公司的交易是否构成上市公司的关联交易尚无法确定。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后不影响上市公司的股本总额和股权结构。
七、本次交易需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、公司控股股东元明控股原则性同意上市公司实施本次重组；
2、丽尚国潮召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
1、本次评估报告履行相关备案程序；
2、标的资产拟通过有资质的产权交易所以公开挂牌的方式确定交易对方，签订附条件生效的协议；
3、丽尚国潮再次召开董事会审议本次交易正式方案；
4、本次交易正式方案经国有出资单位审议通过；
5、本次交易正式方案经丽尚国潮股东大会审议通过；
6、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
在本次重组未取得以上批准、批复前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准/批复以及获得上述批准/批复的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东浙江元明控股有限公司认为本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，原则性同意上市公司实施本次重组。
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕之前的股份减持计划
（一）上市公司董监高关于自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
1、董事洪一丹
董事洪一丹已出具说明：除根据2020年6月24日签署的《股份转让协议》，红楼集团有限公司拟转让不超过77,269,101股股份给元明控股或其指定的第三方外，自本次重大资产重组预案公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持本人直接或间接持有的丽尚国潮股份。
2、除董事洪一丹以外的其他董事、监事、高级管理人员
除董事洪一丹以外，上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明：自本次重大资产重组预案公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持本人直接或间接持有的丽尚国潮股份。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
上市公司控股股东元明控股已出具说明：自本次重大资产重组预案公告之日起至兰州红楼本次股权转让工商变更完毕期间，不减持直接或间接持有的丽尚国潮股份。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
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十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（下转93版）
