93版 信息披露  查看版面PDF

2021年

7月29日

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(上接91版)

2021-07-29 来源:上海证券报

(上接91版)

(一)严格履行上市公司信息披露义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序,上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定,切实履行信息披露义务,公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息,并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。

(二)提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,公司将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台,确保股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。

(三)确保资产定价公允性

公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估,本次交易标的资产的定价以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的并经国有出资单位备案的资产评估结果为基础,本公司本次交易对方和最终的交易价格将根据公开挂牌结果确认,以确保标的资产的定价公平、合理。

(四)其他保护投资者权益的措施

本次交易内部审议过程中,公司全体独立董事就本次交易预案及相关文件进行了认真审阅,基于独立判断,对本次交易相关事项发表独立意见。

上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺,保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;若本公司或相关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。

在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性,在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则,遵守中国证监会有关规定,规范运作。

重大风险提示

一、本次交易相关风险

(一)本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险:

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组尚需股东大会审议通过,若无法通过上市公司股东大会审议,则本次交易有被终止或取消的风险。

3、在本次交易审核过程中,交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在中止的可能。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化,提请投资者注意投资风险。

(二)本次重组的审批风险

本次交易尚需履行多项审批程序,包括但不限于公开挂牌并确定受让方、上市公司董事会、股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性,存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

(三)交易对方及交易价格暂不确定的风险

本次交易拟通过公开挂牌的方式确定交易对方,存在没有符合条件的受让方登记,因而导致交易失败的风险。本次交易拟通过公开挂牌的方式确定交易价格。

因此,本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性,将以最终公开挂牌结果为准。

二、公司经营和业绩变化的风险

(一)宏观经济风险

公司所处商业百货业的需求取决于消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构、消费者信心指数、消费倾向等多重因素,容易受宏观经济波动影响从而抑制消费者实际需求和消费市场的发展,将会对公司所处的行业及经营带来一定的不利影响。

(二)市场竞争风险

公司业务地域范围兰州、杭州及南京等地区。区域内商业零售场所密集,行业发展竞争激烈,且区域内竞争者数量仍在不断增加,在一定程度上加剧了环境所带来的经营压力。

(三)经营管理风险

公司资产、业务规模、影响力都将快速扩张,这在经营策略、管理理念、市场把控等方面都对公司提出了新的、更高的要求。公司针对该情况对现有管理方式进行适应性调整和局部改革,正视管理运作困难和复杂性都有所提升的现实,持续推进公司的健康发展。

(四)疫情风险

此次“新冠”疫情对公司所处的零售百货行业,带来巨大冲击和影响,复工复产后仍面临员工防疫风险、消费者防疫风险、配合防疫工作风险及客流或订单减少带来的盈利等风险。

三、其他风险

(一)股票价格波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司经营业绩、盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组交易的实施完成需要一定的时间,在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动,提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公司的股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。

(二)资产出售收益不具有可持续性的风险

上市公司通过本次交易将获得资产出售收益,该收益不具有可持续性,属于非经常性损益,敬请投资者注意。

(三)其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的可能性。本预案披露后,本公司将一如既往地严格按照相关法规的要求,及时、充分、准确地进行信息披露,以保护投资者权益。

释义

在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

注:本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

本次交易前,上市公司全资子公司兰州红楼的相关业务,受疫情及当前市场环境影响,相关店铺出租能力受到限制,未出售存量房产无法得到有效变现,业务发展面临挑战,体现为主营业务盈利能力较弱,净利润持续为负,面临一定的经营风险。

因此,公司对原有经营业务进行梳理,并谋划公司新的战略发展方向。公司拟实行进一步加强经营区域集中化,降低多区域多板块的经营成本。因此,公司急需通过转型或是变卖相关资产来扭转当前较为严峻的经营形势。

二、本次交易的目的

(一)进一步改善资产负债结构,提升盈利能力

2020年受到疫情严重影响,兰州红楼盈利能力持续下降,2019年度、2020年度及2021年1-5月净利润分别为1,200.84万元、-8,036.32万元及-2,703.44万元。在未来一段时间内会对上市公司整体经营发展将构成一定压力,影响上市公司整体盈利能力和可持续发展能力。

通过本次交易,上市公司将实现大量资金回笼,可用于偿还贷款及相关债务本金及利息,同时减少财务费用支出,缓解公司的流动性压力,改善资产负债结构,竞争力和持续经营能力将得到增强,为中小股东争取更多利益。

(二)加快业务战略转型,为打造新零售行业新时尚潮流品牌奠定坚实基础

同时通过本次交易,有效降低了企业运营成本和经营风险,提高公司资产运作效率,集中资源投资和培育公司在新零售领域的重点项目,提高企业的竞争力,最终实现公司转型升级,打造新零售行业新时尚潮流品牌。

第二节 本次交易的具体方案

一、本次交易的具体方案

1、转让标的

兰州红楼房地产开发有限公司100%的股权。

2、交易对方

本次交易的最终交易对方以公开挂牌确定的交易对象为准。

3、标的资产的评估和作价情况

本次转让标的的交易价格,在以2021年5月31日为评估基准日,经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有出资单位备案后的评估结果的基础上,根据公开挂牌结果确定。

根据评估机构出具的坤元评报〔2021〕522号《资产评估报告》,本次评估的基准日为2021年5月31日,评估机构对兰州红楼的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估,以资产基础法评估结果作为最终评估结论。兰州红楼评估基准日的账面净资产821,780,969.70 元,评估值为879,875,495.32元,增值额58,094,525.62 元,增值率为7.07%。

4、本次重组支付方式和作价依据

本次交易的交易对方将参照评估值并根据公开挂牌结果确定,交易对方将以现金方式购买标的资产。

二、本次交易构成重大资产重组

标的公司的资产总额、营业收入及资产净额等财务数据已经审计,相关财务比例计算如下:

单位:万元

注:此处兰州红楼资产总额、营业收入、资产净额为合并口径数据(包含其子公司兰州民百亚欧物业管理有限公司)。

如上表所述,截至2020年12月31日,本次交易兰州红楼100%股权对应的资产净额为84,859.76万元,占上市公司合并报表对应财务指标的比例为50.37%。由于兰州红楼资产净额占上市公司合并报表归属于母公司股东的净资产超过50%,且标的资产的资产净额超过5,000万元,根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后,公司控股股东、实际控制人未发生变更,不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,不构成重组上市。

四、本次交易是否构成关联交易尚不确定

本次交易拟通过公开挂牌的方式确定交易对方,最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准,故本次交易的交易对方尚不确定,本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定。公司将依法履行相关决策、审批程序,若涉及关联交易,在审议相关议案时,关联董事及关联股东将回避表决。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

2021 年 7 月 28 日