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2021年

7月29日

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江阴市恒润重工股份有限公司
详式权益变动报告书
(四次修订稿)

2021-07-29 来源:上海证券报

上市公司名称:江阴市恒润重工股份有限公司

股票上市地点:上海证券交易所

股票简称:恒润股份

股票代码:603985

信息披露义务人:济宁城投控股集团有限公司

住所:济宁市太白湖新区济宁大道35号

通讯地址:济宁市太白湖新区济宁大道35号

股份变动性质:增加(协议转让以及认购恒润股份非公开发行的股票)

签署日期:二零二一年七月

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。

二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其程序履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》的规定,本报告书已全面披露了本信息披露义务人在恒润股份中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在恒润股份中拥有权益的股份。

四、本次权益变动由信息披露义务人协议受让恒润股份7%股票以及济宁城投拟参与认购恒润股份非公开发行的74,129,541股A股股票导致信息披露义务人持有恒润股份的股份达到法定份额引起。

五、与本次权益变动相关的恒润股份实际控制人变更已取得国家市场监督管理总局关于经营者集中的批准,恒润股份非公开发行A股股票事项尚需中国证监会核准。

六、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形,并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

七、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外不存在委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

释 义

除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

说明:如本权益变动报告书中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况,系四舍五入造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人济宁城投的基本情况如下:

二、信息披露义务人产权及其控制关系

截至本报告书签署之日,济宁市人民政府国有资产监督管理委员会直接持有信息披露义务人90.47%股权,山东省财欣资产运营有限公司持有信息披露义务人9.53%股权,济宁市人民政府国有资产监督管理委员会为信息披露义务人实际控制人。信息披露义务人的产权控制关系图如下:

三、信息披露义务人主要业务情况及近三年财务状况

(一)信息披露义务人主要业务

信息披露义务人济宁城投主要业务为城市基础设施投资、建设和运营,是济宁市最主要的城市基础设施投资、建设和运营的主体,承担着济宁市内重大投资项目的资金筹措、建设和管理任务,在济宁市城市建设和经济发展中发挥着不可替代的作用,在济宁市城市基础设施行业中处于主导地位。

信息披露义务人业务涉及城市基础设施建设项目投资建设服务、保障性住房开发、商品房开发、工程施工、商品销售、安保服务、监理、酒店经营与机场运营等,其中项目投建服务收入、商品销售、房屋销售是收入的主要来源。

(二)信息披露义务人下属核心企业状况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人济宁城投控制的核心企业基本情况如下:

注:核心企业的认定标准综合考虑相关企业营业收入、净利润和总资产等指标。

(三)信息披露义务人的财务状况

济宁城投近三年的基本财务数据如下:

单位:万元

注:以上数据已经审计。

四、信息披露义务人最近五年诉讼、仲裁及所受行政处罚情况

截至本报告书签署之日,最近五年内,济宁城投未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚。济宁城投所涉及的尚未完结的、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁如下表所示:

截至本报告书签署之日,上述建设工程合同纠纷案件正在审理中,系因双方在建设施工业务中产生的纠纷,不会对济宁城投未来经营活动产生重大影响。

除上述情况之外,济宁城投不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况

截至本报告书签署之日,济宁城投董事、监事和高级管理人员的基本情况如下:

截至本报告书签署之日,济宁城投上述董事、监事和高级管理人员最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日,济宁城投不存在在境内外持有上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日,济宁城投持股5%以上的金融机构的情况如下:

除上述情况外,截至本报告书签署之日,济宁城投未在境内、境外直接或间接持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

八、信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力

信息披露义务人按照现代企业制度的要求建立了完善的治理机制和相应的管理制度,明确了股东、董事会、监事会和总经理的职责,作为独立法人规范运作。信息披露义务人公司治理体系较为健全、内部制度基本完善,熟悉上市公司相关业务板块的监管政策及业务规则。

信息披露义务人的主要管理人员具备资本市场运作的知识及能力,熟悉相关的政策法规,有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司,有效地履行控股股东职责,保障上市公司及其全体股东的利益。

综上所述,信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

第二节 持股目的

一、本次权益变动目的

信息披露义务人看好上市公司未来发展前景,拟通过本次权益变动获得上市公司的控股权。通过本次交易,济宁城投将成为恒润股份的控股股东,有助于提升上市公司的业务拓展能力和资金实力,提升上市公司授信水平及融资能力,增强上市公司竞争实力。

本次权益变动完成后,济宁城投将本着勤勉尽责的原则,按照相关法律法规及内部制度的要求,履行作为控股股东的权利及义务,规范管理运作上市公司,提升上市公司的盈利能力,谋求上市公司长期、健康发展,为全体股东带来良好回报。济宁城投作为控股股东将在业务发展、资金等方面利用优势地位和资源为上市公司提供支持。

二、未来十二个月内增持或处置已拥有权益股份的计划

根据《股份转让协议之补充协议》,信息披露义务人将受让承立新持有的恒润股份14,268,800股股票(占恒润股份股份总数的7%)。

根据《股份认购合同》、《补充协议(二)》、《补充协议(三)》、《补充协议(四)》及恒润股份2020年度权益分派相关决议,恒润股份拟非公开发行人民币普通股(A股)股票74,129,541股,信息披露义务人同意认购恒润股份本次非公开发行的全部74,129,541股股票。

信息披露义务人承诺,在恒润股份非公开发行的股票登记至信息披露义务人的证券账户后,信息披露义务人将进一步通过二级市场增持恒润股份的股票至恒润股份总股本的29%至30%之间(不含30%)。届时,信息披露义务人将严格依据相关法律法规的要求,及时履行信息披露义务。

除此以外,截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有在未来12个月内通过二级市场继续增加或者处置恒润股份股份的计划。未来如果因上市公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致信息披露义务人持有恒润股份的权益发生变动,信息披露义务人将严格依据相关法律法规的要求,及时履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

(一)本次权益变动概况

济宁城投拟受让承立新所持恒润股份1,426.88万股股票(占恒润股份股份总数的7%);同时,济宁城投拟以现金方式认购上市公司向特定对象非公开发行的新股60,770,902股。本次权益变动完成后,济宁城投持有恒润股份75,039,702股股票,占发行完成后恒润股份股份总数的28.36%;承立新持有恒润股份59,113,600股股票,占发行完成后恒润股份股份总数的22.34%。本次权益变动完成后,济宁城投成为恒润股份控股股东,济宁市国资委成为恒润股份实际控制人。

2021年6月,恒润股份实施2020年年度权益分派,其中,每股转增股份0.3股,权益分派实施完毕后,恒润股份总股本变更为264,992,000股,济宁城投受让承立新持有的股份数量变更为18,549,440股。2021年7月,恒润股份与济宁城投签订《补充协议(三)》约定,非公开发行股份的数量调减为74,651,054股。2021年7月,恒润股份与济宁城投签订《补充协议(四)》约定,非公开发行股份的数量调减为74,129,541股。

因此,本次权益变动完成后,济宁城投持有恒润股份92,678,981股股票,占发行完成后恒润股份股份总数的27.33%;承立新持有恒润股份76,847,680股股票,占发行完成后恒润股份股份总数的22.66%。本次权益变动完成后,济宁城投成为恒润股份控股股东,济宁市国资委成为恒润股份实际控制人。

(二)本次权益变动具体情况

1、协议转让

承立新拟将其持有的上市公司14,268,800股无限售流通股股份(占上市公司本次权益变动前股份总数的7%,以下简称“拟转让股份”)转让给济宁城投。股份转让完成后,济宁城投持有的上市公司14,268,800股股票,占上市公司股份总数的7%;承立新持有上市公司59,113,600股股票,占上市公司股份总数的29%。

2021年6月,恒润股份实施2020年年度权益分派,其中,每股转增股份0.3股,权益分派实施完毕后,恒润股份总股本变更为264,992,000股,济宁城投受让承立新持有的股份数量变更为18,549,440股。股份转让完成后,济宁城投持有的上市公司18,549,440股股票,占上市公司股份总数的7%;承立新持有上市公司76,847,680股股票,占上市公司股份总数的29%。

2、非公开发行股票募集资金

济宁城投拟以现金方式认购恒润股份向特定对象非公开发行的74,129,541股股票,本次非公开发行完成后,济宁城投将持有上市公司92,678,981股股票,占发行完成后上市公司总股本的27.33%;承立新持有上市公司76,847,680股股票,占发行完成后上市公司股份总数的22.66%。

根据《股份转让协议》的相关约定,济宁城投将有权改组董事会,并提名改组后的董事会多数席位。

本次非公开发行完成后,济宁城投成为恒润股份控股股东,济宁市国资委成为恒润股份实际控制人。

二、本次权益变动相关的协议内容

本次权益变动相关方签署的主要协议及协议主要内容如下:

(一)股份转让协议及补充协议

1、《股份转让协议》

2021年1月26日,承立新(转让方)与济宁城投(受让方)签署了《股份转让协议》,主要内容如下:

“……

第二章 标的股份

第三条 股份转让

3.1 转让方同意按本协议之约定将其持有的恒润股份股票12,230,400股(占恒润股份股份总数的6%)以及由此所衍生的所有股东权益,转让给受让方。

3.2 本次股份转让后,转让方持有恒润股份股票61,152,000股(占恒润股份股份总数的30%)。自股份过户日起,各方作为恒润股份的股东,根据各自持有的恒润股份股份比例按照公司章程、法律法规和本协议之约定承担股东相应的权利和义务。《不可撤销的表决权委托协议》《不可撤销的表决权放弃协议》另有约定的,从其约定。

3.3 转让方持有的股份为无限售流通股。

第四条 转让方不存在针对标的股份的未决争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查,也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。

第五条 转让方对标的股份拥有完整的所有权,在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益,及其它任何形式的优先安排。标的股份过户后,受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。

第三章 股份转让价款

第六条 股份转让价款与支付方式

6.1 经转让方与受让方协商一致,本次标的股份转让价款以本协议基准日前二十个交易日恒润股份股票交易均价的120%(计算公式为:基准日前20个交易日股票交易均价=基准日前20个交易日恒润股份股票交易总金额÷基准日前20个交易日恒润股份股票交易总量),即每股转让价格为人民币39.35元(大写叁拾玖元叁角伍分),标的股份转让总价款为人民币481,266,240元(大写:肆亿捌仟壹佰贰拾陆万陆仟贰佰肆拾元整)。

6.2 支付方式

(1)受让方应在本协议生效之日起三个工作日内支付股份转让价款的30%,即人民币144,379,872元(大写:壹亿肆仟肆佰叁拾柒万玖仟捌佰柒拾贰元整)。

(2)本协议生效之日30个工作日内,受让方一次性全部付清本次股份转让款之余款,即本次股份转让价款的70%,即人民币336,886,368元(大写叁亿叁仟陆佰捌拾捌万陆仟叁佰陆拾捌元整:)。

第四章 股份临时保管与过户

第七条 在本协议正式签署前转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让情形的证明文件。

在本协议签署后三个工作日内,转让方应当向登记结算公司提出查询拟转让股份的申请,办理标的股份的临时保管手续,获得股份证明文件和临时保管确认函。

第八条 在根据本协议第二十七条规定本协议生效后,各方应及时共同到上海证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。

第九条 在标的股份过户后,受让方即成为标的股份的唯一所有权人,拥有对标的股份完整的处置权和收益权,并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

除本协议另有明确约定,受让方按其所受让标的股份后所持恒润股份股份比例分享基准日恒润股份利润或分担基准日恒润股份的风险及亏损(含标的股份交割日前该股份对应享有和分担的恒润股份债权债务)。

第五章 与本次股份转让相关的其他交易安排

第十条 本协议附件一《不可撤销的表决权委托协议》、附件二《不可撤销的表决权放弃协议》是本协议不可分割的一部分,根据上述附件,转让方在向受让方转让标的股份的同时,向受让方委托行使转让方在本协议项下股份转让后持有的23.99%恒润股份股票的表决权,放弃转让方持有的6.01%恒润股份股票的表决权。《不可撤销的表决权委托协议》经国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中审核批准同意后,受让方将成为恒润股份控股股东。

转让方及受让方将积极促成恒润股份向受让方非公开发行股份,使得受让方持有的恒润股份的股份达到对恒润股份具有控制力的程度,届时《不可撤销的表决权委托协议》将终止,《不可撤销的表决权放弃协议》将在受让方持有的恒润股份的股权的比例比转让方高出5%以上时终止。

第十一条 转让方同意,转让方或转让方指定的主体、或转让方与其他主体共同受让恒润股份持有的银牛微电子45.334%股权,转让价格以独立第三方评估机构评估价格为基准确定,但不应低于恒润股份对银牛微电子出资总额(人民币34,000万元)加计按出资时适用的一年期LPR利率计算的利息费用。转让方和受让方共同促使该等转让在恒润股份向受让方非公开发行股票之前完成,但该等转让不作为本次非公开发行实施的前提条件。该等转让尚需履行恒润股份公司章程及相关法律法规规定的审议程序及定价程序。

除受让方同意外,转让方承诺在受让方对恒润股份拥有控制权期间不增持恒润股份的股票,不谋求对恒润股份及其董事会的控制,不协助第三方谋求对恒润股份及其董事会的控制。

转让方承诺如果恒润股份存在未公开披露或未向受让方披露的事项,致使恒润股份或受让方遭受损失的,转让方应向遭受损失的一方全额赔偿。

第十二条 受让方成为恒润股份的控股股东后:

12.1 承诺在受让方作为恒润股份控股股东期间,当上市公司恒润股份需要时,受让方将以合法方式提供资金支持或信用支持;

12.2 受让方承诺与恒润股份展开全面合作,发挥业务协同功能,积极扶持恒润股份在主营业务上继续做大做强;

12.3 将提议变更公司章程,将恒润股份的董事人数变更为七人,其中非独立董事四名,独立董事三名。受让方将提议任免公司董事并提名三名非独立董事、一名独立董事;

12.4 受让方成为恒润股份的控股股东后,将保持恒润股份作为上市公司经营的独立性,维护上市公司的正常公司治理机制,不干涉上市公司的正常经营,支持转让方在未来至少三年内继续担任公司董事兼总经理,负责恒润股份的经营和管理,保持现有经营管理团队的稳定性,除非转让方认为必要或者恒润股份现任高级管理人员出现违法违规的情形,受让方不谋求变更恒润股份高级管理人员,充分支持转让方的意见,保持现有的生产经营体系,确保各项业务平稳发展。同时,受让方将发挥自身优势,支持恒润股份在扩大现有产业规模的基础上,寻求新兴产业的投资机会,为恒润股份开拓新的发展空间。转让方承诺担任总经理期间,其持有的恒润股份的股份比例保持在10%以上。

……。”

2、《股份转让协议之补充协议》

为确保收购交易的稳健性,简化收购交易结构,经协商,济宁城投与承立新于2021年2月4日签署了《股份转让协议之补充协议》对《股份转让协议》进行了补充和修改,主要内容如下:

“……

2 对原协议的修改

2.1 《股份转让协议》“鉴于……(4)经转让方与受让方协商,转让方拟向受让方转让其持有的恒润股份股票12,230,400股(占恒润股份股份总数的6%),受让方拟受让该等股份。转让方同意按本协议规定的条件及方式,将其持有的本协议项下恒润股份6%的股票转让给受让方,受让方同意按本协议规定的条件及方式受让股份。”

修改为“鉴于……(4)经转让方与受让方协商,转让方拟向受让方转让其持有的恒润股份股票14,268,800股(占恒润股份股份总数的7%),受让方拟受让该等股份。转让方同意按本协议规定的条件及方式,将其持有的本协议项下恒润股份7%的股票转让给受让方,受让方同意按本协议规定的条件及方式受让股份。”

2.2 《股份转让协议》第1.1条“本协议:指本协议及所有附件,包括经各方不时修改并生效的补充协议,本协议的附件及补充协议与本协议具有同等的法律效力。”

修改为“本协议:指本协议及经各方不时修改并生效的补充协议,本协议的补充协议与本协议具有同等的法律效力,补充协议另有约定除外。”

2.3 《股份转让协议》第1.4条“标的股份:指转让方拟转让的、受让方拟受让的恒润股份股票12,230,400股(占恒润股份股份总数的6%)。”

修改为“标的股份:指转让方拟转让的、受让方拟受让的恒润股份股票14,268,800股(占恒润股份股份总数的7%)。”

2.4 《股份转让协议》第2.1条“本协议中所引用的“条款”及“附件”均指本协议的条款及附件,本协议的附件为本协议不可分割的组成部分。”

修改为“本协议中所引用的“条款”指本协议的条款。”

2.5 《股份转让协议》第2.2条“本协议的条款、附件序号和标题以为方便参阅而设,不影响本协议的释义或解释。”

修改为“本协议的条款序号和标题以为方便参阅而设,不影响本协议的释义或解释。”

2.6 《股份转让协议》第2.6条“本协议所称的“已披露的情况”是指各方根据相关监管部门要求在指定的公开信息领域披露的情况,及各方在本次股份转让过程中互相向对方提供的材料中所披露的情况,及以各方在本协议、及本协议相关附件材料、互相签署的备忘录及其他文件中所披露的相关情况。”

修改为“本协议所称的“已披露的情况”是指各方根据相关监管部门要求在指定的公开信息领域披露的情况,及各方在本次股份转让过程中互相向对方提供的材料中所披露的情况,以及各方在本协议、互相签署的备忘录及其他文件中所披露的相关情况。”

2.7 《股份转让协议》第3.1条“转让方同意按本协议之约定将其持有的恒润股份股票12,230,400股(占恒润股份股份总数的6%)以及由此所衍生的所有股东权益,转让给受让方。”

修改为“转让方同意按本协议之约定将其持有的恒润股份股票14,268,800股(占恒润股份股份总数的7%)以及由此所衍生的所有股东权益,转让给受让方。”

2.8 《股份转让协议》第3.2条“本次股份转让后,转让方持有恒润股份股票61,152,000股(占恒润股份股份总数的30%)。自股份过户日起,各方作为恒润股份的股东,根据各自持有的恒润股份股份比例按照公司章程、法律法规和本协议之约定承担股东相应的权利和义务。《不可撤销的表决权委托协议》《不可撤销的表决权放弃协议》另有约定的,从其约定。”

修改为“本次股份转让后,转让方持有恒润股份股票59,113,600股(占恒润股份股份总数的29%)。自股份过户日起,各方作为恒润股份的股东,根据各自持有的恒润股份股份比例按照公司章程、法律法规和本协议之约定承担股东相应的权利和义务。”

2.9 《股份转让协议》第6.1条“经转让方与受让方协商一致,本次标的股份转让价款以本协议基准日前二十个交易日恒润股份股票交易均价的120%(计算公式为:基准日前20个交易日股票交易均价=基准日前20个交易日恒润股份股票交易总金额÷基准日前20个交易日恒润股份股票交易总量),即每股转让价格为人民币39.35元(大写:叁拾玖元叁角伍分),标的股份转让总价款为人民币481,266,240元(大写:肆亿捌仟壹佰贰拾陆万陆仟贰佰肆拾元整)。”

修改为“经转让方与受让方协商一致,本次标的股份转让价款以本协议基准日前二十个交易日恒润股份股票交易均价(计算公式为:基准日前20个交易日股票交易均价=基准日前20个交易日恒润股份股票交易总金额÷基准日前20个交易日恒润股份股票交易总量),即每股转让价格为人民币32.79元(大写:叁拾贰元柒角玖分),标的股份转让总价款为人民币467,873,952元(大写:肆亿陆仟柒佰捌拾柒万叁仟玖佰伍拾贰元整)。”

2.10 《股份转让协议》第6.2条“支付方式(1)受让方应在本协议生效之日起三个工作日内支付股份转让价款的30%,即人民币144,379,872元(大写:壹亿肆仟肆佰叁拾柒万玖仟捌佰柒拾贰元整)。(2)本协议生效之日30个工作日内,受让方一次性全部付清本次股份转让款之余款,即本次股份转让价款的70%,即人民币336,886,368元(大写:叁亿叁仟陆佰捌拾捌万陆仟叁佰陆拾捌元整)。”

修改为“支付方式(1)受让方应在本协议经济宁市国资委批准之日起起三个工作日内向转让方支付诚意金人民币100,000,000元(大写:壹亿元整)。于本协议生效日,诚意金按如下金额转化为股份转让价款:诚意金本金+诚意金利息。其中诚意金利息以诚意金本金为基数,按受让方支付诚意金之日至本协议生效之日的天数,受让方支付诚意金时的一年期LPR利率进行计算。(2)本协议生效之日起的三个工作日内,受让方一次性支付全部剩余的本次股份转让款之余款,余款金额计算公式=标的股份转让总价款-诚意金本金-诚意金利息,即367,873,952元(大写:叁亿陆仟柒佰捌拾柒万叁仟玖佰伍拾贰元整)减诚意金利息。(3)经双方协商,受让方应在恒润股份向受让方非公开发行方案获得中国证监会的核准批复后三个工作日内,向转让方支付本次股份转让的控制权溢价,控制权溢价的对价为基准日前二十个交易日恒润股份股票交易均价的20%,即人民币6.56元/股(大写:陆元伍角陆分),对应的股份数量为14,268,800股(占恒润股份股份总数的7%),标的股份控制权溢价总价款为人民币93,603,328元(大写:玖仟叁佰陆拾万叁仟叁佰贰拾捌元整)。恒润股份向受让方非公开发行方案未获中国证监会核准的,受让方无需支付上述控制权溢价,控制权溢价的支付与否不影响受让方行使已过户的标的股份的全部权利。(4)若在转让方收到受让方支付的诚意金之日起一年,本协议仍未生效的,转让方应立即返还诚意金的本金及利息,其中诚意金利息以诚意金本金为基数,按受让方支付诚意金之日至实际返还之日的天数,受让方支付诚意金时的一年期LPR利率进行计算。”。

双方同意,经修订后的《股份转让协议》第6.2条自本补充协议签署后生效。

2.11 《股份转让协议》第七条“在本协议签署后三个工作日内,转让方应当向登记结算公司提出查询拟转让股份的申请,办理标的股份的临时保管手续,获得股份证明文件和临时保管确认函。”

修改为“在受让方支付诚意金后三个工作日内,转让方应当向登记结算公司提出查询拟转让股份的申请,办理标的股份的临时保管手续,获得股份证明文件和临时保管确认函。”

2.12 删除《股份转让协议》第十条中的“本协议附件一《不可撤销的表决权委托协议》、附件二《不可撤销的表决权放弃协议》是本协议不可分割的一部分,根据上述附件,转让方在向受让方转让标的股份的同时,向受让方委托行使转让方在本协议项下股份转让后持有的23.99%恒润股份股票的表决权,放弃转让方持有的6.01%恒润股份股票的表决权。《不可撤销的表决权委托协议》经国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中审核批准同意后,受让方将成为恒润股份控股股东。……,届时《不可撤销的表决权委托协议》将终止,《不可撤销的表决权放弃协议》将在受让方持有的恒润股份的股权的比例比转让方高出5%以上时终止”的表述,该条款其余约定不变。

2.13 删除《股份转让协议》第十一条中的“转让方同意,转让方或转让方指定的主体、或转让方与其他主体共同受让恒润股份持有的银牛微电子45.334%股权,转让价格以独立第三方评估机构评估价格为基准确定,但不应低于恒润股份对银牛微电子出资总额(人民币34,000万元)加计按出资时适用的一年期LPR利率计算的利息费用。转让方和受让方共同促使该等转让在恒润股份向受让方非公开发行股票之前完成,但该等转让不作为本次非公开发行实施的前提条件。该等转让尚需履行恒润股份公司章程及相关法律法规规定的审议程序及定价程序。……除受让方同意外,转让方承诺在受让方对恒润股份拥有控制权期间不增持恒润股份的股票,不谋求对恒润股份及其董事会的控制,不协助第三方谋求对恒润股份及其董事会的控制”的表述。

删除上述表述后,《股份转让协议》第十一条为“转让方承诺如果恒润股份存在未公开披露或未向受让方披露的事项,致使恒润股份或受让方遭受损失的,转让方应向遭受损失的一方全额赔偿。”

2.14 删除《股份转让协议》第14.8条中的“在附件一《不可撤销的表决权委托协议》经国家市场监督管理总局反垄断局批准生效之前,”的表述,该条款其余约定不变。

2.15 《股份转让协议》第二十七条“本协议在获得主管国有资产监督管理审批部门批准之日起生效。本协议附件对其生效另有约定,以该附件约定为准。”

修改为“本协议除第6.2条外,在以下生效条件均达成之日生效:27.1 国有资产监督管理部门审批通过;以及27.2 恒润股份向受让方非公开发行股份的申请取得中国证监会的受理通知书。”

2.16 删除《股份转让协议》第三十四条“本协议附件34.1 本协议包括以下附件:附件一:《不可撤销的表决权委托协议》附件二:《不可撤销的表决权放弃协议》。34.2 本协议附件是协议不可分割的组成部分,各附件一经各方签署,即具有与本协议相同的法律效力。”,第三十五条变更为第三十四条。

2.17 删除《股份转让协议》所附附件。

2.18 为免疑义,经本补充协议对《股份转让协议》修改和补充后,《股份转让协议》中提及之《股份转让协议》“生效”或“生效日”,均指按《股份转让协议》经本次修改和补充后的生效条件生效或生效之日。

3 其他约定

3.1 本补充协议经双方签署后生效,构成对《股份转让协议》的修改和补充,本补充协议对原协议修订的内容,按本补充协议约定执行,原协议的相应约定不再执行。本补充协议与原协议不一致或存在冲突的,以本补充协议为准。

3.2 转让方与受让方未执行或未及时执行原协议中约定的被本补充协议所修订的条款的,不构成转让方或受让方对原协议的违约。

3.3 本补充协议未约定的定义以及未尽事宜以《股份转让协议》为准。

3.4 本补充协议一式陆份,各方分别各持贰份,其余以备向监管机关上报材料之用,各份均具有同等的法律效力。”

(二)表决权委托协议及终止协议

1、《表决权委托协议》及终止协议

2021年1月26日,承立新(委托方)与济宁城投(受托方)签署了《表决权委托协议》,主要内容如下:

“……

1、定义

1.1 本次交易:指委托方将其对恒润股份6%股份转让给受托方以及将股份转让后所持23.99%股份(48,901,216股)对应的表决权委托给受托方,并放弃其持有的恒润股份6.01%股份(12,250,784股)对应的表决权的交易。

1.2 标的公司/恒润股份/上市公司:指江阴市恒润重工股份有限公司,一家股票在上海证券交易所上市交易的上市公司,股票代码:603985。

1.3 委托期限:指本协议第2.1条所载期限。

1.4 济宁国资委:指济宁市国有资产监督管理委员会。

1.5 日/天:指自然日。

2、表决权委托

2.1 双方确认,本协议生效之日起至本协议根据第6.2条的规定终止之日止(“委托期限”),委托方将其持有的上市公司23.99%股份(48,901,216股)对应的表决权不可撤销地委托给受托方。

2.2 双方同意,在委托期限内,受托方有权根据本协议的约定按照自己的意志,根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程行使委托股份对应的表决权,该表决权所涉及内容包括但不限于:

2.2.1 依法请求、召集、召开和出席标的公司股东大会;

2.2.2 提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案;

2.2.3 对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权;

2.2.4 代为行使表决权,并签署相关文件,对股东大会每一审议和表决事项代为投票。

2.3 本次表决权委托后,委托方由于委托表决的股份送红股、转增股本等原因增持的标的公司股份相应的表决权,亦应遵守本协议第2.1、2.2条等相关约定。

3、免责与补偿

3.1 双方确认,在任何情况下,受托方不应就其为行使本协议项下受托权利而被要求向委托方或任何第三方承担任何责任或任何经济上的或其他方面的补偿。

3.2 委托方同意补偿受托方因按委托方意愿行使受托权利而蒙受或可能蒙受的一切损失并使其不受损害,包括但不限于因任何第三方向其提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或行政监管机关的行政调查、处罚而引起的任何损失,因受托方故意或重大过失而引起的上述损失除外。

4、转让

4.1 除非经对方事先同意,任何一方无权转让其在本协议项下的权利义务,且双方应就经协商的转让事宜签订补充协议。

4.2 本协议对任何一方及其继任人和经许可的受让人均有约束力,并且对受托方及每一继任人和受让人有效。

5、违约责任

5.1 委托方确认将不可撤销地将足额股份对应的表决权委托给受托方行使,如在委托期间因司法拍卖、质押权人行使质权等情形导致本协议项下的委托股份数量受到实质性影响的,委托方应在十五(15)日内消除前述影响事由。如未能在十五(15)日内消除影响事由的,则应当向受托方承担本协议第5.2条的违约责任。

5.2 双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。除不可抗力因素外,任何一方未按照本协议约定(包括但不限于违背其在本协议项下所作的任何陈述、保证或承诺)履行其在本协议项下的任何义务和承诺,产生任何损失(包括但不限于违约方违反本协议给对方造成的直接经济损失、对方为此支付的合理律师费及处理纠纷所发生的所有其他费用),违约方应进行相应赔偿。

6、生效及终止

6.1 本协议自双方签字盖章且符合以下所有条件之日起生效:

6.1.1 受托方已根据《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议》支付完毕全部股份转让价款;

6.1.2 本次交易取得济宁国资委的批准;

6.1.3 本次交易取得国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中申报的审批通过;

6.1.4 法律法规所要求的其他有权机关的审批、许可或同意(如需)。

6.2 在发生以下事由之一时,本协议应予终止:

6.2.1 双方协商一致决定终止本协议;

6.2.2 恒润股份向受托方非公开发行的股份登记至受托方证券账户,使受托方仅通过其持有的股份即能对恒润股份进行控制;

6.2.3 因受托方原因或审核政策变化而导致恒润股份向受托方非公开发行使受托方达到对恒润股份控股之数量的股份无法实现,且双方对其他的收购方案无法达成一致;

6.2.4 本协议生效满36个月。

……。”

2、《表决权委托协议终止协议》

2021年2月4日,承立新与济宁城投签署《表决权委托协议终止协议》,经双方协商一致,双方确认自《表决权委托协议终止协议》生效之日起,《表决权委托协议》终止,《表决权委托协议终止协议》自双方签字盖章之日起生效。

(三)表决权放弃协议及终止协议

1、《表决权放弃协议》

2021年1月26日,承立新(乙方)与济宁城投(甲方)签署了《表决权弃权协议》,主要内容如下:

“……

1、定义

1.1 标的公司/恒润股份/上市公司:指江阴市恒润重工股份有限公司,一家在上海证券交易所上市交易的上市公司,股票代码:603985。

1.2 本次交易:指委托方将其对恒润股份6%股份转让给受托方以及将股份转让后所持23.99%股份(48,901,216股)对应的表决权委托给受托方,并放弃其持有的恒润股份6.01%股份(12,250,784股)对应的表决权的交易。

1.3 放弃期限:指本协议第2.1条所载期限。

1.4 济宁国资委:指济宁国有资产监督管理委员会。

1.5 《表决权委托协议》:指甲方和乙方于2020年1月26签署的《济宁城投控股集团有限公司与承立新之不可撤销的表决权委托协议》。

1.6 日/天:指自然日。

2、表决权放弃

2.1 双方确认,本协议生效之日起至本协议根据第6.2条的规定终止之日止(“放弃期限”),乙方将放弃其持有的上市公司6.01%股份(12,250,784股)对应的表决权。

2.2 双方同意,在放弃期限内,乙方放弃的表决权包括但不限于:

2.2.1 召集、召开和出席股东大会会议的权利;

2.2.2 提案、提名权,提交包括但不限于提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案;

2.2.3 对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权;

2.2.4 标的公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份转让权等财产权之外的其他权利(包括本协议签订后在法律上或标的公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权)。

2.3 本协议的签订和履行不影响乙方对弃权股份享有的收益权,但不得违反相关法律的要求。

2.4 乙方确认,本协议项下放弃表决权的行为不违反其做出的公开承诺(如有)。

2.5 本次表决权放弃后,乙方由于弃权股份送红股、转增股本等原因增持的标的公司股份相应的表决权,亦应遵守本协议第2.1、2.2条等相关约定。

3、免责与补偿

双方确认,在任何情况下,乙方不应就其放弃的本协议项下的权利而要求甲方或任何第三方承担任何责任或任何经济上的或其他方面的补偿。

4、转让

4.1 除非经甲方事先同意,乙方无权转让其在本协议项下的权利义务,若须转让的,双方应就经协商的转让事宜签订补充协议。

4.2 本协议对任何一方及其继任人和经许可的受让人均有约束力,并且对乙方及每一继任人和受让人有效。

5、违约责任

双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。除不可抗力因素外,任何一方未按照本协议约定(包括但不限于违背其在本协议项下所作的任何陈述、保证或承诺)履行其在本协议项下的任何义务和承诺,产生任何损失(包括但不限于违约方违反本协议给对方造成的直接经济损失、对方为此支付的合理律师费及处理纠纷所发生的所有其他费用),违约方应进行相应赔偿。

6、生效及终止

6.1 本协议自双方签字盖章且符合以下全部条件之日起生效:

6.1.1 甲方已根据《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议》支付完毕全部股份转让价款;

6.1.2 本次交易取得济宁国资委的批准;

6.1.3 本次交易取得国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中申报的审批通过;

6.1.4 法律法规所要求的其他有权机关的审批、许可或同意(如需)。

6.2 在发生以下事由之一时,本协议应予终止:

6.2.1 双方协商一致决定终止本协议;

6.2.2 甲方持有恒润股份的股权的比例比乙方高出5%;

6.2.3 因甲方原因或审核政策变化而导致恒润股份向甲方非公开发行使甲方达到对恒润股份控股之数量的股份无法实现,且双方对其他的收购方案无法达成一致。

……。”

2、《表决权放弃协议终止协议》

2021年2月4日,承立新与济宁城投签署了《表决权放弃协议终止协议》,经双方协商一致,双方确认自《表决权放弃协议终止协议》生效之日起,《表决权放弃协议》终止,《表决权放弃协议终止协议》自双方签字盖章之日起生效。

(四)股份认购合同及补充协议

1、《股份认购合同》

2021年1月26日,恒润股份(甲方)与济宁城投(乙方)签署了《附生效条件的股份认购合同》,主要内容如下:

“……

第一条、认购股份数量

甲方本次非公开发行人民币普通股(A股)股票数量为6,115.20万股,乙方同意认购甲方本次非公开发行的全部6,115.20万股股票。

如甲方在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

第二条、认购方式、定价基准日、认购价格、募集金额、限售期及支付方式

1、认购方式:乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。

2、定价基准日:本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

3、认购价格:乙方的认购价格为甲方定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%,即每股人民币26.24元。(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)

若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,认购价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整方法如下:

假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息/现金分红为D,调整后发行价格为P1,则:

派息/现金分红:P1=P0-D

送股或转增股本:P1= P0/(1+N)

两项同时进行:P1= (P0-D)/(1+N)

4、募集金额:本次募集资金总额为1,604,628,480元。

5、限售期:乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。

6、支付方式:在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后,甲方委托的保荐机构(主承销商)将向乙方发出认股缴款通知书,乙方应在收到认股缴款通知书后,按照认股缴款通知书的要求将认购款以现金方式汇入甲方委托的保荐机构(主承销商)指定账户。

甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后,按照中国证监会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“登记结算公司”)规定的程序,将乙方实际认购之甲方股票通过登记结算公司的证券登记系统登记至乙方名下,以实现股票交付。

7、本次非公开发行过程涉及的税、费由甲乙双方根据规定各自承担。

8、本合同签署后,甲方应当及时召开董事会、股东大会对本次非公开发行进行审议。甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行后,甲方应及时报中国证监会核准。

第三条、合同生效条件

1、本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后,在下列条件均得到满足之日起生效:

(1)本次非公开发行获得甲方董事会批准;

(2)本次非公开发行获得甲方股东大会批准;

(3)本次非公开发行获得中国证监会的核准批复。

上述生效条件全部成就之日为本合同生效日。

2、若本合同上述生效条件未能成就,致使本合同无法生效、履行,则本合同自始无效,双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用,双方互不追究对方的法律责任。

……

第八条、本合同的终止

双方同意,本合同自以下任一情形发生之日起终止:

(1)甲乙双方书面一致认为本次非公开发行已不能达到发行目的,而由甲方主动向中国证监会撤回申请材料;

(2)中国证监会不核准甲方的本次非公开发行;

(3)本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕;

(4)本合同的履行过程中出现不可抗力事件,且双方协商一致终止本合同;

(5)依据有关法律规定应终止本合同的其他情形。

……。”

2、《股份认购合同之补充协议》

2021年2月4日,恒润股份与济宁城投签署了《股份认购合同之补充协议》,主要内容如下:

“……

2 对原协议的修改

2.1 《股份认购合同》鉴于第2点“截至本合同签署之日,乙方拟持有甲方1,223.04万股,占甲方总股本的6%”。

修改为“截至本合同签署之日,乙方拟持有甲方1426.88万股,占甲方总股本的7%。”

2.2 《股份认购合同》第一条“甲方非公开发行人民币普通股(A股)股票数量为6,115.20万股,乙方同意认购甲方本次非公开发行的全部股票。如甲方在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。”

修改为“甲方拟非公开发行人民币普通股(A股)股票数量为6,115.20万股,乙方同意认购甲方本次非公开发行的全部股票。本次非公开发行的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准,最终发行数量由甲方董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构(主承销商)协商确定。如甲方在本次非公开发行的第四届董事会第七次会议决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。”

2.3 《股份认购合同》第二条第2点“定价基准日:本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的董事会决议公告日。”

修改为“定价基准日:本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第七次会议决议公告日。”

2.4 《股份认购合同》第三条第1点“本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后,在下列条件均得到满足之日起生效:(1)本次非公开发行获得甲方董事会批准;(2)本次非公开发行获得甲方股东大会批准;(3)本次非公开发行获得中国证监会的核准批复。上述生效条件全部成就之日为本合同生效日。”

修改为“本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后,在下列条件均得到满足之日起生效:(1)本次非公开发行获得甲方董事会批准;(2)本次非公开发行获得甲方股东大会批准;(3)本次非公开发行获得国有资产监督管理主管部门审批通过;(4)本次非公开发行获得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易经营者集中的批准;以及(5)本次非公开发行获得中国证监会的核准批复。上述生效条件全部成就之日为本合同生效日。”

3 其他事项

3.1 本补充协议于双方签署后生效,构成对《股份认购合同》的修改和补充,本补充协议对原协议修订的内容,按本补充协议约定执行,原协议的相应约定不再执行。

3.2 本补充协议未约定的定义、未尽事宜以《股份认购合同》为准。

3.3 本补充协议一式陆份,具备同等法律效力,双方各执贰份,其余用于办理相关审批、登记或备案手续。”

(五)补充协议(二)

2021年5月28日,恒润股份(甲方)与济宁城投(乙方)签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议(二)》,主要内容如下:

“……

2 对原协议的修改

2.1 原协议中约定的本次非公开发行的募集金额调减10,000,011.52元,即募集金额由“1,604,628,480元”调减为“1,594,628,468.48元”。

2.2 原协议中约定的非公开发行的发行数量由“61,152,000股”调减为“60,770,902股”。

3 其他事项

3.1 本补充协议(二)中的约定事项经甲方董事会批准后生效。

3.2 本补充协议(二)构成对原协议的修改和补充,本补充协议(二)对原协议修订的内容,按本补充协议(二)约定执行,原协议的相应约定不再执行。

3.3 本补充协议(二)未尽事宜以原协议为准。

3.4 本补充协议(二)一式陆份,具备同等法律效力,双方各执贰份,其余用于办理相关审批、登记或备案手续。

……。”

(六)补充协议(三)

2021年7月16日,恒润股份(甲方)与济宁城投(乙方)签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议(三)》,主要内容如下:

“……

2 对原协议的修改

2.1 原协议中约定的本次非公开发行的募集金额调减86,500,225.84元,即募集金额由“1,570,563,179.36元”调减为“1,484,062,953.52元”。

2.2 原协议中约定的非公开发行的发行数量由“79,002,172股”调减为“74,651,054股。

3 其他事项

3.1 本补充协议(三)中的约定事项经甲方董事会批准后生效。

3.2 本补充协议(三)构成对原协议的修改和补充,本补充协议(三)对原协议修订的内容,按本补充协议(三)约定执行,原协议的相应约定不再执行。

3.3 本补充协议(三)未尽事宜以原协议为准。

(下转98版)