(上接18版)

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（四）财务风险

1、关联交易占比较高的风险

报告期内，发行人向关联方购买商品及接受劳务金额分别为498,346.96万元、547,454.66万元和524,955.29万元，占报告期营业成本比重分别为68.60%、69.57%和67.01%；向关联方销售商品及提供劳务金额分别为186,795.32万元、192,670.98 万元和169,477.30万元，占报告期营业收入比重分别为23.69%、22.28%和20.04%。

发行人作为铁路专业运输公司，业务范围遍布全国各地，公司的核心竞争力是拥有针对商品汽车物流、冷链物流、大件货物物流的铁路专业运输设备和全程物流解决能力。而我国铁路资产呈网状结构遍布全国，各地区铁路资产的管理运营由各地方铁路局集团负责，与包括发行人在内的全国性专业铁路运输企业各有分工。鉴于铁路行业“全程全网”的行业及业务特点，发行人在提供铁路物流服务过程中不可避免地需要使用国铁集团及其控制的下属单位的铁路网络、场站设施，采购沿途各铁路局提供各项路网服务，按照铁路系统统一规定购买铁路运输货票，通过国铁集团清算中心取得铁路运费收入等，进而构成相应的关联交易。

尽管公司具有独立、完整的业务体系，能够独立进行经营决策，并且已经建立了包括《关联交易管理制度》在内的较为完整的内部控制制度，严格规定了重大关联交易的审批程序，保证关联交易定价公允和公司及股东利益，但由于上述发行人主营业务的服务特点、铁路行业特殊性和铁路资产分布的历史成因，发行人报告期内存在与实际控制人及其下属企业关联交易占比较大的情形，存在因重大关联交易而使中小股东利益受到损害的风险。

2、客户集中度较高的风险

报告期内，本公司前五名客户收入占比分别为69.79%、68.56%和62.30%，公司客户集中度较高主要是由于国内汽车生产制造企业市场集中度较高，2019年度国内汽车销量排名前十位的汽车生产企业销量合计占全年汽车销售总量的90.4%。目前，公司商品汽车物流业务以前述排名前列的大型汽车生产厂商及其下属企业为核心客户。因此，汽车生产厂商的市场结构导致了本公司客户集中度较高。在未来的经营过程中，若汽车市场竞争激烈等因素导致公司主要客户所生产汽车品牌销量下滑，可能影响公司的商品汽车物流业务量，将会给公司经营带来不利影响。

3、固定资产减值风险

报告期各期末，发行人的固定资产账面价值分别为1,084,019.41万元、1,056,097.72万元和1,013,241.17万元，占总资产的比例分别为63.37%、63.43%和59.85%，占比较高。发行人作为铁路运输企业，所拥有的固定资产主要包括为客户提供铁路运输服务的专业运输车辆及装备。报告期内，本公司依托该等固定资产实现了较好的经济效益，经营业绩稳步增长。未来，若生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，可能存在继续计提固定资产减值准备的风险，从而对公司的利润造成一定程度的影响。

4、资金清算不及时的风险

由于铁路行业“全程全网”的业务特点，为满足正常业务发展以及保障铁路物流运输能力的需要，公司在运输作业时使用了沿途各铁路局提供的纳入铁路清算体系的服务项目，包括承运及发送服务、到达作业服务、线路使用服务、机车牵引服务、车辆挂运服务等各项路网服务，并依据《铁路专业运输公司财务清算办法》（铁财[2003]143号）纳入铁路运输清算体系，通过国铁集团资金清算中心统一结算公司作为承运人享有的铁路运输收入和前述清算付费。报告期内，公司通过资金清算系统结算铁路运输收入和相关清算付费，未发生长期拖欠的情形。未来，不排除其他运输企业不能及时上交清算资金，资金清算系统可能出现资金清算不及时的问题，进而对公司资金周转及日常业务经营产生不利影响。

5、固定资产折旧年限风险

公司固定资产的折旧采用年限平均法计提，根据铁路物流运输专用车辆的预计使用寿命，公司运输车辆的折旧年限为25年，略长于同行业铁路运输可比公司。若公司参照可比公司将折旧年限调整为16年，报告期各期公司的毛利率将分别减少2.50个百分点、2.35个百分点和2.42个百分点，同时将分别减少净利润14,760.19万元、15,231.40万元和15,351.57万元，占各期净利润的比重分别为36.72%、26.82%和43.49%；若公司参照可比公司将折旧年限调整为20年，报告期各期公司的毛利率将分别减少1.01个百分点、0.97个百分点和0.88个百分点，同时将分别减少净利润5,970.23万元、6,317.23万元和5,600.94万元，占各期净利润的比重分别为14.85%、11.12%和15.87%，将对公司盈利水平产生不利影响。

截至2020年12月31日，公司铁路物流运输专用车辆的账面原值为1,421,469.80万元，占固定资产的比重为94.61%。公司综合考虑运输车辆的使用维护说明书、已使用车辆年限情况、各年度损耗维修支出和车辆保养情况等，将运输车辆的折旧年限确定为25年。若公司对运输车辆可使用寿命的判断存在重大失误，或运输车辆未能达到预期可使用年限，将对公司生产经营状况和经营业绩造成不利影响。

（五）募集资金投向风险

1、募集资金投向风险

公司本次募集资金将投资于物流仓储基地收购项目、冷链物流专用车辆和设备购置项目和信息化平台建设项目。尽管公司已经针对本次募集资金投资项目进行了详细而谨慎的论证，并对募投项目实施的各个环节制定了具体的应对措施，但是在项目实施中仍可能会出现募集资金不能及时到位、项目延期执行等情况，在项目完成后也可能会出现政策环境变化、用户偏好变化、市场状况变化等诸多问题，这些都有可能给募投项目的预期收益带来较大的影响，从而影响到公司的经营业绩。

2、募投项目投产后固定资产折旧费用增加的风险

公司本次募集资金投向包括物流仓储基地收购项目、冷链物流专用车辆和设备购置项目以及信息化平台建设项目，大部分用于固定资产投资，项目投产后相关固定资产折旧将大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的实施周期，短期内难以完全产生经济效益，其利润需在未来一定期间内逐步体现。因此，固定资产折旧增加可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

3、募投项目收购不动产权属瑕疵风险

公司本次拟使用不超过86,395.62万元募集资金收购铁路沿线仓储物流基地，部分物流基地存在使用的土地性质为划拨用地、尚待办理授权经营处置手续的情况，对于该等情况，国铁集团计划在中铁特货上市之日起两年内办理完毕相关划拨土地的授权经营手续；同时该等物流基地地上房产尚未办理权属登记，国铁集团、中国铁投对此已经出具承诺，确认该等土地及房屋建筑物均为国铁集团下属企业所有，产权无纠纷或潜在争议，将全额承担由于上述土地、房产瑕疵事项所致的一切风险、损失及法律责任，保证中铁特货不致因此遭到损失或承担法律责任。尽管如此，该等土地、房产瑕疵情况可能对公司后续使用收购物流基地带来不利影响和障碍，提请投资者注意相关风险。

（六）股市波动的风险

目前，我国股票市场具有新兴市场不完善、不成熟、股价波动剧烈等典型特征。发行人的股价不仅取决于发行人经营状况、盈利能力和发展前景，而且受到全球经济环境、国内外政治形势、宏观经济政策、国民经济运行状况、证券市场供求、投资者心理预期等方面因素的影响。投资者在投资发行人的股票时，需要考虑发行人股票未来价格的波动和可能涉及的投资风险，并做出审慎判断。

（七）整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损的风险

截至特货有限整体变更为股份有限公司的基准日，账面未分配利润为-408,586.27万元，其形成原因包括：一是发行人作为国铁集团旗下的专业物流服务供应商，主要从事的铁路运输业务前期投入大，规模效应门槛高，在达成规模效应之前不可避免地形成了一定规模的亏损；二是在相当长的时间内公路超限、超载乱象严重，对铁路运输市场造成较大冲击，加剧了前述亏损的幅度和周期。

经过多年发展，发行人已经实现完全市场化经营，并跨越了规模经济门槛，现阶段经营状况良好，形成了较强的持续盈利能力，报告期内，公司分别实现归属于母公司净利润40,201.57万元、56,790.40万元和35,296.53万元，导致未弥补亏损形成的原因已经消除，改制时未分配利润为负的情况对未来持续盈利能力不会产生影响，但仍提请投资者关注发行人历史上存在亏损的情况。

十、财务报告审计截止日后的主要财务数据、经营情况及2021年1-6月的业绩预告信息

（一）财务报告审计截止日后的主要财务数据、经营情况

公司最近一期财务报告审计截止日为2020年12月31日。

公司截至2021年3月31日合并及母公司资产负债表，2021年1-3月合并及母公司利润表、2021年1-3月合并及母公司现金流量表未经审计，但业经信永中和审阅并出具审阅报告（XYZH/2021BJAA20578号），主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

根据已审阅数据，2021年1-3月，公司营业收入较2020年同期增长65.19%，净利润由去年同期-3,753.63万元增长至13,574.68万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润由去年同期-3,790.55万元增长至13,547.22万元。2021年1-3月，公司业绩水平同比大幅增长，主要系由于上年同期受新冠肺炎疫情影响，公司业务量相应缩水，导致去年一季度业绩亏损；今年一季度，随着我国疫情防控措施高效落地，各行各业逐步复工复产，公司业务规模和业绩水平稳步回升。

2021年3月末，公司总资产较2020年12月末增长3.68%，总负债较2020年末上升42.93%，主要系由于公司于2021年1月1日起施行新租赁准则，对租赁场站等相应确认使用权资产和租赁负债，由于公司原有资产规模基数较大、负债规模相对偏小，导致本期负债端增幅相对较大；公司股东权益较2020年末增长0.96%，变动幅度较小。

2021年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为14,215.80万元，较去年同期减少37,292.23万元，主要系：一方面，因新冠肺炎疫情逐渐得到控制，公司当期业务规模有所回升，经营活动现金流入较去年同期增长80,102.96万元；另一方面，去年同期，为保障疫情期间公司的资金流动性，发行人相应降低了采购付现率，今年一季度采购付现率恢复至正常水平，因此导致经营活动现金流出较去年同期增加117,395.19万元。公司投资活动产生的现金流量净额为-1,733.41万元，相较去年同期略有减少，主要系当期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金有所减少。公司筹资活动产生的现金流量净额为-1,107.61万元，主要系公司于2021年1月1日起施行新租赁准则，公司支付场站的租赁费调整为筹资活动现金流出。

（二）2021年上半年的业绩预告信息

根据公司当前业务的实际经营情况、基于2021年1-3月审阅数据，公司预计2021年1-6月可实现营业收入420,563.55万元至441,483.05万元，较去年同期增长22.42%至28.51%；归属于母公司股东的净利润为25,724.23万元至27,766.08万元，较去年同期增长54.36%至66.61%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为25,599.27万元至27,624.88万元，较去年同期增长55.47%至67.77%。公司预计2021年上半年的经营业绩不存在重大不利变化。前述业绩预告不构成发行人的盈利预测和业绩承诺。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

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二、历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

发行人是由特货有限整体变更设立的股份有限公司。

公司前身为成立于2003年11月4日的中铁特货运输有限责任公司。2018年11月20日，铁路总公司出具《中国铁路总公司关于特货公司股改上市方案的批复》（铁总经开函[2018]788号），同意特货有限股改上市方案，同意特货有限整体变更为股份有限公司，特货有限的全部资产、债权债务、业务、人员由股份公司承继。经2019年5月12日特货有限2019年第五次股东会决议和2019年5月28日特货公司创立大会批准，特货有限以截至2018年6月30日经信永中和审计的净资产扣除专项储备后的余额14,416,648,861.66元为基础折合为股份有限公司的股本4,000,000,000股（每股面值1.00元），余额10,416,648,861.66元计入资本公积，整体变更为中铁特货物流股份有限公司。

2019年5月28日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2019BJA20504号），对股份公司注册资本进行审验确认。2019年7月2日，北京市市监局核发了变更后的《营业执照》（91100000710932021X）。

2020年2月14日，国铁集团作出《关于中铁特货物流股份有限公司国有股权设置与管理方案的批复》（铁财函[2020]47号），原则同意发行人的国有股权设置与管理方案。

（二）发起人

公司的发起人为中国铁投、东风集团股份、安鹏投资、中车资本、京东新盛、中集投资和宁波普隐。特货有限整体变更为股份有限公司时，各发起人的持股数量及持股比例如下表所示：

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（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司主要发起人为中国铁投。中国铁投主要承担国铁集团授权范围内的国有资本投资和资产管理、铁路资产资源开发及金融保险服务等职能。在公司整体变更前后，中国铁投拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司由特货有限整体变更设立，依法承继了特货有限的全部资产、负债和业务。公司成立前从事的主要业务为商品汽车物流、冷链物流和大件货物物流业务。公司在整体变更前后拥有的主要资产和从事的主要业务均未发生变化。

（五）改制前后发行人的业务流程

公司由特货有限以整体变更方式设立。公司整体变更设立后，保持了特货有限原有的业务流程，整体变更前后公司业务流程未发生变化。公司具体的业务流程请见招股意向书“第六节 业务与技术”之“四、公司主营业务”。

（六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

报告期内，公司独立从事生产经营活动，在生产经营方面与主要发起人相互独立，不存在生产经营依赖主要发起人的情形。

发行人报告期内在生产经营方面与主要发起人的关联关系未发生变化，具体情况请见招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方及关联关系”。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

发行人属于以整体变更方式设立的股份有限公司，发起人用作出资的资产已全部交付发行人，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人设立为股份有限公司前原有的资产由发行人合法承继，除招股意向书披露的暂时无法办理权属证书的资产外，其他部分资产权利证书的更名手续正在办理中。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

三、股本情况

（一）公司本次发行前后的股本情况

本次发行前，发行人总股本为400,000.00万股，本次拟发行不超过44,444.44万股A股股份，不超过公司发行后总股本的10.00%。

假设以本次发行股份占公司发行后公司总股本的比例为10.00%测算，本次发行前后股本结构变化如下：

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注1：根据发行方案，本次拟公开发行的股票数量不超过10.00%，全部为新股，本次发行完成后各股东的持股数量最终以实际发行完成后的持股数为准。

注2：股东名称后“SS”（即State-owned Shareholder的缩写）标识的含义为国有股股东。

（二）本次发行前公司前十名股东情况

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（三）前十名自然人股东及在公司的任职情况

本次发行前，发行人不存在直接持股的自然人股东。

（四）国有股份或外资股份情况

本次发行前，中国铁投持有公司340,000.00万股股份，占公司发行前总股本的85.00%；东风集团股份持有公司28,000.00万股股份，占公司发行前总股本的7.00%；中车资本持有公司8,000.00万股股份，占公司发行前总股本的2.00%；上述股份的性质为国有股。公司本次发行前无外资股份。

（五）股东中的战略投资者持股及其简况

本次发行前，公司股东中无战略投资者持股情况。

（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行前，各股东之间不存在关联关系。

（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

请见“重大事项提示”之“一、股东关于发行前所持股份流通限制、自愿锁定股份的承诺”。

四、发行人的业务情况

（一）公司的主营业务、主要产品及其用途

中铁特货成立于2003年，是国铁集团旗下的专业物流服务供应商。公司以服务经济发展、服务人民生活为己任，以建设铁路特货现代物流企业，做强做优做大特货物流业务为发展目标，致力于为客户提供安全、快捷、优质的全程物流服务。公司依托铁路运输资源优势，发展至今已形成商品汽车物流、冷链物流和大件货物物流三大主营业务板块。

公司是商品汽车综合物流服务提供商，为汽车制造企业提供包括运输、仓储、配送在内的一体化汽车物流服务，公司拥有铁路商品汽车专用运输车辆合计近2万辆。公司的主要客户为国内各大汽车制造企业或其下属公司，根据客户的不同需求围绕铁路运输设计高效、安全的物流解决方案，保障商品汽车安全、及时地送达目的地。目前公司与多家汽车生产厂商建立了长期、稳定的合作关系，为一汽股份、东风汽车集团、上汽集团、兵装集团、北汽集团、广汽集团、长城汽车、吉利汽车、比亚迪等众多汽车制造企业或其下属公司提供以铁路运输为主体的专业商品汽车物流服务。

截至2018年末、2019年末和2020年末，公司铁路商品汽车物流专用运输车辆保有量分别为19,979辆、19,979辆和19,979辆。2018年度、2019年度和2020年度，公司商品汽车运输量分别为577.90万台、656.92万台和607.69万台，按照我国2018年度、2019年度和2020年度汽车销量计算，公司在商品汽车物流行业的市场份额分别为20.58%、25.49%和24.01%，是我国商品汽车运输领域最重要的承运人之一。

自2003年成立伊始，特货公司便开始从事铁路冷链运输业务。经过十余年的精耕细作，公司的冷链业务经营模式正在从中长距离“站到站”铁路干线运输向“门到门”全程冷链物流发展。公司拥有完善的安全保障体系和风险控制系统，依靠不断经历技术革新的铁路冷藏运输装备，为客户提供全过程温控、高品质、长距离、大批量、全天候的冷链物流服务。公司的冷链货源覆盖了如蒙牛、伊利、双汇等食品行业领先企业。截至2020年末，公司拥有铁路冷链物流专用运输车合计3,658辆。报告期内，公司的冷链业务发运量分别为137.70万吨、147.39万吨和145.31万吨，2018年至2020年复合年均增长率为2.72%。

铁路大件货物物流是指针对在体积和重量上超过一般标准货物的大件货物的运输、储存、装卸等流通过程。就铁路运输而言，超过一般标准通常指长度超过5米，或宽度超过3.2米，或高度超过3.6米，或重量超过60吨。在大件货物物流领域，公司主要采取铁路“站到站”的服务模式，其主要运输货物为变压器、发电机定子、转子、锅炉汽包、机械配件、长钢轨、预制梁等。

公司目前拥有铁路大件专用运输车辆30余种，能够覆盖市场上绝大多数超限货物的运输需求。截至2020年末，公司铁路大件货物专用运输车辆的保有量为1,104辆。公司配备实力雄厚的铁路技术人员，在核定货物外型尺寸、重量后，能够根据货物参数选择专用车辆并进行适当改造并制定相应的专业装载加固方案以适应运输需求，最大程度地保障大件货物的运输安全。

（二）主要经营模式

1、商品汽车物流

（1）服务模式

公司为汽车制造企业（或其下属公司，下同）提供商品汽车物流服务，基本业务模式是：各分公司与汽车制造企业或其下属公司对接商品汽车铁路运输需求，公司根据发运规模、路线等因素合理调配车辆，经提车验收后发运。运输完成后，依据合同中约定的结算价格、运输里程和实际运抵的商品汽车数量与汽车制造企业进行结算。公司商品汽车物流业务的服务模式以全程物流服务为主。

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（2）采购模式

公司商品汽车物流业务涉及的采购包括两端配送服务、铁路运输成本、车辆装备、材料采购及维修服务、物流辅助服务及租赁等。各项采购内容的采购模式如下：

1）两端配送服务

公司商品汽车全程物流服务中，除铁路站到站运输以外，由客户到车站以及由车站到配送目的地的两端配送环节，是由公司向第三方公路运输企业采购实施。报告期内，发行人主要为商品汽车物流采购两端配送服务，商品汽车物流两端配送成本占总体两端配送成本的比重分别为99.17%、97.02%和94.42%。

公司商品汽车物流两端配送采购按照《中铁特货公司招投标管理实施办法》执行。中铁特货招投标采购实行归口管理、立项审批、独立采购的管理体制，由发行人两端物流工作组对铁路商品汽车物流两端配送业务的招投标采购工作进行统一归口管理。

2）铁路运输成本

公司作为国铁集团旗下的专业运输公司，依托铁路网络和专用铁路移动装备从事商品汽车物流业务。由于铁路具有“全程全网”的运营特点，需要不同运输企业之间相互提供服务，货运业务因而采用“谁提供服务，向谁付费”的经营模式。公司接受其他铁路局提供的服务后，依据《铁路专业运输公司财务清算办法》（铁财〔2003〕143号），向提供服务的单位支付相关费用，主要包括承运、发送、到达、中转等费用及相关税费。

3）车辆装备、材料采购及维修服务

车辆装备及维修服务采购主要是公司向中车集团下属车辆制造厂采购铁路物流运输专用车辆、车辆配件及相应的维修改造服务。采购方式根据车辆、装备的型号和数量等因素分为公开招标、询价采购、单一来源采购和竞争性谈判。

在公开招标方式下，由公司招标办根据采购计划文件中的招标数量、招标价格构成、具备条件的供应商名称等相关信息，组织对供应商进行公开招标，招标成功后，双方签订采购合同；在询价采购方式下，公司在网上采购平台公开发布询价公告，经物资采购评审小组评审，确定成交供应商，并签订合同；在单一来源采购方式下，公司与单一来源供应商进行合同价格商定后，直接签订采购合同；在竞争性谈判方式下，公司根据采购计划组建谈判小组，确认参与谈判的供应商名单，谈判后确认最终的成交供应商。

4）物流辅助服务及租赁

物流辅助服务及租赁采购主要是公司向国铁集团下属企业以及具备仓储条件的第三方物流企业进行采购相关物流场地使用服务。公司在开展铁路物流运输服务过程中，具有使用相关物流场地服务进行存储车辆等需求。

公司一般采用单一来源采购方式，根据业务开展情况，按照距离就近、成本控制原则，各相关分支机构与供应商进行谈判并签订相关物流辅助服务或租赁协议。

（3）结算模式

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一方面，公司与具有商品汽车运输需求的客户进行收入结算，主要客户类型包括汽车制造企业及其自有物流企业以及第三方公路物流企业等。

另一方面，公司在商品汽车全程物流服务中，除铁路站到站运输以外，由客户到车站以及由车站到配送目的地的两端配送环节系由公司向第三方公路运输企业采购实施。

此外，公司作为铁路运输企业，依据《铁路专业运输公司财务清算办法》（铁财[2003]143号）纳入铁路运输清算体系，通过国铁集团资金清算中心统一结算公司作为承运人享有的铁路运输收入和相关清算付费。

（1）公司与具有商品汽车物流需求的客户接洽并达成合作后，双方签订业务合同。结合客户的信用情况、业务规模、业务潜力、过往合作等因素，公司与客户一般采用“运抵后付款”的结算模式，对于部分客户也采用“预收物流款”的方式。针对采取“运抵后付款”模式的客户，在运输任务完成后由公司与客户进行对账、出具发票等结算单证并完成款项的结算。针对采取“预收物流款”模式的客户，通常在装车发运前向客户全额收取物流款。

（2）两端配送服务指将商品汽车从汽车制造厂运至发送车站和从到达车站运至配送目的地（如4S店）的相关公路配送服务。公司在全程物流的两端配送环节向外部服务商采购服务并支付两端配送服务费。

（3）公司是商品汽车铁路运输环节的实际承运人，根据铁路货运业务的业务规则，公司需在发运车站起票发货，并按照货票金额缴款。公司作为铁路运输承运人，再通过国铁集团资金结算中心统一清算获得铁路运费收入。

（4）由于铁路具有“全程全网”的运营特点，公司在运输作业时亦使用了沿途各铁路局提供的纳入铁路清算体系的服务项目，公司按照“谁提供服务，向谁付费”的原则向各铁路局支付前述服务项目对应的铁路运输清算成本，该等成本亦通过国铁集团资金结算中心统一清算。

对于上述公司应收的铁路运费收入和应付的铁路运输清算成本，国铁集团清算中心实行统一轧差结算。

2、冷链物流

（1）服务模式

特货公司的冷链物流目前以“站到站”铁路干线运输为主。服务模式为与客户进行初步接洽并确定合作细节，双方通过协商就运价、运输方式达成一致意见后，公司根据发运规模和路线合理调配车辆进行运输。由于铁路行业的特殊性，亦存在客户直接自行将货物送至发送车站并购买货票的情况，公司作为该类货物的铁路运输承运人承担运输任务。近年来，公司亦开始为客户提供“门到门”一体化物流解决方案。公司的“门到门”服务模式为在“站到站”的基础上，增加两端公路配送服务。

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（2）采购模式

公司作为国铁集团旗下的专业运输公司，依托铁路网络和专用铁路移动装备从事冷链物流业务。依据《铁路专业运输公司财务清算办法》（铁财〔2003〕143号），公司接受其他铁路企业提供的服务后，需向为其提供服务的单位支付相关费用，其采购模式基本与商品汽车相同，具体请参见“第三节 发行人基本情况”之“四、发行人的业务情况”之“（二）主要经营模式”之“1、商品汽车物流”之“（2）采购模式”。

除采购铁路运输清算相关服务外，冷链物流业务主要材料采购还包括燃油采购。报告期内，公司的燃油采购主要系在提供冷链物流服务过程中机冷车制冷所需燃油。公司燃油采购主要以集中采购模式为主，辅以少量临时性自采油模式。

除上述集中采购模式外，公司在开展冷链物流业务时，为满足机冷车运行过程中的临时性、应急性耗油需求，存在自行采购燃油的情形。公司自行采购燃油主要系生产急用采购，因而采购来源和价格受到机冷车所处位置、运行线路、周边可选供应商范围等诸多因素限制，公司一般按照就近原则在可选范围内确定价格合适的供应商。

（3）结算模式

在自主开发冷链物流业务的情况下，公司负责采购两端配送服务、购买货票并承担铁路运输任务，其结算模式基本与商品汽车相同，具体结算模式请参见“第三节 发行人基本情况”之“四、发行人的业务情况”之“（二）主要经营模式”之“1、商品汽车物流”之“（3）结算模式”。

在客户自行将货物送至发送车站并购买货票的情况下，公司仅作为铁路承运企业承担运输任务，结算模式如下：

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（1）具有冷链物流需求的客户自行前往发送车站，根据铁路货运业务规则，在发运车站购买铁路运输货票，并按照货票金额向铁路局下属车站缴款。

（2）公司作为承运人执行铁路运输任务，通过国铁集团资金结算中心统一清算获得铁路运费收入。

（3）由于铁路具有“全程全网”的运营特点，公司在运输作业时亦使用了沿途各铁路局提供的纳入铁路清算体系的服务项目，公司按照“谁提供服务，向谁付费”的原则向各铁路局支付前述服务项目对应的铁路运输成本，该等成本亦通过国铁集团资金结算中心统一清算。

对于上述公司应收的铁路运费收入和应付的铁路运输成本，国铁集团清算中心实行统一轧差结算。

3、大件货物物流

特货公司的大件货物物流目前以中长距离“站到站”铁路干线运输为主。服务模式为与客户进行初步接洽并确定合作方案，公司根据发运货物进行运输方案设计，合理调配车辆并进行运输。由于铁路大件货物物流对安全的要求较高，运输方案设计环节的流程通常包括与相关路局开展运输协调会、确定具体运输路线、设计加固方案等。同时，由于铁路行业的特殊性，亦存在客户直接自行将货物送至发送车站并购买货票的情况，公司作为该类货物的铁路运输承运人承担运输任务。

大件货物物流业务的采购模式、结算模式与其他业务大致相同，具体请参见“第三节 发行人基本情况”之“四、发行人的业务情况”之“（二）主要经营模式”之“2、冷链物流”。

（三）公司的行业地位和市场份额

在汽车物流方面，公司经过多年的精耕细作和快速发展，已发展成为目前国内商品汽车物流领域主要的独立第三方物流企业。

在冷链物流领域，公司自成立以来，一直专注于铁路冷链物流业务，目前已成长为该细分行业的具有较强竞争力的企业，公司被冷链委评为冷链百强物流企业。

（四）公司的竞争优势

1、公司商品汽车物流业务的竞争优势

（1）物流网络优势

在网络布局方面，公司作为国铁集团旗下的重要物流企业，充分依托铁路网络资源的天然优势，形成了高效的物流网络，在全国主要城市均设有作业点并使用铁路物流基地服务，具备承接全国范围内的商品汽车运输业务的能力。公司下设哈尔滨、沈阳、北京、呼和浩特、郑州、武汉、西安、济南、上海、南昌、广州、南宁、成都、昆明、兰州和乌鲁木齐16家分公司，已经形成了健全的营销和服务网络。

（2）现代化物流体系优势

在物流模式方面，公司通过深化与汽车制造企业的合作，并依托铁路成熟的物流体系，使得汽车制造企业生产的商品汽车可以有计划、成规模、快捷高效地通过铁路运输实现门到门全程物流。对于汽车制造企业的仓储需求，可通过铁路运输至铁路物流基地内，再按照周边地区的市场需求，二次分拨至各经销商，因此经销商可就地快速满足不同客户的个性化购车需求。在此模式下，铁路规模化运输的效率得到了充分发挥，为铁路开行商品汽车快运班列、提高运输时效性、发挥规模化运输优势均创造了有利条件。

（3）中长距离物流优势

相较于公路、水路运输而言，铁路运输服务具有物流价格较低、货运量大、安全性高、受气候影响小、全天候运输等优点，特别是在中长距离的物流中优势尤为明显。从经济性的角度考虑，铁路运输载重大、容积大、价格低，且公司在日常经营中建立了随市场变化的动态调整机制。近年来，汽车生产厂商受日益上升的劳动力、土地租金等各方面成本压力，纷纷向中西部地区扩张建厂，汽车生产厂商布局趋于分散，这种趋势导致汽车生产环节物流供应链加长，同时销售环节中物流配送复杂程度增加。因此，在长距离的区域间集中大批量运输的过程中，特货公司的运输规模及价格优势将愈发显著。此外，随着“公路治超”整治行动的深化，公路运输价格有所回升，铁路运输的价格优势将得到进一步凸显。

（4）运输组织优势

在运输组织方面，公司采取灵活多样的运输模式，可以根据运输任务采取整列运输、大组运输或零散运输模式。班列运输是公司主要运输方式，其优点在于时效性高、在途时间短、运输量大、运力有保障，对具有稳定的大批量货物运输需求的客户极具吸引力。

（5）专业化的品牌形象与具备深厚行业认知的管理团队

公司具有良好的品牌形象和口碑，在业务网络拓展和合作伙伴的选择领域具有较强的竞争力。专业化的品牌影响力也使得公司在为客户提供产品和服务的同时，可更好地基于需求及市场动态进行产品及服务领域的创新与延伸。

公司的核心管理团队具有深厚的行业认知和丰富管理经验，以董事长为首的管理团队具备充足的运营经验和行业背景，有助于保持公司在行业内的重要地位；同时，公司拥有一支技术过硬、经验丰富、精干高效的铁路专业技术队伍，为公司提供优质高效的物流服务奠定了坚实基础。

2、公司冷链物流业务的竞争优势

在冷链物流领域，公司除具有上述物流网络优势、运输组织优势和专业化的品牌形象与管理团队优势外，还具有以下竞争优势：

（1）专业化的服务品质优势

公司经营铁路冷链业务十余年，始终注重服务品质的提升。冷链运输货物具有易腐损的特性，对于运输工具的气密性、温度控制、湿度控制要求较高。在开展冷链物流业务的过程中，公司可以实现运输过程中列车运行速度、温度、湿度等参数的全程监控，最大限度地保证温控要求。

（2）规模化干线运输优势

相比公路运输而言，铁路运输具有载重大、容积大、全天候、运营成本低等特点，特别是在中长距离的区域间集中大批量运输的过程中，公司的运输规模及成本优势将愈发显著。近年来，公司致力于优化运输组织，根据市场需求开辟了数条铁路冷链精品线路，并能够根据货主需求灵活选择开行特需班列、定点定线班列或混合班列，在提高运输时效的同时进一步降低成本，综合提升物流效益。

五、公司业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）机保段土地使用权及房屋情况

根据铁道部2003年8月27日出具的《关于组建三个专业运输公司资产划转及评估有关事项的通知》（铁财函[2003]326号），为做好特货有限设立时资产划转，规范组建公司，在不影响铁路运输生产和发展的前提下，将特货有限独立使用的房屋、建筑物划转给特货有限，土地资产按照划拨地处理。

根据发行人于2003年12月分别与广州局集团公司和南宁局集团公司签订的《广州机保段交接协议》和《柳州机保段交接协议》及2004年1月与郑州局集团公司签订的《郑州机保段交接协议》，座落于三处机保段划拨土地上的房屋已经作为发行人前身特货有限设立时的出资注入发行人，对应的划拨土地虽未作价出资但随同地上房屋一并交付发行人使用。因特货有限组建时与三家铁路局集团公司均为铁道部的下属企业，在上述机保段土地及地上房屋权属无争议且使用不受限制的情况下，特货有限对于上述机保段土地和地上房屋未及时办理权属登记及变更手续。

1、郑州机保段土地和房产情况

郑州机保段所占用土地原为划拨土地，登记在郑州局集团公司名下。2016年8月，经国土资源部批准，国铁集团为该等土地办理了国有土地授权经营手续。授权经营土地使用权人为郑州局集团公司。

虽然上述土地办理了授权经营手续，但在国铁集团内部郑州机保段无偿使用上述土地的安排并未发生变化。为符合授权经营土地有偿使用的原则，发行人于2016年9月起根据该授权经营土地的评估价值相应计提了土地使用成本，并将对应金额调整资本公积。

发行人以2018年6月30日为基准日进行了股权转让的审计和评估，并引入了外部投资者。为确保国有资产保值增值，发行人已与郑州局集团公司签订《土地有偿占用协议》，约定自2018年6月30日开始至相关土地根据国铁集团相关要求注入发行人后止，郑州局集团公司同意发行人房产占用上述土地，基于郑州机保段土地授权经营评估价值，经协商后确定土地占用费用价格为507.92万元/年。

由于郑州机保段土地及地上房屋均为发行人日常经营所需资产，为进一步完善相关土地房屋的权属，2020年3月27日，发行人与郑州局集团公司签订《授权经营土地使用权转让协议》，向郑州局集团公司购买郑州机保段所在土地和部分房屋建筑物，涉及土地面积约为202,358.45平方米，房屋面积约为1,655.16平方米，本次收购的基准日为2019年3月31日，转让价格以华源龙泰出具并经国铁集团备案的《土地估价报告》为基准，经双方协商确定为30,331.95万元，截至2020年12月31日，发行人已经完成收购。发行人将在此基础上进一步完善地上房屋权属，涉及房屋面积约43,249.05平方米。

根据《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》（国土资发[1999]第433号）、《国务院办公厅关于支持铁路建设实施土地综合开发的意见》（国办发[2014]37号）的相关规定，以授权经营方式处置的，土地使用权在使用年期内可依法作价出资（入股）、租赁，或在集团公司直属企业、控股企业、参股企业之间转让，国铁集团作为国家授权投资机构，于2019年10月《国铁集团经营开发部关于特货公司上市涉及机保段土地有关处置的通知》，同意发行人以现金收购的方式购买郑州机保段土地使用权。

因此，发行人取得郑州机保段土地履行了必要的程序，符合相关法律法规规定。

截至2020年12月31日，发行人郑州机保段土地情况如下：

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注：郑州机保段土地与郑州局集团公司其他宗地共同登记在豫（2018）郑州市不动产权第0198051号的不动产权证书上，证载的土地面积合计为1,023,735.11平方米。

截至2020年12月31日，发行人在郑州机保段土地上拥有房屋的建筑面积合计约为43,249.05平方米。其中，有部分房屋目前仍登记在郑州局集团公司名下，证载面积合计约为21,812.53平方米，其他房屋尚未取得权属证书。

针对上述瑕疵，发行人实际控制人国铁集团、控股股东中国铁投已出具《关于完善土地房产等资产权属的承诺函》，承诺如下：

（1）国铁集团承诺：“对于中铁特货所属郑州机械保温车辆段房屋建筑物存在的尚未办理变更登记或取得权属证书的情形，本企业确认该等房屋建筑物均为铁路生产生活用房，并坐落在本企业下属企业的土地上，该等房屋建筑物为中铁特货所有，产权无纠纷或潜在争议，并承诺将积极协调该等房屋建筑物所在地的相应主管部门尽快完善该等房屋建筑物的产权登记手续。如果有关主管部门或第三方提出异议或权利主张，本企业将负责进行沟通并予以妥善解决，确保中铁特货在取得权属证书前能够按照现状使用该等房屋。”

中国铁投承诺：“对于中铁特货所属郑州机械保温车辆段房屋建筑物存在的尚未办理变更登记或取得权属证书的情形，本企业确认该等房屋建筑物均为铁路生产生活用房，并坐落在中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）下属企业的土地上，该等房屋建筑物为发行人所有，产权无纠纷或潜在争议，并承诺将积极协调该等房屋建筑物所在地的相应主管部门尽快完善该等房屋建筑物的产权登记手续。如果有关主管部门或第三方提出异议或权利主张，本企业将负责进行沟通并予以妥善解决，确保发行人在取得权属证书前能够按照现状使用该等房屋。”

（2）国铁集团及中国铁投承诺：“中铁特货前述自有房屋建筑物所在土地原为划拨用地，原权利人为郑州局集团公司前身郑州铁路局，该土地于中铁特货前身中铁特货运输有限责任公司（以下简称“特货有限”）设立时未作为实物资产纳入评估范围作价出资注入特货有限，但随同地上房产交付特货有限占用、经营及使用，后于2016年8月经国土资源部同意办理国家授权经营手续至郑州局集团公司，并于2019年12月由中铁特货向郑州局集团公司收购。本企业确认中铁特货在该划拨土地办理国家授权经营手续前可以无偿使用该等土地，在办理国家授权经营手续后至收购完成期间应当进行有偿使用。本企业将积极协调郑州局集团公司配合中铁特货取得土地使用权、办理土地使用权和房屋建筑物权属证书。中铁特货经营状况良好，不存在因前述房屋、土地问题而无法持续、正常经营的情形。”

（3）国铁集团及中国铁投承诺：“本企业进一步承诺，将全额承担由于上述土地、房产瑕疵事项所致的一切风险、损失及法律责任，保证中铁特货不致因此遭到损失或承担法律责任。承诺人承诺在相关损失发生之日起30日内对中铁特货进行足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动产生的损失等。”

2、广州和柳州机保段土地和房产情况

自报告期初至今，广州和柳州机保段使用的土地仍为划拨用地，该等土地拟在未来两年内由国铁集团办理完成授权经营手续后注入中铁特货。

截至2020年12月31日，前述由广州和柳州机保段使用但尚未注入中铁特货的土地情况如下：

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注1：广州铁路集团羊城铁路总公司（现为广东羊城铁路实业有限公司）为广州局集团公司的下属企业。上述第1项及第2项土地此前未单独办理过产权登记，拟由广州局集团公司就该等土地进行补登记，补登记完成后，广州局集团公司将取得该等土地的权属证书。

注2：柳州机保段土地登记在南宁局集团公司持有的桂（2019）柳州市不动产权第0177990号土地证下。

发行人已与广州局集团公司、南宁局集团公司分别签订了《土地有偿占用协议》，约定自2018年6月30日开始至相关土地根据国铁集团相关要求办理完毕授权经营注入发行人后止，广州局集团公司及南宁局集团公司同意发行人房屋占用上述土地，基于广州及柳州机保段土地授权经营预估值，经协商后确定广州机保段土地占用费用价格为984.00万元/年，柳州机保段土地占用费用价格为177.32万元/年。

根据《国务院办公厅关于完善建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场的指导意见》（国办发〔2019〕34号）的规定：“（十）规范划拨建设用地使用权出租管理。以划拨方式取得的建设用地使用权出租的，应按照有关规定上缴租金中所含土地收益，纳入土地出让收入管理。宗地长期出租，或部分用于出租且可分割的，应依法补办出让、租赁等有偿使用手续。建立划拨建设用地使用权出租收益年度申报制度，出租人依法申报并缴纳相关收益的，不再另行单独办理划拨建设用地使用权出租的批准手续。”

(下转20版)