北京德恒律师事务所关于湖南长远锂科股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见
德恒０１Ｆ２０２０１２８９－０１号
致：中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受联合保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）的委托，作为其主承销的湖南长远锂科股份有限公司（以下简称“发行人”或“长远锂科”）科创板首次公开发行股票项目的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发［２０１９］２１号）（以下简称“《实施办法”》）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发［２０１９］４６号）（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及战略投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：
１． 本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。
２． 本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。
３． 本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。
本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意联合保荐机构（主承销商）引用本法律意见的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
基于上述声明，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：
一、战略配售方案和战略投资者的基本情况
（一）战略配售方案
根据发行方案，并经核查发行人与战略投资者分别签订的《关于湖南长远锂科股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之认购协议》，本次参与发行人发行战略配售的投资者分别为：
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本次拟公开发行股票４８２，３０１，５６８股，发行股份占公司股票发行后股份总数的比例为２５．００％，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为１，９２９，２０６，２７２股。根据发行与承销方案的内容，本次发行初始战略配售发行数量为１３５，６９０，４７０股，约占本次发行数量的２８．１３％。其中，联合保荐机构跟投子公司中证投资、五矿金鼎跟投的初始股份数量分别为２４，１１５，０７８股，约占本次公开发行数量的５．００％，拟认购金额分别不超过１０，０００万元；其他战略投资者拟认购数量合计不超过８７，４６０，３１４股，拟认购金额不超过１００，１５０．００万元（含新股配售经纪佣金）。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
战略投资者数量不超过３０名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的３０．００％，符合《业务指引》第六条、《实施办法》第十六条第二款的规定，具体比例和金额将在Ｔ－２日确定发行价格后根据《实施办法》最终确定。
（二）战略配售投资者的基本情况
１． 中保基金
（１）基本情况
经核查中保基金提供的《营业执照》、基金合同等文件并经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统，中保基金的基本情况如下：
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经本所经办律师登录中国证券投资基金业协会查询，中保基金为已备案的私募股权投资基金，其备案信息如下：
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管理人中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）基本情况如下：
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（２）出资结构
截至本法律意见出具日，中保基金的出资结构如下：
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中保基金的执行事务合伙人中保投资系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、华夏人寿保险股份有限公司等４６家机构出资设立，中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均持有中保投资４％的股权，并列第一大股东；其余４３家机构合计持有中保投资８８％的股权。截至本法律意见出具日，中保投资的股权结构如下：
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中保投资系根据国务院《关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函［２０１５］１０４号）设立，中保投资以社会资本为主，股权较为分散，单一股东最高持股比例仅为４％，任一单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系，因此中保投资无控股股东、实际控制人。
（３）战略配售资格
依据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函［２０１５］１０４号），中保基金系主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保基金总规模预计为３，０００亿元，首期１，０００亿元，属于由国务院发起设立的国家级大型投资基金。
根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（二）项规定。
（４）关联关系
经核查，并经中保投资确认，中保基金与发行人、联合保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
（５）参与战略配售的认购资金来源
经核查，中保基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。
同时，根据中保基金出具的承诺，中保基金用于参与本次发行战略配售的认购资金及相应新股配售经纪佣金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向。
（６）锁定期限及相关承诺
中保基金承诺其获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起１２个月。限售期届满后，中保基金对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
２． 央企乡村基金
（１）基本情况
经核查央企乡村基金提供的《营业执照》、基金合同等文件并经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统，央企乡村基金的基本情况如下：
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经本所经办律师登录中国证券投资基金业协会查询，央企乡村基金为已备案的私募股权投资基金，其备案信息如下：
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管理人国投创益产业基金管理有限公司基本情况如下：
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（２）出资结构
截至本法律意见出具日，央企乡村基金的出资结构如下：
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注１：神华公益基金会是２０１０年７月１日在民政部登记注册的全国性社会组织，由神华集团公司发起设立，注册资金２亿元。２０１８年更名为国家能源集团公益基金会，实控人为国家能源投资集团有限公司。
注２：２０２０年６月２日，经国务院批准，上海诺基亚贝尔股份有限公司不再列入国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单，按照股权关系由相关中央企业管理。在不再列入国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单后，上海诺基亚贝尔股份有限公司中方股权将继续由中国华信邮电科技有限公司持有和管理。
注３：中国邮政集团有限公司，是大型中央直属企业。财政部代表国务院履行出资人职责，为中国邮政集团有限公司实际控制人。
（３）实际控制人
央企乡村基金由国务院国有资产监督管理委员会牵头、财政部参与发起，中央企业共同出资设立。由于股东超过５０人，按照公司法有关规定，基金采用股份有限公司形式，委托中央企业下属专业化基金管理公司国投创益产业基金管理有限公司负责具体运营管理。基金公司设股东大会、董事会和监事会，通过公司章程及委托管理协议、托管协议明确各方职责权利。基金设立战略指导委员会，由国务院国有资产监督管理委员会、财政部、扶贫办各１名负责同志和２名专家组成，主要提供前瞻性政策指导和咨询建议，不参与基金具体运营。国务院国有资产监督管理委员会系央企乡村产业投资基金的实际控制人。
（４）战略配售资格
根据国务院发布的《中共中央国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》（中发［２０１５］３４号），其中明确要求，“引导中央企业、民营企业分别设立贫困地区产业投资基金，采取市场化运作方式，主要用于吸引企业到贫困地区从事资源开发、产业园区建设、新型城镇化发展等”。
２０１６年１０月１３日，国务院批复同意中央企业贫困地区产业投资基金设立方案。２０１６年１１月２４日，中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司完成工商设立登记。为更好地服务于国家乡村振兴战略，巩固脱贫成果并与乡村振兴有效衔接，２０２１年６月１６日前述公司正式更名为中央企业乡村产业投资基金股份有限公司。目前，央企乡村产业投资基金共有１１０家股东，总规模３１４．０５亿元。
服务国家脱贫攻坚战略阶段，基金主要投资于贫困地区资源开发利用、产业园区建设、新型城镇化发展等，优先支持吸纳就业人数多、带动力强、脱贫效果好的项目，重点支持贫困人口多、贫困发生率高的省区、革命老区、少数民族地区和边疆地区。
央企乡村基金积极贯彻落实党的十九届五中全会精神，全面总结“十三五”期间投资运作经验，紧紧围绕乡村振兴战略，高质量编制“十四五”规划，明确基金“巩固脱贫攻坚成效，衔接乡村振兴战略，不断提升服务国家民生战略的能力，成为国内一流的影响力投资基金”的战略定位，以及“缓解相对贫困、助力乡村振兴、推动区域协调发展”的价值主张，发挥中央企业“主力军”、“国家队”的重要作用。
长远锂科主营业务的原材料主要是镍、钴、锰、锂等金属矿及初加工产品，公司的发展带动了上游矿业及粗加工产业的发展，一批主要供应商其主要生产经营场所或矿源位于江西、青海、四川、广西等贫困地区，为贫困地区贡献了可观的税收和就业。支持长远锂科巩固与上游供应商的供需合作，进一步带动贫困地区相关产业发展，巩固脱贫攻坚成效，符合央企乡村基金的投资方向和设立目的。
根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（二）项规定。
（５）关联关系
经核查，并经央企乡村基金股份有限公司确认，央企乡村基金与发行人、联合保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
（６）参与战略配售的认购资金来源
经核查，央企乡村基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。
同时，根据央企乡村基金出具的承诺，央企乡村基金用于参与本次发行战略配售的认购资金及相应新股配售经纪佣金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向。
（６）锁定期限及相关承诺
央企乡村基金承诺其获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起１２个月。限售期届满后，央企乡村基金对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
３． 大家人寿
（１）基本情况
经核查大家人寿提供的《营业执照》等文件并经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统，大家人寿基本情况如下：
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（２）股权结构
截至本法律意见出具日，大家人寿的出资结构如下：
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（３）控股股东及实际控制人
截至本法律意见出具日，大家保险集团有限责任公司持有大家人寿９９．９８４％的股权，为大家人寿的控股股东，财政部下属国有独资公司中国保险保障基金有限公司通过大家保险集团有限责任公司控制大家人寿９９．９８４％的出资额，为大家人寿的实际控制人。
（４）战略配售资格
大家保险集团有限责任公司成立于２０１９年６月２５日，由中国保险保障基金有限责任公司、中国石油化工集团有限公司、上海汽车工业（集团）总公司共同出资设立，注册资本２０３．６亿元，是一家业务范围覆盖财产保险、人身保险、养老保险、资产管理等领域的综合型保险集团。集团以保险为主业，下设大家人寿、大家财险、大家养老、大家资产四家子公司和健康养老、不动产投资、科技创新三大赋能板块。集团各子公司在全国３１个省（区、市）设有６０家省级分公司、１５００多家地市县级分支机构，机构数量位居行业前列。
大家人寿系大家保险集团有限责任公司旗下专业寿险子公司，主要经营人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务、上述业务的再保险业务以及经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。公司通过集团综合化经营平台，为个人及团体提供涵盖生存、养老、疾病、医疗、身故、残疾等保障范围的多种产品，全面满足客户在人身保险领域的保险保障需求，公司目前已开业的省级分公司共计１９家，属于大家人寿系大型保险公司的下属企业。
根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（二）项规定。
（５）关联关系
经核查，并经大家保险集团有限责任公司确认，大家人寿与发行人、联合保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
（６）参与战略配售的认购资金来源
经核查，大家人寿的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。
根据大家人寿出具的承诺，其认购本次战略配售股票的资金来源全部为大家人寿业务经营积累形成的未分配利润等自有资金，不属于受托资金或者其他类型筹集和管理的资金，且符合该资金的投资方向。
（６）锁定期限及相关承诺
大家人寿承诺其获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起１２个月。限售期届满后，大家人寿对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
４． 南方建信鑫宜基金
（１）基本情况
经核查南方建信鑫宜基金提供的《营业执照》、基金合同等文件并经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统，南方建信鑫宜基金的基本情况如下：
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经本所经办律师登录中国证券投资基金业协会查询，南方建信鑫宜基金为已备案的私募股权投资基金，其备案信息如下：
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管理人南方建信投资有限公司（以下简称“南方建信”）的基本情况如下：
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（２）出资结构
截至本法律意见出具日，南方建信鑫宜基金的出资结构如下：
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（３）实际控制人
根据甲方建信（北京）投资基金管理有限责任公司与乙方南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方工业资产”）签署的《表决权委托协议》，双方约定甲方将南方建信鑫宜基金合伙人会议的表决权、投资决策委员会委员的投票权、及《合伙协议》项下所有其他表决权委托予乙方，乙方将实际上合计持有南方建信鑫宜基金９８．３６％的出资份额的表决权、投资决策委员会２／３的表决权。
南方工业资产持有南方建信４９％的股权，并向南方建信推荐董事长、总经理和财务负责人，负责南方建信的日常经营。根据建信（北京）投资基金管理有限责任公司出具的《承诺函》，其作为南方建信投资有限公司的股东，承诺就南方建信的相关事项的决策将与另一股东南方工业资产保持一致。故南方工业资产实际控制南方建信。
综上，截至本法律意见出具日，南方工业资产对南方建信鑫宜基金具有实际控制权。南方工业资产系国有独资公司中国兵器装备集团有限公司（以下简称“中国兵装集团”）的全资子公司。因此，南方建信鑫宜基金系中国兵装集团的下属企业，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
（４）战略配售资格
１９９９年７月１日，根据党中央、国务院、中央军委关于深化国防科技工业体制改革的重大决策，中国兵装集团在原中国兵器工业总公司的基础上改组设立，现为中央直接管理的特大型国有重要骨干企业、中央企业、国家计划单列企业，是国防科技工业的核心力量，是国防建设和国民经济建设的战略性企业。中国兵装集团拥有中国长安汽车集团有限公司、保定天威集团有限公司、中国嘉陵工业股份有限责任公司、建设工业（集团）有限责任公司等４０多家工业企业，拥有研究院所４家、研发中心３家，在全球３０多个国家和地区建立有生产基地或营销机构，形成了军品、汽车、摩托车、车辆零部件、光电产品等主业，产品销往世界１００多个国家和地区。截至２０２０年底，中国兵装集团资产总额为３５８３．９４亿元，营业收入２，３７７．３７亿元，净利润８６．５２亿元。中国兵装集团连续多年跻身世界５００强，最高排名１０１位。因此，中国兵装集团是大型企业。
中国兵装集团是重庆长安汽车股份有限公司（０００６２５．ＳＺ）（以下简称“长安汽车”）的实际控制人。作为中国最大的自主品牌汽车制造企业，长安汽车在全球拥有１６个生产基地，３５个整车及发动机工厂，年产能超过３００万辆，汽车业务涵盖整车、汽车零部件、新能源等业务板块，与福特、马自达、雅马哈、标致雪铁龙等跨国公司建立了战略合作关系，并在全球建立了３０多个研发、生产基地和营销网络。中国兵装集团及长安汽车与发行人长远锂科在新能源汽车、动力电池及正极材料等业务具有广泛的合作空间。
南方建信鑫宜是中国兵装集团的下属企业，认定依据如下：
首先，南方建信作为南方建信鑫宜基金的执行事务合伙人，代表执行合伙事务，实际控制南方建信鑫宜基金。
其次，从执行事务合伙人南方建信的控制权层面，依据《公司章程》，南方工业资产持有南方建信４９％的股权，在南方建信股东会拥有５０％的表决权且实际拥有一票否决权；同时，根据建信北京出具的《一致行动承诺函》，在南方建信鑫宜存续期内，在南方建信层面，建信北京就所涉南方建信鑫宜基金全部相关事项的决策与南方工业资产保持一致，南方工业资产就南方建信对南方建信鑫宜基金相关事项的决策拥有完全控制权。
董事会、监事会、管理层层面，南方建信董事会由５名董事组成，南方工业资产推荐３名董事，董事长由南方工业资产推荐的人选担任，董事长担任法定代表人，董事会决议需经三分之二以上董事通过；监事会由３名监事构成，南方工业资产推荐２名监事，监事会决议需经半数以上监事通过；南方建信总经理由南方工业资产推荐，副总经理共２名，其中由南方工业资产推荐１名，财务负责人由南方工业资产委派，全面负责南方建信的财务、资金及其设立的各个基金的管理。根据南方建信股东会、董事会、监事会决策机制，南方工业资产通过控制南方建信实际控制南方建信鑫宜基金。
第三，从南方建信鑫宜基金的重大投资决策权角度，南方建信鑫宜基金的投资决策委员会共三名委员，由南方工业资产、南方建信、建信北京分别推荐一名委员，投资决策委员会形成决议需得到三分之二委员同意通过。根据建信北京与南方工业资产签署的《表决权委托协议》，建信北京已将合伙人会议的表决权、投资决策委员会委员的投票权及《合伙协议》项下的所有其他表决权事宜委托给南方工业资产。因此，南方工业资产拥有对南方建信鑫宜基金的重大投资决策权限。
最后，从收益权归属角度，中国兵装集团通过全资子公司南方工业资产直接拥有南方建信鑫宜基金６５．５７％的出资份额，享有南方建信鑫宜基金绝大部分的收益。
综上所述，中国兵装集团通过全资子公司南方工业资产控制南方建信鑫宜的日常经营和重大决策事项，同时中国兵装集团享有南方建信鑫宜的绝大部分收益，经多个维度论证，南方建信鑫宜系大型企业中国兵装集团的下属企业。
根据南方建信鑫宜基金、南方工业资产与发行人三方签署的战略合作协议，具体的重点合作领域如下：
Ａ．三元正极材料产业投资
近年来，随着新能源汽车对续航里程、动力电池能量密度的要求不断提高，三元正极材料已成为动力电池的重要发展方向。据ＧＧＩＩ统计，２０１９年三元正极材料在动力电池领域装机量约３８．３９ＧＷｈ，占比高达６１．５４％。未来，新能源汽车、动力电池、三元正极材料发展空间广阔。
南方工业资产是中国兵装集团的全资子公司，具有深厚的汽车产业背景。中国兵装集团是大型央企汽车企业长安汽车实际控制人，年汽车产销量接近３００万辆，汽车业务涵盖整车、汽车零部件、新能源等业务板块，与福特、马自达、雅马哈、标致雪铁龙等跨国车企建立了战略合作关系，并在全球建立了３０多个研发、生产基地和营销网络。作为长远锂科最终的下游产业，南方建信鑫宜、南方工业资产可为长远锂科的发展有效导入新能源汽车下游产业资源，进一步巩固长远锂科在国内锂电三元正极材料市场中的行业龙头地位。
长远锂科作为新能源汽车动力电池三元正极材料行业的重要企业，与中国兵装集团、长安汽车、南方建信鑫宜可形成新能源汽车上下游产业链战略协同，共同推动动力电池三元正极材料技术创新和产能发展，提升新能源汽车行业基础技术，水平促进新能源汽车行业发展。作为新能源投资平台与产融结合平台，南方工业资产及南方建信鑫宜未来将充分协调、调动汽车整车产业、技术、资本等方面的优质资源，与长远锂科合作开展三元正极材料产业投资，优化产业布局，推动业务发展。
Ｂ．市场、技术和渠道资源合作
南方建信鑫宜、南方工业资产背靠大型央企中国兵装集团，具有较为深厚的汽车产业资源。中国兵装集团旗下长安汽车，是长远锂科最终的下游产业，已在新能源汽车整车制造、动力电池、电子电气零部件等领域进行了全方位的布局，预计未来长安新能源汽车年销量将超过２４万辆，带动电池需求量超过１２ＧＷｈ，基于上述需求量，通过定向合作、联合技术研发等方式可以为长远锂科的发展引入并深度绑定长安新能源的下游供应商宁德时代、中航锂电等优质的下游电池厂商，并在市场、技术与渠道等方面给予长远锂科大力支持。
三方将积极推动中国兵装集团和中国五矿的央企战略合作，充分利用长安汽车、长安新能源在汽车零部件、新能源汽车及动力电池等领域的市场、技术与渠道资源，充分利用长远锂科、五矿集团在新能源汽车产业链、新材料等领域的市场、渠道与技术资源，开展深入合作，实现资源共享，构建战略协同生态圈。
Ｃ．多元化金融服务
南方建信鑫宜、南方工业资产在股权投资、产业基金、融资租赁、供应链金融、并购重组、资产证券化、发行债券等多个业务方向具有丰富的经验和全面的专业能力，作为中国兵装集团唯一的产融平台，南方工业资产可充分调动其在金融领域的专业优势，为长远锂科提供多元化金融服务。
围绕南方建信鑫宜、南方工业资产在新能源、新材料、产业投资等领域的优势资源，南方工业资产与长远锂科拟共同发起设立总规模２亿元的新能源电池行业私募股权基金助力长远锂科通过股权投资、产业并购等方式做大做强，提升公司行业竞争力。
Ｄ． 进一步推动大型央企集团间的战略合作
中国兵装集团与中国五矿同为接受国务院国资委管理的大型央企集团，一直以来保持良好的合作关系。南方工业资产与长远锂科可作为双方合作的纽带之一，通过优势资源互补，实现产业资源的有效整合，增强央企集团的经营运营效率。
南方工业资产与中国五矿已形成战略投资和经营业务合作关系。南方工业资产于２０１７年投资２亿元战略参与五矿资本重组上市，收获了与中国五矿较为良好的业务协同效应。此次再次通过下属企业南方建信鑫宜参与中国五矿下属企业长远锂科的战略配售投资，是双方在业务与产业资源领域的再一次强强联合，有望进一步深化两家大型央企的战略合作关系，共同在诸多产业领域为国家战略服务，为社会经济发展提供坚实支撑。
根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有长期合作愿景的大型企业中国兵器装备集团有限公司的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（二）项规定。
（５）关联关系
经核查，并经南方建信鑫宜基金确认，南方建信鑫宜基金的有限合伙人建信北京，已于２０１８年参与发行人混改股权投资，本次发行前，建信北京对发行人的持股比例为３．４２％。
南方建信鑫宜基金的有限合伙人南方工业资产，已于２０１７年通过中信证券定增优选３０号定向资产管理计划参与五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”）非公开发行股票项目，本次发行前，南方工业资产持有五矿资本股权比例为０．５３％。五矿资本通过１００％控股子公司五矿资本控股有限公司持有五矿证券９９．７６％股权，为五矿证券间接控股股东，同时，五矿资本与发行人的共同实际控制人为中国五矿集团有限公司。
经核查，南方建信鑫宜参与本次战略配售不属于《业务指引》第九条之“（六）其他直接或间接进行利益输送的行为”。
除此之外，南方建信鑫宜与发行人、联合保荐机构（主承销商）无其他关联关系。
（６）参与战略配售的认购资金来源
经核查，南方建信鑫宜基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。
同时，根据南方建信鑫宜基金出具的承诺，南方建信鑫宜基金用于参与本次发行战略配售的认购资金及相应新股配售经纪佣金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向。
（６）锁定期限及相关承诺
南方建信鑫宜基金承诺其获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起１２个月。限售期届满后，南方建信鑫宜基金对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
５． 万向一二三
（１）基本情况
经核查万向一二三提供的《营业执照》等文件并经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统，万向一二三基本情况如下：
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（２）股权结构
截至本法律意见出具日，万向一二三的出资结构如下：
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民生人寿保险股份有限公司是２００２年６月１８日经中国保监会以保监机审〔２００２〕２０７号文批准，成立的股份制人寿保险公司。民生人寿保险股份有限公司于２００３年正式营业。从成立至今，历经数次股份转让，现有股东２１家，实收资本金为６００，０００万元人民币。穿透核查后，主要股东如下附注所示：
注１：民生人寿保险股份有限公司的主要股东包括：１、中国万向控股有限公司（上图已列示股权结构），持股３７．３４％；其他２０名股份分别为：２、通联资本管理有限公司，持股１７．５９％；３、山西建龙钢铁有限公司，持股１３．１５％；４、江西汇仁集团医药科研营销有限公司，持股６．９９％；５、上海冠鼎泽有限公司（上图已列示股权结构），持股６．５３％；６、中国有色金属建设股份有限公司（上市公司，０００７５８），持股６．１７％；７、上海东沪投资有限公司，持股４．２４％；８、新希望六和股份有限公司（上市公司，０００８７６），持股３．３９％；９、亚洲联合控股有限公司（Ａｓｉａ Ｇｅｎｅｒａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ，境外企业），持股０．７３％；１０、深圳旗扬投资有限公司，持股０．７２％；１１、山东华乐实业集团有限公司，持股０．５７％；１２、西子电梯集团有限公司，持股０．５７％；１３、西化仪（北京）科技有限公司，持股０．３９％；１４、广西喷施宝集团有限责任公司，持股０．３４％；１５、山东华乐投资控股有限公司，持股０．３１％；１６、江西鑫丰投资股份有限公司，持股０．２６％；１７、联想控股股份有限公司（港股上市公司，０３３９６），持股０．１８％；１８、泰山体育产业集团有限公司，持股０．１７％；１９、湖南前进投资有限公司，持股０．１２％；２０、广州市三益实业有限公司，持股０．１２％；２１、浙江鸿基控股有限公司，持股０．１１％。
注２：注１中通联资本管理有限公司的主要股东包括：１、陈栋，持股９６％；２、祁堃，持股４％。
注３：注１中山西建龙钢铁有限公司的主要股东为吉林建龙钢铁有限责任公司，持股１００％；吉林建龙钢铁有限责任公司的主要股东为浙江建龙钢铁实业有限公司，持股１００％；浙江建龙钢铁实业有限公司的主要股东为天津建龙钢铁实业有限公司，持股１００％；天津建龙钢铁实业有限公司的主要股东为：１、北京建龙重工集团有限公司，持股６２．０８％；２、上海复星工业技术发展有限公司，持股２５．７０％；３、上海钧能实业有限公司，持股１２．２２％。
其中：北京建龙重工集团有限公司的主要股东为：１、北京建龙投资有限公司，持股９４％；２、北京山水永明投资有限公司，持股６％。北京建龙投资有限公司的主要股东包括：１、张志祥，持股７５．１０％；２、张伟祥，持股２０％；３、陶忠海，持股４．９０％。北京山水永明投资有限公司的主要股东包括：１、北京建龙投资有限公司（见本注释前述内容），持股９８％；２、李明东，持股１％；３、苑占永，持股１％。
上海复星工业技术发展有限公司的主要股东为上海复星产业投资有限公司，持股１００％；上海复星产业投资有限公司的主要股东为上海复星高科技（集团）有限公司，持股１００％；上海复星高科技（集团）有限公司的主要股东为复星国际有限公司（港股上市公司，００６５６），持股１００％。
上海钧能实业有限公司的主要股东为：１、浙江建龙物产有限公司，持股８０％；２、浙江建龙控股集团有限公司，持股２０％。其中，浙江建龙物产有限公司主要股东为浙江建龙控股集团有限公司，持股１００％；浙江建龙控股集团有限公司北京建龙重工集团有限公司（见本注释前述内容），持股１００％。
注４：注１中江西汇仁集团医药科研营销有限公司的主要股东包括：１、汇仁集团有限公司，持股５１．００％；２、陈冰郎，持股２２．５９％；３、陈年代，持股５．５３％；４、陈克峰，持股５．２２％ 陈芬兰，持股５．２２％；５、陈苏兰，持股５．２２％；６、陈菁兰，持股５．２２％。其中，汇仁集团有限公司的主要股东包括：１、陈冰郎，持股３３％；２、陈年代，持股３３％；３、陈克峰，持股１０％；４、陈芬兰，持股８％；５、陈苏兰，持股８％；６、陈菁兰，持股８％。
注５：注１中上海东沪投资有限公司的主要股东为东方希望集团有限公司，持股１００％；东方希望集团有限公司的主要股东包括：１、东方希望企业管理有限公司，持股８０％；２、东方希望投资控股有限公司，持股２０％。其中，东方希望企业管理有限公司主要股东为刘相宇，持股１００％。东方希望投资控股有限公司的主要股东包括：１、刘相宇，持股９９．９０％；２、刘永行，持股０．１０％。
注６：注１中深圳旗扬投资有限公司的主要股东包括：１、李锋祺，持股８０％；２、李旭生，持股１２％；３、王少雄，持股８％。
注７：注１中山东华乐实业集团有限公司的主要股东包括：１、苏寿堂，持股５９．８６％；２、盖国峰，持股７．６１％；３、丁九成，持股６．９２％；４、苏学勇，持股３．４６％；５、苏学文，持股３．４６％；６、王寿鹏，持股２．３１％；７、盖延平，持股２．３１％；８、王忠华，持股１．３８％；９、董洪君，持股１．３８％；１０、时延虎，持股１．２０％；１１、曹俊和，持股１．１５％；１２、张廷顺，持股０．９２％；１３、王秀梅，持股０．８３％；１４、陈镇海，持股０．６９％；１５、丁学峰，持股０．４６％；１６、姜国华，持股０．４６％；１７、曹建伟，持股０．４６％；１８、邓富亮，持股０．４６％；１９、尹红房，持股０．３７％；２０、肖世忠，持股０．３７％；２１、高加平，持股０．３７％；２２、王好良，持股０．２８％；２３、丁金成，持股０．２３％；２４、尹洪伟，持股０．２３％；２５、张桂华，持股０．２３％；２６、张甲春，持股０．２３％；２７、李永平，持股０．２３％；２８、盖延和，持股０．２３％；２９、韩全李，持股０．２３％；３０、韩希荣，持股０．２３％；３１、刘希泉，持股０．１４％；３２、封治英，持股０．１４％；３３、张德成，持股０．１４％；３４、葛孚生，持股０．１４％；３５、刘桂田，持股０．１２％；３６、肖燕，持股０．１２％；３７、姜志兴，持股０．０９％；３８、张风芹，持股０．０９％；３９、李光花，持股０．０９％；４０、李学刚，持股０．０９％；４１、肖世钢，持股０．０９％；４２、杨本锋，持股０．０５％；４３、王忠成，持股０．０５％；４４、郑广军，持股０．０５％；４５、闫金明，持股０．０５％。
注８：注１中西子电梯集团有限公司的主要股东包括：１、王水福，持股５５．６３％；２、陈桂花，持股４４．３８％。
注９：注１中西化仪（北京）科技有限公司的主要股东包括：１、张斌，持股９５％；２、周亦张，持股５％。
注１０：注１中广西喷施宝集团有限责任公司的主要股东包括：１、王祥林，持股９９％；２、王缉东，持股１％。
注１１：注１中山东华乐投资控股有限公司的主要股东包括：１、丁九成，持股１６．４０％；２、张延顺，持股１６．４０％；３、王忠华，持股１６．４０％；４、盖国峰，持股１６．４０％；５、陈振海，持股１６．４０％；６、高加平，持股１５．８０％；７、时延虎，持股２．２０％。
注１２：注１中江西鑫丰投资股份有限公司的主要股东包括：１、陈冰郎，持股２４．６７％；２、吕小春，持股６．６４％；３、黄玉步，持股５．６９％；４、马征，持股３．１６％；５、占学群，持股２．８５％；６、吴南佬，持股２．５３％；７、吴小明，持股２．５３％；８、吴志勇，持股２．５３％；９、吴萍，持股２．５３％；１０、姜瑞华，持股２．５３％；１１、聂志华，持股２．５３％；１２、聂志国，持股２．５３％；１３、申丕强，持股１．９０％；１４、应宏，持股１．５８％；１５、彭年根，持股１．５８％；１６、徐德法，持股１．５８％；１７、王迪根，持股１．５８％；１８、钮犇，持股１．５８％；１９、黄伟，持股１．５８％；２０、丁晨昌，持股１．２７％；２１、周接根，持股１．２７％；２２、汪达强，持股１．２７％；２３、熊晓明，持股１．２７％；２４、黄文华，持股１．２７％；２５、张蕊，持股０．９５％；２６、杨细女，持股０．９５％；２７、涂小明，持股０．９５％；２８、罗明华，持股０．９５％；２９、聂斌，持股０．９５％；３０、肖建国，持股０．９５％；３１、何国英，持股０．６３％；３２、李志华，持股０．６３％；３３、梅玲华，持股０．６３％；３４、齐原影，持股０．６３％；３５、叶文柱，持股０．４４％；３６、周青峰，持股０．４４％；３７、张学军，持股０．４４％；３８、曾宽志，持股０．４４％；３９、朱书阳，持股０．４４％；４０、郭文克，持股０．４４％；４１、高俊飞，持股０．４４％；４２、黄小峰，持股０．４４％；４３、黄根平，持股０．４４％；４４、丁楚良，持股０．３２％；４５、叶建才，持股０．３２％；４６、廖剑平，持股０．３２％；４７、徐叔刚，持股０．３２％；４８、李小弟，持股０．３２％；４９、李小晶，持股０．３２％；５０、李曼华，持股０．３２％；５１、李猛华，持股０．３２％；５２、杨志，持股０．３２％；５３、林军，持股０．３２％；５４、梁勇，持股０．３２％；５５、樊俊，持股０．３２％；５６、潘志清，持股０．３２％；５７、熊干军，持股０．３２％；５８、熊志刚，持股０．３２％；５９、王建华，持股０．３２％；６０、王承华，持股０．３２％；６１、王海丰，持股０．３２％；６２、胡森林，持股０．３２％；６３、胡阿虎，持股０．３２％；６４、许敏，持股０．３２％；６５、黄丰丰，持股０．３２％；６６、黄学军，持股０．３２％；６７、万建平，持股０．１９％；６８、付根发，持股０．１９％；６９、杨天宇，持股０．１９％；７０、王飞旺，持股０．１９％；７１、程国旺，持股０．１９％；７２、罗金平，持股０．１９％；７３、许志红，持股０．１９％；７４、钟家亲，持股０．１９％；７５、魏明平，持股０．１９％；７６、方鑫，持股０．１３％；７７、樊国平，持股０．１３％；７８、黄建平，持股０．１３％。
注１３：注１中泰山体育产业集团有限公司的主要股东包括：１、卞志良，持股９８．１３％；２、袁泽龙，持股１．８８％。
注１４：注１中湖南前进投资有限公司的主要股东包括：１、邱影新，持股９５％；２、长沙市农工经济促进会（事业单位），持股５％。
注１５：注１中广州市三益实业有限公司的主要股东包括：１、林立，持股６５％；２、林欣，持股３５％。
注１６：注１中浙江鸿基控股有限公司的主要股东包括：１、姜寒艳，持股２５％；２、姜艳萍，持股２５％；３、姜艳钦，持股２５％；４、蒋美姣，持股２５％。
（３）控股股东及实际控制人
截至本法律意见出具日，万向集团公司直接持股比例为８１．０７％，系万向一二三控股股东。根据万向集团下属上市公司顺发恒业股份有限公司（股票代码：０００６３１）和万向钱潮股份有限公司（股票代码：０００５５９）的公告信息，鲁伟鼎控制万向集团公司。因此，鲁伟鼎通过万向集团实际控制万向一二三８１．０７％股权，系万向一二三的实际控制人。
（４）战略配售资格
万向集团公司成立于１９６９年，５１年来一直保持稳健快速发展，集团旗下控股五家、参股十三家上市公司，产业涵盖汽车零部件、锂电池、新能源整车、资源贸易、金融、农业等多个领域。万向集团公司是国务院１２０家试点企业集团，国家５２０户重点企业中唯一的汽车零部件企业，亦是中国向世界名牌进军具有国际竞争力的１６家企业之一，被誉为“中国企业常青树”。截至２０２０年１２月３１日，万向集团注册资本４５，０００．００万元，总资产为９，２７０，５８９．３４万元、净资产为３，６６７，５０２．５９万元、净利润２４８，０２２．３３万元。
万向一二三系大型企业万向集团公司的下属企业，位列２０１９年浙江高新企业百强榜排名第８７位。万向一二三是世界领先的锂离子动力电池和储能系统供应商，具备世界先进的纳米级磷酸铁锂材料技术，强大的电动汽车动力电池、启停电池、储能电池研发生产能力。公司现拥有科技人员２，６００余人，已获得各项专利１，５００余项，成立至今已累计投入研发费用５０亿元。公司现拥有电池产能１０ＧＷｈ，目前正在积极扩充产能，计划未来五年达到８０ＧＷｈ的锂电池产能目标。锂电池是万向集团当前及未来发展的重中之重，目前已累计投入２００亿元。万向一二三现有锂电池订单超２００亿元，其中大众于２０２０年７月正式将万向一二三确定为大众ＭＥＢ中国市场动力电池供应商。万向一二三成为继宁德时代、国轩高科之后，第三家进入大众ＭＥＢ体系的国产锂电池供应商，订单规模超百亿元。
万向集团公司直接持股万向一二三比例为８１．０７％，为万向一二三控股股东。因此，万向集团公司属于大型企业，万向一二三属于大型企业的下属企业。
根据万向一二三与发行人签署战略合作协议，具体约定如下：
Ａ． 业务合作：万向一二三产能扩充需求巨大，锂电三元正极材料领域需求量亦将同步提升，目前万向一二三与长远锂科已经开展了较为深入的技术交流和产品测试工作，其中７系、８系三元材料已在万向一二三开展测试，８系产品已实现百公斤级采购。万向一二三对长远锂科多款产品进行评测，测试结果良好，存在较好合作前提。与万向形成以股权为纽带的战略合作后，在同等条件下，万向将优先指定长远锂科为三元材料供应商，同时总体采购份额将视合作情况逐渐扩大。
Ｂ． 技术交流与合作：双方定位产业战略联盟，除业务合作之外，万向一二三将长期与长远锂科建立技术研发人员、实验室资源的共享和输出机制，实现双方技术的共同进步。
根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有长期合作愿景的大型企业万向集团的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（一）项规定。
（５）关联关系
经核查，并经万向集团公司确认，万向一二三与发行人、联合保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
（６）参与战略配售的认购资金来源
经核查，万向一二三的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。
同时，根据万向一二三出具的承诺，万向一二三用于参与本次发行战略配售的认购资金及相应新股配售经纪佣金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向。
（７）锁定期限及相关承诺
万向一二三承诺其获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起１２个月。限售期届满后，万向一二三对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
６．上汽集团
（１）基本情况
上汽集团为上市公司，经核查上汽集团提供的《营业执照》等文件并经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，上汽集团的基本情况如下：
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（２）股权结构
经核查，截至２０２１年３月３１日，上汽集团的前十大股东如下：
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上汽集团的出资结构如下：
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（３）控股股东及实际控制人
（下转30版）
