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2021年

7月29日

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2021-07-29 来源:上海证券报

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注1:神华公益基金会是2010年7月1日在民政部登记注册的全国性社会组织,由神华集团公司发起设立,注册资金2亿元。2018年更名为国家能源集团公益基金会,实控人为国家能源投资集团有限公司。

注2:2020年6月2日,经国务院批准,上海诺基亚贝尔股份有限公司不再列入国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单,按照股权关系由相关中央企业管理。在不再列入国资委履行出资人职责企业名单后,上海诺基亚贝尔股份有限公司中方股权将继续由中国华信邮电科技有限公司持有和管理。

注3:中国邮政集团有限公司,是大型中央直属企业。财政部代表国务院履行出资人职责,为中国邮政集团有限公司实际控制人。

央企乡村产业投资基金由国资委牵头、财政部参与发起,中央企业共同出资设立。由于股东超过50人,按照公司法有关规定,基金采用股份有限公司形式,委托中央企业下属专业化基金管理公司国投创益产业基金管理有限公司负责具体运营管理。基金公司设股东大会、董事会和监事会,通过公司章程及委托管理协议、托管协议明确各方职责权利。基金设立战略指导委员会,由国资委、财政部、扶贫办各1名负责同志和2名专家组成,主要提供前瞻性政策指导和咨询建议,不参与基金具体运营。国务院国资委系央企乡村产业投资基金的实际控制人。

(3)战略配售资格

根据国务院发布的《中共中央国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》(中发[2015]34号),其中明确要求,“引导中央企业、民营企业分别设立贫困地区产业投资基金,采取市场化运作方式,主要用于吸引企业到贫困地区从事资源开发、产业园区建设、新型城镇化发展等”。

2016年10月13日,国务院批复同意中央企业贫困地区产业投资基金设立方案。2016年11月24日,中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司完成工商设立登记。为更好地服务于国家乡村振兴战略,巩固脱贫成果并与乡村振兴有效衔接,2021年6月16日前述公司正式更名为中央企业乡村产业投资基金股份有限公司。目前,央企乡村产业投资基金共有110家股东,总规模314.05亿元。

服务国家脱贫攻坚战略阶段,基金主要投资于贫困地区资源开发利用、产业园区建设、新型城镇化发展等,优先支持吸纳就业人数多、带动力强、脱贫效果好的项目,重点支持贫困人口多、贫困发生率高的省区、革命老区、少数民族地区和边疆地区。

央企乡村产业投资基金积极贯彻落实党的十九届五中全会精神,全面总结“十三五”期间投资运作经验,紧紧围绕乡村振兴战略,高质量编制“十四五”规划,明确基金“巩固脱贫攻坚成效,衔接乡村振兴战略,不断提升服务国家民生战略的能力,成为国内一流的影响力投资基金”的战略定位,以及“缓解相对贫困、助力乡村振兴、推动区域协调发展”的价值主张,发挥中央企业“主力军”、“国家队”的重要作用。

长远锂科主营业务的原材料主要是镍、钴、锰、锂等金属矿及初加工产品,公司的发展带动了上游矿业及粗加工产业的发展,一批主要供应商其主要生产经营场所或矿源位于江西、青海、四川、广西等贫困地区,为贫困地区贡献了可观的税收和就业。支持长远锂科巩固与上游供应商的供需合作,进一步带动贫困地区相关产业发展,巩固脱贫攻坚成效,符合央企乡村产业投资基金的投资方向和设立目的。

根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,该战略投资者作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条(二)项规定。

根据央企乡村产业投资基金出具的承诺函:

1)央企乡村产业投资基金已取得相关备案证明资料,作为国家级大型投资基金,具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票,符合《实施办法》的规定;

2)央企乡村产业投资基金具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内部批准程序,参与战略配售投资决策已取得国家级大型投资基金管理机构国投创益同意,参与本次战略配售符合央企乡村产业投资基金投资范围和投资领域,投资方向属于国家支持的重点行业与产业、国家重点战略规划,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形;

3)央企乡村产业投资基金参与本次战略配售的资金均为其自有资金,且符合该资金的投资方向;央企乡村产业投资基金为本次战略配售股票的实际持有人,不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。

(4)关联关系

经联合保荐机构(主承销商)与主承销商律师核查,并经央企乡村产业投资基金确认,央企乡村产业投资基金与发行人、联合保荐机构(主承销商)之间不存在关联关系。

(5)参与战略配售的认购资金来源

经联合保荐机构(主承销商)与主承销商律师核查,央企乡村产业投资基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。

同时,根据央企乡村产业投资基金出具的承诺,央企乡村产业投资基金用于参与本次发行战略配售的认购资金及相应新股配售经纪佣金均为其自有资金,且符合该资金的投资方向。

(6)锁定期限及相关承诺

央企乡村产业投资基金承诺其获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,央企乡村产业投资基金对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

8、中国保险投资基金(有限合伙)

(1)基本情况

通过公开途径查询以及书面核查中国保险投资基金(有限合伙)(以下简称“中保基金”)提供的《营业执照》、合伙协议等文件,中保基金的基本情况如下:

经核查,中保基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续,基金编号为SN9076,备案日期为2017年5月18日。

经核查,中保基金的《营业执照》及合伙协议,中保基金不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。主承销商认为,中保基金为合法存续的有限合伙企业。

(2)股权结构

截至本核查报告出具之日,中保基金的出资结构如下:

中保基金的执行事务合伙人中保投资有限责任公司(以下简称“中保投资”)系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、华夏人寿保险股份有限公司等46家机构出资设立,中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均持有中保投资4%的股权,并列第一大股东;其余43家机构合计持有中保投资88%的股权。截至本核查报告出具日,中保投资的股权结构如下:

中保投资系根据国务院《关于中国保险投资基金设立方案的批复》(国函[2015]104号)设立,中保投资以社会资本为主,股权较为分散,单一股东最高持股比例仅为4%,任一单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控制,且各股东之间均无一致行动关系,因此中保投资无控股股东、实际控制人。

(3)战略配售资格

中保基金系依据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》(国函〔2015〕104号),主要由保险机构依法设立,发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资,主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目,在此基础上,基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保基金总规模预计为3,000亿元,首期1,000亿元,属于由国务院发起设立的国家级大型投资基金。

根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,该战略投资者作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条(二)项规定。

根据中保基金出具的承诺函:

1)中保基金已取得相关备案证明资料,作为国家级大型投资基金,具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票,符合《实施办法》的规定;

2)中保基金具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内部批准程序,参与战略配售投资决策已取得国家级大型投资基金管理机构中保投资同意,参与本次战略配售符合中保基金投资范围和投资领域,投资方向属于国家支持的重点行业与产业、国家重点战略规划,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形;

3)中保基金参与本次战略配售的资金均为其自有资金,且符合该资金的投资方向;中保基金为本次战略配售股票的实际持有人,不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。

(4)关联关系

经联合保荐机构(主承销商)与主承销商律师核查,并经中保投资确认,中保基金与发行人、联合保荐机构(主承销商)之间不存在关联关系。

(5)参与战略配售的认购资金来源

经联合保荐机构(主承销商)与主承销商律师核查,中保基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。

同时,根据中保基金出具的承诺,中保基金用于参与本次发行战略配售的认购资金及相应新股配售经纪佣金均为其自有资金,且符合该资金的投资方向。

(6)锁定期限及相关承诺

中保基金承诺其获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,中保基金对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

9、大家人寿保险股份有限公司

(1)基本情况

通过公开途径查询以及书面核查大家人寿保险股份有限公司(以下简称“大家人寿”)提供的《营业执照》、公司章程等文件,大家人寿的基本情况如下:

(2)股权结构

截至本核查报告出具之日,大家人寿的出资结构如下:

(3)控股股东及实际控制人

截至本核查报告出具之日,大家保险集团有限责任公司(以下简称“大家保险”)持有大家人寿99.984%的股权,为大家人寿的控股股东。

截至本核查报告出具之日,中国保险保障基金有限公司通过大家保险集团有限责任公司直接与间接控制大家人寿合计100%的出资额,为大家人寿的实际控制人。

(4)战略配售资格

大家保险集团有限责任公司成立于2019年6月25日,由中国保险保障基金有限责任公司、中国石油化工集团有限公司、上海汽车工业(集团)总公司共同出资设立,注册资本203.6亿元,是一家业务范围覆盖财产保险、人身保险、养老保险、资产管理等领域的综合型保险集团。集团以保险为主业,下设大家人寿、大家财险、大家养老、大家资产四家子公司和健康养老、不动产投资、科技创新三大赋能板块。集团各子公司在全国31个省(区、市)设有60家省级分公司、1500多家地市县级分支机构,机构数量位居行业前列。

大家人寿系大家保险集团有限责任公司旗下专业寿险子公司,主要经营人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务、上述业务的再保险业务以及经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。公司通过集团综合化经营平台,为个人及团体提供涵盖生存、养老、疾病、医疗、身故、残疾等保障范围的多种产品,全面满足客户在人身保险领域的保险保障需求,公司目前已开业的省级分公司共计19家,属于大家人寿系大型保险公司的下属企业。

根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,该战略投资者作为具有长期投资意愿的大型保险公司的下属企业,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条(二)项规定。

根据大家人寿出具的承诺函:

1)大家人寿作为与具有长期投资意愿的大型保险公司的下属企业,具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票,符合《实施办法》的规定;

2)大家人寿具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内部批准程序,参与本次战略配售符合大家人寿的投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形;

3)大家人寿参与本次战略配售的资金均为大家人寿自有资金,且符合该资金的投资方向;大家人寿为本次战略配售股票的实际持有人,不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。

(5)关联关系

经联合保荐机构(主承销商)与主承销商律师核查,并经大家人寿确认,大家人寿与发行人、联合保荐机构(主承销商)之间不存在关联关系。

(6)参与战略配售的认购资金来源

经联合保荐机构(主承销商)与主承销商律师核查,大家人寿的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。

同时,根据大家人寿出具的承诺,其认购本次战略配售股票的资金来源全部为大家人寿业务经营积累形成的未分配利润等自有资金,不属于受托资金或者其他类型筹集和管理的资金,且符合该资金的投资方向。

(7)锁定期限及相关承诺

大家人寿承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,大家人寿对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

(三)认购协议

发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议,协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付;甲方的权利和义务;乙方的权利和义务;保密条款;违约责任;转让与放弃;通知与送达等内容。

发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形,内容合法、有效。

(四)战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

根据发行人及本次发行战略投资者提供的相关承诺函及《认购协议》,并经联合保荐机构(主承销商)核查,本次发行战略配售不存在以下情形:

“1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;

3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;

4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

5、除《业务指引》第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

(五)合规性意见

1、中证投资、五矿金鼎为依法设立并合法存续的法律主体,为联合保荐机构(主承销商)的另类投资子公司,其参与本次发行战略配售,符合《实施办法》第十八条、《业务指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

2、上海汽车集团股份有限公司、万向一二三股份公司、普洛斯投资(上海)有限公司、南方建信鑫宜(天津)投资管理合伙企业(有限合伙)目前合法存续,属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,符合发行人选取战略投资者的标准,同时亦符合《业务指引》第八条第(一)项及其他相关法律法规等相关规定,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

3、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、中国保险投资基金(有限合伙)、大家人寿保险股份有限公司目前合法存续,属于具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业,符合发行人选取战略投资者的标准,同时亦符合《业务指引》第八条第(二)项及其他相关法律法规等相关规定,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

四、联合保荐机构(主承销商)律师核查意见

经核查,北京德恒律师事务所对湖南长远锂科股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下:

本次战略配售符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定;战略投资者符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定,具备战略配售资格;发行人和联合保荐机构(主承销商)向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

五、联合保荐机构(主承销商)核查结论

综上,联合保荐机构(主承销商)认为:

(一)本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序,并获得批准。

(二)参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《业务指引》《业务规范》等法律法规和其他规范性文件的规定。

(三)本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格,符合发行人选取战略投资者的标准,且符合《业务指引》等法律法规和其他规范性文件的规定,战略配售对象参与本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形,具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

(四)本次战略配售对象用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

(五)发行人和联合保荐机构(主承销商)向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

联合保荐机构(主承销商):中信证券股份有限公司

联合保荐机构(主承销商):五矿证券有限公司

2021年7月19日