志邦家居股份有限公司
三届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2021-027

志邦家居股份有限公司

三届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）三届董事会第二十五次会议于2021年7月28日下午13：00在安徽省合肥市庐阳区连水路19号公司办公楼一楼101会议室召开，会议通知于2021年7月13日发出。会议应参与投票董事9人，实际参与投票董事9人。会议由董事长孙志勇主持。本次董事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《志邦家居股份有限公司公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。并同意提交公司2021年度第一次临时股东大会审议。

（二）审议通过《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。并同意提交公司2021年度第一次临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于志邦家居投资建设广州清远智能制造项目的议案》

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于志邦家居投资建设广州清远智能制造项目的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。并同意提交公司2021年度第一次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。并同意提交公司2021年度第一次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于部分股权激励限制性股票回购注销的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。并同意提交公司2021年度第一次临时股东大会审议。

（六）审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于召开2021年第一次临时股东大会的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

三、备查文件

志邦家居股份有限公司三届董事会第二十五次会议决议

志邦家居股份有限公司董事会

2021年7月28日

证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2021-028

志邦家居股份有限公司

三届监事会第二十五会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）三届监事会第二十五次会议于2021年7月28日上午9：00在安徽省合肥市庐阳区连水路19号公司行政楼一楼101会议室召开，会议通知于2021年7月13日发出。会议应参与投票监事3人，实际参与投票监事3人。会议由监事会主席蒯正东主持。本次监事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《志邦家居股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于提名公司第四届监事会非职工监事候选人的议案》

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2、审议通过《关于投资建设广州清远智能制造项目的议案》

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的的《关于投资建设广州清远智能制造项目的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

3、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

4、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

鉴于公司原股权激励对象中8名激励对象因个人原因已离职，不符合激励计划中有关激励对象解锁条件的规定，公司决定回购注销其已获授但未解除限售的全部限制性股票合计173,600股。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

5、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于召开2021年第一次临时股东大会的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

三、备查文件

志邦家居股份有限公司三届监事会第二十五次会议决议。

特此公告

志邦家居股份有限公司监事会

2021年7月28日

证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2021-029

志邦家居股份有限公司

关于董事会、监事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会

鉴于志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期即将届满。为顺利完成董事会的换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第四届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名。经提名委员会审核，公司董事会提名孙志勇先生、许帮顺先生、孙玲玲女士、石磊先生、夏大庆先生、纵飞先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名张京跃先生、鲁昌华先生、王文兵先生为公司第四届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件）。

经审查，上述董事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事的资格，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。三位独立董事候选人与公司不存在任何关联关系，具备法律法规要求的独立性，具备担任公司独立董事的资格，公司已向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关资料。

公司三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议，并由累计投票制度选举产生。公司独立董事针对此事项发表了独立意见： 1、本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。2、经对各董事候选人的审查，认为本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事的资格和能力。未发现有《公司法》、《公司章程》等法律、法规规定的不得任职的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。因此，我们同意提名孙志勇先生、许帮顺先生、孙玲玲女士、石磊先生、夏大庆先生、纵飞先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意张京跃先生、鲁昌华先生、王文兵先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意将《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》提交公司股东大会审议。

二、 监事会

鉴于公司第三届监事会任期即将届满。为顺利完成监事会的换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第四届监事会将由3名监事组成，其中非职工监事2名，职工监事1名。

（一）非职工监事

根据《公司法》和《公司章程》 等相关规定，公司监事会提名李玉贵女士、陈一男女士为公司第四届监事会非职工监事候选人（候选人简历见附件）。公司三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于提名公司第四届监事会非职工监事候选人的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）职工监事

根据《公司法》、《公司章程》 等相关规定，公司于2021年7月28日召开了职工代表大会，选举耿雪峰（简历见附件）担任公司第四届监事会职工监事，将与公司股东大会选举产生的2名非职工监事共同组成公司第四届监事会。经审查，上述非职工监事及职工监事符合相关法律法规的规定，具备担任公司监事的资格，符合担任公司监事的任职要求，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。

特此公告。

志邦家居股份有限公司

2021年7月28日

附件：

非独立董事候选人简历

孙志勇：

孙志勇先生，1972年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师。曾任合肥彩虹装饰工程公司班组长、工程项目经理、工程项目负责人，志邦厨柜厂负责人、总经理，合肥志邦厨饰有限公司董事长。现任公司董事长。同时，担任中国建筑装饰协会住宅部品产业分会会长

许帮顺：

许帮顺先生，1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任合肥自行车总厂班长，合肥彩虹装饰工程公司班长、组长、工程部经理，志邦厨柜厂副经理，合肥志邦厨饰有限公司总经理。现任公司董事、总裁，合肥志邦家居有限公司执行董事、总经理，合肥志邦家具销售有限公司公司执行董事、经理，合肥志邦木业有限公司执行董事、总经理，安徽昱志晟邦股权投资有限公司执行董事、总经理。

孙玲玲：

孙玲玲女士，1984年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任合肥丽虹厨柜公司设计师，志邦厨柜厂设计师，历任合肥志邦厨饰有限公司销售经理、合肥志邦家具销售有限公司总经理，历任志邦家居股份有限公司人力资源中心总监、零售事业部总监、现任零售事业部总经理。期间曾任公司职工监事。

石 磊；

石磊先生，1984年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任南京志邦厨房设备有限责任公司设计师、店长、项目部负责人，历任志邦家居股份有限公司工程销售总监、工程事业部总监，现任工程事业部总经理。

夏大庆：

夏大庆先生，1979年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任安徽安庆振风广告公司设计师，合肥志邦厨饰有限公司设计师、培训部主管、人力资源中心经理，历任志邦家居股份有限公司建店部负责人、产品研发总监。现任公司研发中心总经理。

纵 飞：

纵飞先生，1978年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职于合肥市金球木业有限公司，历任合肥志邦厨饰有限公司门板产线负责人、志邦家居股份有限公司综合柜体类生产负责人、厨柜品类生产负责人。现任公司产供事业部副总经理。

独立董事候选人简历

张京跃：

张京跃先生，1958年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾在中国人民解放军服役，曾任职于原建设部，现任中国建筑装饰协会副会长兼秘书长。

鲁昌华：

鲁昌华先生，1962年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。合肥工业大学教授/博导/博士,兼中国科学院合肥物质分院博导。1985年至今一直在高校从信息技术方面科研、教学工作。主要研究方向计算机应用技术（云计算、大数据、物联网等）、智能制造、自动测试系统、信息处理与安全等，获省（部）科技进步奖1项，省教学成果一等奖1项。承担或已完成国家、省（市）地方政府和企业委托纵横（向）科研项目50余项。发表高水平论文150余篇。

王文兵：

王文兵先生，1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。安徽财经大学会计学院副教授、会计学博士，硕士研究生导师。1992年7月毕业于安徽省蚌埠粮食学校会计与统计专业，2006年6月安徽财经大学会计学硕士研究生课程班结业，2014年6月四川大学会计学博士研究生毕业。先后在安徽省蚌埠粮食学校、安徽科技贸易学校、安徽财经大学会计学院工作。从事公司财务与会计等课程的教学及公司治理与实务的研究。现任安徽英力电子科技股份有限公司、安徽德力日用玻璃股份有限公司独立董事。

非职工监事候选人简历

李玉贵：

李玉贵女士，1982年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任合肥志邦厨饰有限公司采购部经理，历任志邦家居股份有限公司工厂管理部负责人，品质控制委员会秘书长，培训中心总监，现任成品开发中心负责人。

陈一男：

陈一男女士，1979年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任合肥志邦家具销售有限公司店长、客户服务中心负责人、原志邦重庆销售子公司运营副总、志邦家居股份有限公司培训中心负责人、IK事业部运营负责人、零售事业部副总监等，现任零售事业部整装渠道负责人。

职工监事简历

耿雪峰：

耿雪峰先生，男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权。安徽建筑工业学院学士学位，大学本科学历。曾任无锡太湖实业有限公司区域经理，合肥美菱环保包装材料有限公司客户经理，现任志邦家居股份有限公司预算部副理职务。

证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2021-030

志邦家居股份有限公司

职工代表大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会即将届满，为保证公司监事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，2021年7月28日在公司召开了职工代表大会，会议选举了公司第四届监事会职工监事。

经全体与会职工代表审议，会议选举耿雪峰先生为公司第四届监事会的职工监事。

耿雪峰先生将与公司2021年第一次临时股东大会选举产生的2名非职工监事共同组成公司第四届监事会，任期三年，自本次职工代表大会审议通过起计算。

经充分征求职工意见及其本人意见，同意耿雪峰先生担任公司职工监事。耿雪峰先生的任职资格和条件符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》关于担任上市公司职工监事的任职资格和条件的规定。

特此公告。

附件：

志邦家居股份有限公司第四届监事会职工监事简历。

志邦家居股份有限公司董事会

2021年7月13日

附件：《公司第四届监事会职工监事简历》

耿雪峰先生，男，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。安徽建筑工业学院学士学位，大学本科学历。曾任无锡太湖实业有限公司区域经理，合肥美菱环保包装材料有限公司客户经理，现任志邦家居股份有限公司预算部副理职务。耿雪峰先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及公司持股 5%以上的股东以及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上公开批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站查询，不属于失信被执行人。符合《公司法》、《公司章程》及相关规定的任职资格。

证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2021-031

志邦家居股份有限公司

关于签订对外投资合作协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资项目名称：志邦家居股份有限公司（以下简称公司）与广州（清远）产业转移工业园管理委员会（以下简称园区管委会）签订了投资协议书，投资项目名称为清远志邦智能制造项目（以下简称“项目”）。

● 投资金额：项目总投资约16亿元人民币，其中固定资产投资10亿元，项目主要包括厂房、办公楼、研发楼、宿舍楼及辅助用房。本项目投资周期较长，最终投资额及具体投资进度存在一定不确定性。

● 资金来源：项目资金拟通过自有资金，或向银行申请贷款等方式自筹，目前尚未最终确定。

● 风险提示：

（1）审批风险：本项目须以获得土地使用权为实施前提，在实施过程中尚需办理相关资质许可等前置手续，因相关手续须经有权部门审批，具有一定的不确定性。

（2）环境变化风险：本项目对于建设期等的估计系以假设内外部经营环境等重要因素未发生重大变化为前提，可能导致项目建设进度不达预期、不能按期达产、收益不达预期或投资成本超出预期等风险。

（3）审议方面：本项目需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

为践行志邦家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”或“公司”）南下发展战略，进一步提高全国布局水平和产能水平，进一步丰富公司现有产品品类，拓展公司发展空间，公司拟在广州（清远）产业转移工业园取得土地使用权建设厂房，新建志邦清远智能制造项目（以下简称“项目”或“本项目”），本项目总投资预计约16亿。本协议签订后，公司通过属地注册成立全资法人公司作为项目公司。

（二）董事会审议情况

公司召开三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于志邦家居投资建设广州清远智能制造项目的议案》，同意公司使用约16亿人民币投资建设志邦广东清远智能制造项目。需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

（三）本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。本项目需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

二、投资协议对方的基本情况

对方全称：广州（清远）产业转移工业园管理委员会

单位性质：地方政府机构

法定代表人：胡志军

对方住所：广东省清远市清城区石角镇广州(清远)产业转移工业园广州路1号

三、投资项目的基本情况及投资协议的主要条款

甲方：广州（清远）产业转移工业园管理委员会

乙方：志邦家居股份有限公司

（一）项目投资情况

乙方拟投资建设的项目总投资16亿元人民币。其中固定资产投资10亿元。项目主要厂房、办公楼、研发楼、宿舍楼及辅助用房,预计达产产值达26亿元/年，陆续建成。

（二）项目选址及土地相关事宜

（1）项目意向选址位置

项目意向用地位于广清产业园内（以下简称“项目用地”），面积约216亩。用地面积最终以《不动产权证》载明的为准。

（2）土地用途及使用年限

项目用地土地用途为工业用地，使用年限为50年。使用期限的起止时间以《不动产权证》载明的日期为准。

（3）用地取得方式

项目用地的使用权出让必须依照法律法规进行，由市政务服务中心进行公开出让，出让起始价格不低于市场评估价，最终以土地出让公告为准。

（三）甲方的权利和义务

（1）协助乙方或项目公司取得不动产权证，协助办理施工建设过程中所需完成的各项施工许可、消防、环保、安全生产、卫生等报批、审核手续以及办理政府有关部门关于项目投资审批的相关手续。

（2）按土地交付标准完成项目用地的筹建和企业投试产所需的园区的基础配套设施建设。

（3）积极协助并推荐乙方申报省、市、县（市、区）各级有关产业扶持、科技创新、技术改造等方面的优惠政策及专项扶持资金。

（4）协调解决乙方在项目建设、运营、发展等方面遇到的困难和问题，切实保护乙方的合法权益，全力协助乙方及其项目公司发展壮大。

（5）按协议约定对项目进行监督考核。

（四）乙方的权利和义务

（1）须在园区注册成立具有独立法人资格的公司，或将已有的公司注册地址变更至园区，包括工商、税务和统计等。在项目土地使用年限内，乙方不得迁改改变注册地和有关工商、税务关系。

（2）依法取得项目用地后，严格按照项目规划要求独立完成开发利用，如乙方需出租、转让或与第三人合作开发建设项目用地及建（构）筑物需经甲方书面同意；在项目投产（运营）后的10年经营期限内，未经甲方评估审核同意，不得以转让项目公司股权等形式变相转让项目用地使用权，逃避前款的经营承诺。

（3）及时向甲方提供建办企业所需要的各种资料并对全部资料的真实性、合法性、有效性负责。

（4）承担办理在项目用地上建立企业所需要完成的各项手续费用。

（5）承担从项目用地附近接驳点接驳进入项目用地的用水、用电的管道、线路设施及变压器等材料费、安装费。

（6）依法经营，依法纳税，及时缴交水费、电费及各种规费。

（7）项目选址不涉及生态保护红线和生态严控区，符合清远市区域空间生态环境评价（即“三线一单”）要求，污染物排放达到国家和地方相关排放标准限值以及总量控制要求，确保满足国家和所在区域环境质量管理要求。

（8）须在签订国有建设用地使用权出让合同之日起，六个月内动工建设；按项目规划建设标准建成投产，五年内达产。动工以及投产以园区相关职能部门核定为准（大型项目根据建设施工周期与难易程度经双方协商可以在协议中适当延长主体建筑竣工时间）。

（9）在项目建设期间，乙方应督促工程施工方将有关工程建设税款交至项目工程属地（广清产业园）税务部门。

（五）违约责任

（1）本协议中有关内容如遇有与国家法律、法规、政策相抵触，以国家法律、法规、政策为准，因此造成部分条款无法执行的，双方互不承担违约责任。

（2）本协议书生效后，双方即应受本协议条款的约束，对其任何条款或承诺的违反均构成违约，应承担违约责任，并对因此造成的实际损失进行赔偿。

（3）乙方未兑现或违反本协议约定项下的违约金和补偿金等承诺，且在甲方催告后1个月内仍未纠正的，甲方有权协调国土部门解除土地出让合同。

（4）在本协议约定的项目运营过程中，乙方确实存在外部环境对经营方向、经营状况、生产能力等发生重大变化的情形，如甲方审核后认为该情况属实且足以影响乙方兑现承诺的，经乙方书面申请后，甲方可根据实际情况给予乙方相应承诺事项的兑现宽限期或部分减免前款约定的违约金和补偿金。

（5）乙方未经甲方批准，将项目土地及建（构）筑物部分或全部出租、转让或与任何第三方合作开发建设的，或在项目投产（运营）后的10年经营期限内，未经甲方书面同意，以转让项目公司股权等形式变相转让项目用地使用权的，应按甲方要求限期改正。未在限定期限内整改到位的，甲方有权解除本协议并选择或同时采取措施追究乙方违约责任

（6）乙方违反本协议第四条“乙方的权利和义务”约定要求的，甲方有权或协调相关部门采取暂停办理项目后续相关手续、停止乙方有关优惠政策或其他限制性措施。

（六）协议变更

（1）本协议签订后，因自然灾害等人力不可抗拒的因素，造成本协议书内容部分或全部不能履行，经甲乙双方协调一致，可中止本协议并互不承担违约责任。待不可抗力事件消除后，甲乙双方继续执行协议约定的权利和义务。

（2）本协议签订后，任何一方不得擅自修改或终止本协议，如需修改或终止本协议，应经双方书面同意；如需终止本协议，应经双方友好协商解决。未尽事宜由双方共同协商解决并作出书面补充协议。

（3）本协议签订后，如乙方未能成功竞得项目用地，本协议自动解除。

（4）当本协议条款与国家最新政策发生冲突时，则按照国家公布实施的最新政策予以执行，并由甲乙双方另行签订补充协议。

（七）争议解决

因执行本协议发生争议的，由甲乙双方友好协商解决。如在协商开始日后60日内不能解决争议，任何一方均可向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。争议解决期间，除争议事项外，本协议各方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。

（八）其它事宜

（1）本协议书未尽事宜，可由双方另行协商并签订备忘录或补充协议书，作为协议书的组成部分，与本协议书具有同等法律效力。

（2）本协议书自双方签字盖章后生效。本协议书原件一式肆份，甲乙双方各执贰份，每份协议均具有同等法律效力。

四、对公司的影响

本次对外投资符合公司践行南下发展战略，有利于整合资源优势，拓展全国性布局，提高产能，进一步丰富公司现有产品品类，拓展公司发展空间、优化南方市场综合配套，提高公司核心竞争力，创造收入新增长点，促进公司的长期可持续发展。

本次投资不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

五、风险分析

（1）审批风险：本项目须以获得土地使用权为实施前提，在实施过程中尚需办理相关资质许可等前置手续，因相关手续须经相关部门审批，具有一定的不确定性。

（2）环境变化风险：本项目对于建设期等的估计系以假设内外部经营环境等重要因素未发生重大变化为前提，可能导致项目建设进度不达预期、不能按期达产、收益不达预期或投资成本超出预期等风险。

（3）审议方面：本项目需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件目录

1、公司 三届董事会第二十五次会议决议。

2、签署的《投资协议书》。

特此公告

志邦家居股份有限公司董事会

2021年7月28日

证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2021-032

志邦家居股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年7月28日在公司会议室召开三届董事会第二十五会议，审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销8名激励人员已获授但尚未解除限售的限制性股票173,600股。现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况

1、2020年1月18日，公司召开三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2020年11月18日，公司召开三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

3、2020年1月18日起至2020年1月27日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020年2月3日，公司监事会披露了《志邦家居股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

4、2020年2月10日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2020年2月11日，公司披露了《志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2020年2月10日，公司召开了三届董事会第十八次会议和三届监事会第十八次会议，审议通过了《志邦家居股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7、2021年7月28日，公司三届董事会第二十五次会议和三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于〈志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》“第十三章本激励计划变更与终止：激励对象发生离职的，激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”鉴于原激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述8名原激励对象已获授但尚未解除限售的173,600股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的股份占目前公司总股本的0.0556%。

根据公司《志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划》第十五章的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购，并对限制性股票数量及回购价格进行相应的调整。

公司于2020年4月15日披露了《关于2019年度利润分配预案的公告》，拟以实施 2019 年度利润分配股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.6元（含税），公司 2019年度不进行资本公积转增股本，权益分派已于2020年6月2日实施完毕。

公司于2021年3月23日披露了《关于2020年度利润分配方案及公积金转增股本的公告》，拟以实施2020年度利润分配股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.0元（含税）；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股。权益分派已于2021年5月20日实施完毕。上述8名原激励对象，本年度现金分红由公司代收，未实施派发现金分红。

根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会对2020年限制性股票激励计划的限制性股票数量及回购价格进行了调整，具体如下：

Q＝Q0×(1＋n)=124,000股*1.4=173,600股。其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

P=（P0-V）/(1＋n)=（9.65-0.66）/1.4=6.42元/股。其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

综上，本次回购的限制性股票的回购数量为173,600股，回购价格为6.42元/股。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少173,600股，公司总股本将由312,482,358股减少至312,308,758股。

单位：股

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四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

经核查，本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。

因8名激励对象离职不再具备激励资格，同意回购并注销8名激励对象已授予但尚未解除限售的合计173,600股限制性股票，回购价格为6.42元/股，本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。作为公司独立董事，我们一致同意回购注销上述8人已获授但尚未解除限售的173,600股限制性股票。

六、监事会意见

监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》等相关规定，因8名激励对象离职不再具备激励资格，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票173,600股，并由公司回购注销。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

七、法律意见书结论性意见

律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量和价格的确定符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

八、备查文件

1、三届董事会第二十五次会议决议；

2、三届监事会第二十五次会议决议；

3、独立董事关于公司三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

4、安徽天禾律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书；

特此公告。

志邦家居股份有限公司

2021年7月29日

证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2021-033

志邦家居股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知

债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原因

志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”） 三届董事会第二十五次会议于2021年7 月28日在公司召开。审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。根据回购议案，公司将以价格 6.42元/股回购已授予尚未解除限售的限制性股票共计173,600股。

回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司总股本将由312,482,358股减少至312,308,758股，公司注册资本也相应由 312,482,358元减少为312,308,758元。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起四十五日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、申报时间：2021年7月28日起 45 天内（9:00-11:30;13:30-17:00，双休日及法定节假日除外）。以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。请注明“申报债权”字样

2、联系方式：

联系人：刘 磊

地址：安徽省合肥市庐阳区连水路19号志邦家居

电话：0551－67186564

传真：0551－65203999

邮箱：zbom@zbom.com

特此公告。

志邦家居股份有限公司

2021年7月28日

证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2021-034

志邦家居股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年7月28日召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于部分修改〈公司章程〉的议案》。现将相关情况公告如下：

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关内容，并结合公司实际情况和经营管理需要，拟对《志邦家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订。具体修改内容如下：

■

后续章程中提到的注册资本和股本总数一并修改；

除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。

本次《公司章程》修改需经公司股东大会审议批准后生效。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《公司章程》相关条款的修改以工商登记机关的最终核准结果为准。

特此公告。

志邦家居股份有限公司董事会

2021年7月28日

证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2021-035

志邦家居股份有限公司

关于召开2021年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年8月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年8月18日 14点 00分

召开地点：安徽合肥市庐阳区工业园连水路19号行政楼101会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年8月18日

至2021年8月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议的议案已经公司2021年7月28日召开的三届董事会第二十五次会议、三届监事会第二十五次会议审议通过，相关决议公告详见2021年7月29日的指定信披媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：1、2

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4.00、5.00、6.00

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

1、法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印

件（加盖法人公章）、股东账户卡办理登记手续；

2、自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；

3、委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代

表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；

4、异地股东可以信函或传真方式登记；

5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会

投票。

(二)登记地点及授权委托书送达地点

地址：安徽合肥市庐阳区工业园连水路 19 号行政楼证券部

电话：0551-67186564

传真：0551－65203999

邮箱： zbom@zhibang.com

联系人：刘 磊

(三)登记时间 2021年8月13日上午 9:30-11:30 14:00-16:00；

六、其他事项

1、出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原

件进入会场；

2、会务费用：本次会议会期半天，与会股东一切费用自理；

3、凡参加股东大会现场会议的记者须在股东登记时间进行登记。

特此公告。

志邦家居股份有限公司董事会

2021年7月29日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

志邦家居股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年8月18日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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