上海城投控股股份有限公司
关于全资子公司置地集团收购新江湾城投资公司36%股权的公告
证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：2021-023
上海城投控股股份有限公司
关于全资子公司置地集团收购新江湾城投资公司36%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全资子公司置地集团以人民币88,400万元收购鼎盛股权投资持有的新江湾城投资公司36%股权，本次股权收购完成后，城投控股直接与间接持有新江湾城投资公司共计96%股权。
● 本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国资主管部门备案后的评估价格为依据，由交易双方协商确定。
● 本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
一、交易概述
为进一步扩大主营业务经营规模，提升新江湾城科技园项目品质，上海城投控股股份有限公司（以下简称“城投控股”）全资子公司上海城投置地（集团）有限公司（以下简称“置地集团”）收购上海鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎盛股权投资”）持有的上海新江湾城投资发展有限公司（以下简称“新江湾城投资”）36%股权。
根据具有证券期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具并经国资主管部门备案的《上海城投置地（集团）有限公司拟收购上海鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）持有的上海新江湾城投资发展有限公司36%股权行为涉及的上海新江湾城投资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【东洲评报字［2021］第1118号】，以2021年4月30日为评估基准日，新江湾城投资股东全部权益价值评估值为人民币2,605,211,009.49元。鼎盛股权投资持有新江湾城投资36%股权对应的评估价值为人民币937,875,963.42元。本次股权转让以上述评估值为定价依据，采用协议转让方式进行，经交易双方协商，转让价格确定为人民币88,400万元。本次股权收购完成后，城投控股直接与间接持有新江湾城投资共计96%股权。
该事项经公司第十届董事会第十三次会议审议并一致表决通过。
二、交易双方情况
（一）出让方情况
企业名称：上海鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）
企业住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路1287号1幢338A
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海鼎汇通股权投资管理有限公司
经营范围：股权投资、实业投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）收购方情况
企业名称：上海城投置地（集团）有限公司
统一社会信用代码：91310000630378833P
公司地址：上海市杨浦区国秀路88弄42号303室
法定代表人：陈晓波
注册资本：人民币250000万元
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控制的法人独资)
成立日期：1996年11月27日
经营期限：1996年11月27日至2026年11月26日
经营范围：工程技术咨询服务，房地产开发、经营，物业管理，工程、建设监理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
公司名称：上海新江湾城投资发展有限公司
统一社会信用代码：91310110679328378W
公司地址：上海市杨浦区国浩路701号301室
法定代表人：张琛
注册资本：人民币10000万元
公司类型：有限责任公司(国有控股)
经营期限：2008-08-26至2048-08-25
经营范围：一般项目：科技园开发建设，实业投资，房地产开发经营，物业管理；计算机软硬件、光机电一体化、环保、能源、新材料领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；会展服务；广告设计、制作，利用自有媒体发布广告；建筑装饰装修建设工程设计施工一体化。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据新江湾城投资的资产负债表数据，截止2021年4月30日，公司总资产为人民币256,477.72万元，净资产为人民币152,346.08万元。
（二）审计情况
经具有证券期货相关业务资格的众华会计师事务所审计并出具的审计报告显示：上海新江湾城投资发展有限公司在评估基准日2021年4月30日资产总额账面价值为256,477.72万元，负债总额账面价值为104,131.64万元，股东全部权益账面价值152,346.08万元。
近一年及评估基准日资产、负债、所有者权益情况：
单位：万元
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近一年及评估基准日经营情况为：
单位：万元
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（三）评估情况
经具有证券期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的《上海城投置地（集团）有限公司拟收购上海鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）持有的上海新江湾城投资发展有限公司36%股权行为涉及的上海新江湾城投资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估基准日为2021年4月30日，对新江湾城投资的企业市场价值采用资产基础法进行评估，经评估，新江湾城投资总资产账面价值为256,477.72万元，评估价值为364,652.74万元，增值率为42.18%；负债账面价值为104,131.64万元，评估价值为104,131.64元，无增减值；净资产账面价值为152,346.08万元，股东全部权益评估值为人民币260,521.10万元，增值额为108,175.02元，增值率为71.01%。本次股权交易对应的36%股权权益评估价值为93,787.6万元。
评估增值的主要原因：存货-开发产品及开发成本账面值合计为156,270.49万元，评估值合计267,408.11万元，评估增值111,137.62万元，增值的主要原因：对于开发产品，企业账面反映的是土地的拿地成本和开发建设成本，而评估值是采用市场销售价扣减相关销售税费，包含了可实现的开发利润；开发成本系企业尚未开发的一块土地使用权，由于拿地时间较早，为2008年，拿地成本较低，而从2008年到基准日十余年间，上海的房地产市场发生了较大幅度上涨，故导致增值。
四、交易合同的主要情况
（一）合同主体
转让方：上海鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）
受让方：上海城投置地（集团）有限公司
（二）交易价格
交易价款为人民币88,400万元。
（三）支付方式
首期价款为本次股权交易价款总额的30%，计人民币26,520万元，公司应在工商变更完成后5个工作日内支付；公司应于2021年8月31日前，支付本次股权交易的第二期价款，价款股权交易总额的30％，计人民币26,520万元；其余价款人民币 35,360万元，公司应于2021年12月31前全部付清。
五、交易进展
截至公告日，已取得股权变更后的企业产权登记表（编号6793283782021072300075），已取得变更后的营业执照（证照编号10000000202107270146）
六、对外投资对上市公司的影响
本次收购完成后有利于加强公司对项目开发进度的控制，提升新江湾城科技园项目的品质。
七、附件
1．上海新江湾城投资发展有限公司2021年1-4月、2020年度及2019年度财务报表及审计报告
2．上海新江湾城投资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告
特此公告。
上海城投控股股份有限公司董事会
2021年7月29日
