特变电工股份有限公司
2021年第八次临时董事会会议决议公告
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2021-055
特变电工股份有限公司
2021年第八次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特变电工股份有限公司于2021年7月23日以电子邮件、传真方式发出召开公司2021年第八次临时董事会会议的通知，2021年7月28日以通讯表决方式召开了公司2021年第八次临时董事会会议。本次会议应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案。
该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，董事黄汉杰、郭俊香、李边区、胡南为激励对象，已回避表决。
决议内容详见临2021-057号《特变电工股份有限公司调整2019年股票期权激励计划行权价格的公告》。
公司独立董事对行权价格调整事项出具了独立意见，认为：公司董事会对2019年股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件以及《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划》（以下简称《股票期权激励计划》）的有关规定，公司董事会审议相关事项时，有利害关系的董事均按规定回避表决，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
二、审议通过了关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
决议内容详见临2021-058号《特变电工股份有限公司关于对公司2019年股票期权激励计划部分股票期权予以注销的公告》。
公司独立董事对股票期权注销事项出具了独立意见，认为：公司2019年股票期权激励计划授予的激励对象中部分激励对象已离职或2020年度绩效考核为“不合格”、“合格”，公司注销离职人员所持已获授尚未行权的全部股票期权；注销2020年度绩效考核为“不合格”的首次授予激励对象的股票期权第二个行权期、授予预留股票期权的激励对象股票期权第一个行权期（以下统称本次行权期）对应的全部股票期权；注销2020年度绩效考核为“合格”的激励对象本次行权期对应的20%股票期权，符合《管理办法》及《股票期权激励计划》等文件的相关规定，公司董事会决策程序合法合规，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、审议通过了公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案。
该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，董事黄汉杰、郭俊香、李边区、胡南为激励对象，已回避表决。
决议内容详见临2021-059号《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》。
公司独立董事对行权条件成就事项出具了独立意见，认为：根据《股票期权激励计划》的规定，本次股权激励计划本次行权期行权条件已经成就；行权激励对象符合《管理办法》及《股票期权激励计划》）的相关规定，激励对象主体资格合法有效；公司董事会审议相关事项时，有利害关系的董事均按规定回避表决，本次行权安排符合相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
2021年7月29日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2021-057
特变电工股份有限公司
调整2019年股票期权激励计划行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特变电工股份有限公司于2021年7月28日召开了公司2021年第八次临时董事会会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，现对2019年股票期权激励计划行权价格进行调整，具体情况如下：
一、公司2019年股票期权激励计划已经履行的决策程序
1、2019年2月21日，公司2019年第五次临时董事会会议、公司2019年第一次临时监事会会议审议通过了《〈特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。2019年3月18日公司2019年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
2、2019年5月8日，公司2019年第十次临时董事会会议、2019年第四次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》等议案。
3、2019年5月21日，公司2019年第十一次临时董事会会议、2019年第五次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》等议案。
公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数为2,023人，授予的股票期权总数为29,142万份，授予日为2019年5月8日，行权价格为7.64元/份。上述首次授予的股票期权已于2019年6月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中登公司）完成相关登记手续。
4、2019年9月12日，公司2019年第十五次临时董事会会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，2019年7月4日公司完成了2018年度权益分派工作，公司董事会对2019年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整，调整后的行权价格为7.46元/份。
5、2020年3月5日，公司2020年第二次临时董事会会议、2020年第一次临时监事会会议审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，向117名激励对象授予预留股票期权468万份，授予预留股票期权的授予日为2020年3月5日，行权价格为7.27元/份。上述授予的预留股票期权已于2020年5月6日在中登公司完成相关登记手续。
6、2020年5月20日公司2020年第四次临时董事会会议、2020年第四次临时监事会会议审议通过了《关于对公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权部分予以注销的议案》。因部分激励对象已离职、首次授予的股票期权第一个行权期未达到行权条件，公司董事会对2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权部分予以注销，注销股票期权数量合计为9,791.20万份。上述股票期权已于2020年6月19日在中登公司完成相关注销手续。注销工作完成后，公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象由2,023名调整为1,889名，持有已获授尚未行权的股票期权数量为19,350.80万份。
7、2020年10月16日，公司2020年第八次临时董事会会议审议通过了《调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，2020年7月6日公司完成了2019年度权益分派工作，公司董事会对2019年股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整，调整后首次授予股票期权行权价格为7.295元/份、授予预留的股票期权行权价格7.105元/份。
8、2021年7月28日，公司2021年第八次临时董事会会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》；公司2021年第八次临时董事会会议审议通过了《关于核查公司2019年股票期权激励计划行权激励对象名单的议案》《关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
2021年6月18日公司完成了2021年度权益分派工作，公司董事会对2019年股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整，调整后首次授予股票期权行权价格为7.085元/份、授予预留的股票期权行权价格6.895元/份。公司2019年股票期权激励计划授予的激励对象中部分激励对象已离职或2020年度绩效考核为“不合格”、“合格”，公司注销1,635.34万份股票期权，注销工作完成后，公司2019年股票期权激励计划激励对象由2,006名调整为1,838名，持有已获授尚未行权的股票期权数量为18,183.46万份。公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件已经成就，可行权激励对象为1,827名，可行权数量7,747.26万份。
二、本次股票期权行权价格调整事由及调整情况
2021年6月18日公司实施完成了2020年度权益分派工作，公司以总股本3,714,312,789 股为基数，每10股派现金2.10元（含税）。
根据《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划》（以下简称《股票期权激励计划》）相关规定，若在《股票期权激励计划》公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。公司董事会对2019年股票期权激励计划行权价格进行调整，调整方法如下：
P＝P0-V（其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格）
根据上述调整方法，公司2019年股票期权激励计划调整后的行权价格如下：
1、调整后首次授予股票期权行权价格：
P＝P0-V=7.295-0.21=7.085元/份；
2、调整后授予的预留股票期权行权价格：
P＝P0-V=7.105-0.21=6.895元/份。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2019年股票期权激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司董事会对2019年股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件以及《股票期权激励计划》的有关规定，公司董事会审议相关事项时，有利害关系的董事均按规定回避表决，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、法律意见书结论意见
新疆天阳律师事务所对本次股票期权激励计划调整事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《股票期权激励计划》及《公司章程》的相关规定；本次调整符合《管理办法》《股票期权激励计划》及《公司章程》的相关规定。
六、上网公告附件
1、特变电工股份有限公司独立董事关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的独立意见；
2、新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及股票期权行权条件成就之法律意见书（天阳证专字[2021]第13号）。
特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
2021年7月29日
● 报备文件
1、特变电工股份有限公司2021年第八次临时董事会会议决议。
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2021-058
特变电工股份有限公司
关于对公司2019年股票期权激励计划
部分股票期权予以注销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年7月28日，公司2021年第八次临时董事会会议、第二次临时监事会会议审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司2019年股票期权激励计划部分激励对象已离职或2020年度绩效考核为“不合格”、“合格”，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划》（以下简称《股票期权激励计划》）的相关规定，公司董事会对2019年股票期权激励计划部分股票期权予以注销，具体注销情况如下：
一、公司2019年股票期权激励计划已经履行的决策程序
1、2019年2月21日，公司2019年第五次临时董事会会议、公司2019年第一次临时监事会会议审议通过了《〈特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。2019年3月18日公司2019年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
2、2019年5月8日，公司2019年第十次临时董事会会议、2019年第四次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》等议案。
3、2019年5月21日，公司2019年第十一次临时董事会会议、2019年第五次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》等议案。
公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数为2,023人，授予的股票期权总数为29,142万份，授予日为2019年5月8日，行权价格为7.64元/份。上述首次授予的股票期权已于2019年6月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中登公司）完成相关登记手续。
4、2019年9月12日，公司2019年第十五次临时董事会会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，2019年7月4日公司完成了2018年度权益分派工作，公司董事会对2019年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整，调整后的行权价格为7.46元/份。
5、2020年3月5日，公司2020年第二次临时董事会会议、2020年第一次临时监事会会议审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，向117名激励对象授予预留股票期权468万份，授予预留股票期权的授予日为2020年3月5日，行权价格为7.27元/份。上述授予的预留股票期权已于2020年5月6日在中登公司完成相关登记手续。
6、2020年5月20日公司2020年第四次临时董事会会议、2020年第四次临时监事会会议审议通过了《关于对公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权部分予以注销的议案》。因部分激励对象已离职、首次授予的股票期权第一个行权期未达到行权条件，公司董事会对2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权部分予以注销，注销股票期权数量合计为9,791.20万份。上述股票期权已于2020年6月19日在中登公司完成相关注销手续。注销工作完成后，公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象由2,023名调整为1,889名，持有已获授尚未行权的股票期权数量为19,350.80万份。
7、2020年10月16日，公司2020年第八次临时董事会会议审议通过了《调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，2020年7月6日公司完成了2019年度权益分派工作，公司董事会对2019年股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整，调整后首次授予股票期权行权价格为7.295元/份、授予预留的股票期权行权价格7.105元/份。
8、2021年7月28日，公司2021年第八次临时董事会会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》；公司2021年第八次临时董事会会议审议通过了《关于核查公司2019年股票期权激励计划行权激励对象名单的议案》《关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
2021年6月18日公司完成了2021年度权益分派工作，公司董事会对2019年股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整，调整后首次授予股票期权行权价格为7.085元/份、授予预留的股票期权行权价格6.895元/份。公司2019年股票期权激励计划授予的激励对象中部分激励对象已离职或2020年度绩效考核为“不合格”、“合格”，公司注销1,635.34万份股票期权，注销工作完成后，公司2019年股票期权激励计划激励对象由2,006名调整为1,838名，持有已获授尚未行权的股票期权数量为18,183.46万份。公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件已经成就，可行权激励对象为1,827名，可行权数量7,747.26万份。
二、本次注销股票期权的情况
1、因激励对象离职应注销的股票期权
公司2019年股票期权激励计划的168名激励对象已离职，其中首次授予股票期权的激励对象离职151名，授予预留股票期权的激励对象离职17名。根据《股票期权激励计划》相关规定，上述人员不再符合激励条件，公司董事会注销上述人员所持已获授尚未行权的全部股票期权1,506.20万份，其中首次授予股票期权1,432.20万份，授予预留股票期权74.00万份。
2、激励对象2020年度绩效考核“不合格”应注销的股票期权
公司2019年股票期权激励计划中11名激励对象2020年度个人业绩考核“不合格”，其中首次授予股票期权的激励对象10名，授予预留股票期权的激励对象1名。根据《股票期权激励计划》相关规定，公司董事会注销上述10名首次授予激励对象的股票期权第二个行权期对应全部股票期权29.70万份、注销上述1名授予预留股票期权的激励对象股票期权第一个行权期对应全部股票期权3.00万份。
3、激励对象2020年度绩效考核“合格”应注销的部分股票期权
公司2019年股票期权激励计划激励对象中94名激励对象个人绩效考核为“合格”，其中首次授予股票期权的激励对象92名，授予预留股票期权的激励对象2名。根据《股票期权激励计划》相关规定，个人绩效考核结果为“合格”的，可行权80%，本期剩余20%股票期权注销。公司董事会注销上述首次授予股票期权的92名激励对象第二个行权期对应20%股票期权95.64万份、授予预留股票期权的2名激励对象第一个行权期对应20%股票期权0.80万份。
综上，本次董事会注销股票期权数量合计为1,635.34万份，其中注销首次授予股票期权1,557.54万份，注销授予的预留股票期权77.80万份。上述注销工作完成后，公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象由1,889名调整为1,738名，持有已获授尚未行权的股票期权数量为17,793.26万份；授予预留股票期权的激励对象由117名调整为100名，持有已获授尚未行权的股票期权数量为390.20万份。
三、本次股票期权注销对公司的影响
本次股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、监事会意见
公司监事会认为：公司2019年股票期权激励计划授予的激励对象中部分激励对象已离职或2020年度绩效考核为“不合格”、“合格”，公司注销离职人员所持已获授尚未行权的全部股票期权；注销2020年度绩效考核为“不合格”的首次授予激励对象的股票期权第二个行权期、授予预留股票期权的激励对象股票期权第一个行权期（以下统称本次行权期）对应的全部股票期权；注销2020年度绩效考核为“合格”的激励对象本次行权期对应的20%股票期权，符合《管理办法》及《股票期权激励计划》等文件的相关规定，决策程序合法合规，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议和表决程序符合相关规定。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司2019年股票期权激励计划授予的激励对象中部分激励对象已离职或2020年度绩效考核为“不合格”、“合格”，公司注销离职人员所持已获授尚未行权的全部股票期权；注销2020年度绩效考核为“不合格”的激励对象本次行权期对应的全部股票期权；注销2020年度绩效考核为“合格”的激励对象本次行权期对应的20%股票期权，符合《管理办法》及《股票期权激励计划》等文件的相关规定，公司董事会决策程序合法合规，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
新疆天阳律师事务所就本次注销事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《股票期权激励计划》及《公司章程》的相关规定；公司本次注销的情况符合《股权激励管理办法》《股票期权激励计划》及《授予协议书》的相关规定；本次注销公司尚需履行相应的信息披露义务并办理相关注销手续。
七、本次股票期权注销的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。
八、上网公告附件
1、特变电工股份有限公司独立董事关于注销部分股票期权的独立意见；
2、特变电工股份有限公司监事会关于注销部分股票期权的意见；
3、新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及股票期权行权条件成就之法律意见书（天阳证专字[2021]第13号）。
特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
2021年7月29日
● 报备文件：
1、特变电工股份有限公司2021年第八次临时董事会会议决议；
2、特变电工股份有限公司2021年第二次临时监事会会议决议。
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2021-059
特变电工股份有限公司
2019年股票期权激励计划首次授予
股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权
第一个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股票期权拟行权数量：7,747.26万份
● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票
公司于2019年实施了股票期权激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划》（以下简称《股票期权激励计划》）的相关规定，本激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期（以下简称本次行权期）行权条件已经成就。具体情况如下：
一、公司2019年股票期权激励计划已经履行的决策程序
1、2019年2月21日，公司2019年第五次临时董事会会议、公司2019年第一次临时监事会会议审议通过了《〈特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。2019年3月18日公司2019年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
2、2019年5月8日，公司2019年第十次临时董事会会议、2019年第四次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》等议案。
3、2019年5月21日，公司2019年第十一次临时董事会会议、2019年第五次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》等议案。
公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数为2,023人，授予的股票期权总数为29,142万份，授予日为2019年5月8日，行权价格为7.64元/份。上述首次授予的股票期权已于2019年6月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中登公司）完成相关登记手续。
4、2019年9月12日，公司2019年第十五次临时董事会会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，2019年7月4日公司完成了2018年度权益分派工作，公司董事会对2019年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整，调整后的行权价格为7.46元/份。
5、2020年3月5日，公司2020年第二次临时董事会会议、2020年第一次临时监事会会议审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，向117名激励对象授予预留股票期权468万份，授予预留股票期权的授予日为2020年3月5日，行权价格为7.27元/份。上述授予的预留股票期权已于2020年5月6日在中登公司完成相关登记手续。
6、2020年5月20日公司2020年第四次临时董事会会议、2020年第四次临时监事会会议审议通过了《关于对公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权部分予以注销的议案》。因部分激励对象已离职、首次授予的股票期权第一个行权期未达到行权条件，公司董事会对2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权部分予以注销，注销股票期权数量合计为9,791.20万份。上述股票期权已于2020年6月19日在中登公司完成相关注销手续。注销工作完成后，公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象由2,023名调整为1,889名，持有已获授尚未行权的股票期权数量为19,350.80万份。
7、2020年10月16日，公司2020年第八次临时董事会会议审议通过了《调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，2020年7月6日公司完成了2019年度权益分派工作，公司董事会对2019年股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整，调整后首次授予股票期权行权价格为7.295元/份、授予预留的股票期权行权价格7.105元/份。
8、2021年7月28日，公司2021年第八次临时董事会会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》；公司2021年第八次临时董事会会议审议通过了《关于核查公司2019年股票期权激励计划行权激励对象名单的议案》《关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
2021年6月18日公司完成了2021年度权益分派工作，公司董事会对2019年股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整，调整后首次授予股票期权行权价格为7.085元/份、授予预留的股票期权行权价格6.895元/份。公司2019年股票期权激励计划授予的激励对象中部分激励对象已离职或2020年度绩效考核为“不合格”、“合格”，公司注销1,635.34万份股票期权，注销工作完成后，公司2019年股票期权激励计划激励对象由2,006名调整为1,838名，持有已获授尚未行权的股票期权数量为18,183.46万份。公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件已经成就，可行权激励对象为1,827名，可行权数量7,747.26万份。
二、公司2019年股票期权激励计划本次行权期行权条件成就情况
（一）行权等待期符合规定
2019年股票期权激励计划首次授予股票期权的授予日为2019年5月8日，第二个行权等待期于2021年9月7日届满，第二个行权期为2021年9月8日-2022年9月7日；授予预留股票期权的授予日为2020年3月5日，第一个行权等待期于2021年7月4日届满，第一个行权期为2021年9月8日-2022年7月4日。2019年股票期权激励计划行权等待期符合《股票期权激励计划》的相关规定。
（二）本次行权期行权条件成就
根据《股票期权激励计划》的相关规定，本次行权期行权条件已成就，具体条件及达成情况如下：
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综上所述，本次股权激励计划本次行权期的行权条件已经成就。1,827名激励对象满足行权条件，可行权股票期权数量7,747.26万份，其中1,733名激励对象满足100%行权条件，可行权股票期权数量7,361.50万份；94名激励对象满足80%行权条件，可行权股票期权数量385.76万份。
三、本次行权的具体情况
1、授予日：首次授予的股票期权授予日2019年5月8日，授予的预留股票期权授予日2020年3月5日。
2、行权数量：7,747.26万份。若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，股票期权的数量将予以相应的调整。
3、行权人数：1,827人。
4、行权价格：首次授予股票期权行权价格7.085元/份、授予的预留股票期权行权价格6.895元/份。若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，股票期权的行权价格将予以相应的调整。
5、行权方式：自主行权，公司已聘请广发证券股份有限公司作为自主行权主办券商。
6、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。
7、行权安排：首次授予股票期权行权期为2021年9月8日-2022年9月7日，授予的预留股票期权行权期为2021年9月8日-2022年7月4日。具体行权开始日将根据公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成相关手续时间确定。
8、激励对象名单及行权情况
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四、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。 公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
五、监事会意见
公司监事会认为：根据《股票期权激励计划》的规定，本次股权激励计划本次行权期行权条件已经成就；可行权激励对象符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定，激励对象主体资格合法有效；本次行权安排符合相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议相关事项时有利害关系的董事均按规定回避表决，独立董事发表了专项意见，审议和表决程序符合相关规定。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：根据《股票期权激励计划》的规定，本次股权激励计划本次行权期行权条件已经成就；行权激励对象符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定，激励对象主体资格合法有效；公司董事会审议相关事项时，有利害关系的董事均按规定回避表决，本次行权安排符合相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东利益的情形。
七、法律意见书的结论性意见
新疆天阳律师事务所就本次注销事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件已满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，符合《管理办法》《股票期权激励计划》和《授予协议书》的相关规定；公司尚需就本次行权条件成就按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务；本次行权尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关手续。
八、本次股票期权行权的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次股票期权行权的相关手续。
九、上网公告附件
1、特变电工股份有限公司独立董事关于公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件成就的独立意见；
2、特变电工股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件成就的意见；
3、新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及部分股票期权行权条件成就之法律意见书（天阳证专字[2021]第13号）。
特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
2021年7月29日
● 报备文件：
1、特变电工股份有限公司2021年第八次临时董事会会议决议；
2、特变电工股份有限公司2021年第二次临时监事会会议决议。
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2021-056
特变电工股份有限公司
2021年第二次临时监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特变电工股份有限公司于2021年7月23日以电子邮件、传真方式发出召开公司2021年第二次临时监事会会议的通知，2021年7月28日以通讯表决方式召开了公司2021年第二次临时监事会会议。本次会议应参会监事5人，实际收到有效表决票5份。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了关于核查公司2019年股票期权激励计划行权激励对象名单的议案。
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
公司于2019年实施了股票期权激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划》（以下简称《股票期权激励计划》）的相关规定，本激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期（以下统称本次行权期）行权条件已经成就。本次行权期行权激励对象共1,827名，首次授予股票期权激励对象1,728名，授予的预留股票期权激励对象99名。
公司监事会对公司2019年股票期权激励计划本次行权期行权激励对象名单进行了核查，认为：公司2019年股票期权激励计划本次行权期行权激励对象包括目前在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心业务（技术）人员，上述激励对象符合相关法律法规及《管理办法》《股票期权激励计划》规定的激励对象条件，主体资格合法、有效。根据公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划的激励对象2020年度绩效考核情况的核查，本次行权期行权激励对象行权资格符合《管理办法》《股票期权激励计划》相关规定。
二、审议通过了关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案。
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
决议内容详见临2021-058号《特变电工股份有限公司关于对公司2019年股票期权激励计划部分股票期权予以注销的公告》。
公司监事会认为：公司2019年股票期权激励计划授予的激励对象中部分激励对象已离职或2020年度绩效考核为“不合格”、“合格”，公司注销离职人员所持已获授尚未行权的全部股票期权；注销2020年度绩效考核为“不合格”的激励对象股票期权本次行权期对应的全部股票期权；注销2020年度绩效考核为“合格”的激励对象股票期权本次行权期对应的20%股票期权，符合《管理办法》及《股票期权激励计划》等文件的相关规定，决策程序合法合规，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议和表决程序符合相关规定。
三、审议通过了公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案。
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
决议内容详见临2021-059号《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》。
公司监事会认为：根据《股票期权激励计划》的规定，本次股权激励计划本次行权期行权条件已经成就；可行权激励对象符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定，激励对象主体资格合法有效；本次行权安排符合相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议相关事项时有利害关系的董事均按规定回避表决，独立董事发表了专项意见，审议和表决程序符合相关规定。
特此公告。
特变电工股份有限公司监事会
2021年7月29日
