山东矿机集团股份有限公司关于参与投资东莞市架桥四期先进制造投资合伙企业（有限合伙）的公告

证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2021-035

山东矿机集团股份有限公司关于参与投资东莞市架桥四期先进制造投资合伙企业（有限合伙）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

一、 对外投资概述

为促进山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山东矿机”）长远发展，扩大公司投资领域，以及增加参与先进制造业的机会，持续提高公司闲置自有资金的运作效率和收益，公司拟与深圳市架桥富凯投资有限公司（以下简称“管理人”或“普通合伙人”），及横琴架桥创新二号股权投资基金（有限合伙）、横琴架桥创新四号股权投资基金（有限合伙）、深圳市架桥富凯十二号股权投资企业（有限合伙）、东莞市产业投资母基金有限公司、中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）等其他有限合伙人共同出资设立东莞市架桥四期先进制造投资合伙企业（有限合伙）（以工商核定名称为准）（以下简称“合伙企业”），截止2021年7月28日，合伙企业认购规模为102,525万元。其中山东矿机拟以自有资金作为本合伙企业的有限合伙人出资 2,000 万元，占本基金总认缴出资额的 1.95%（如后续合伙企业规模增加，该比例将相应调减）。

截止本公告披露日，公司尚未支付出资款，公司将以自有资金根据合伙协议履行相应出资义务。

按照《公司章程》的规定，本次对外投资事项在董事长权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合伙企业的其他投资主体基本情况

（一）普通合伙人基本情况

机构名称：深圳市架桥富凯投资有限公司

统一社会信用代码：914403003351122828

成立时间：2015-04-13

注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：徐波

注册资本：1000万元人民币

经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询、企业管理咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；信息咨询（不含人才中介及其它限制项目）。受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、保险资产管理、证券资产管理等业务）。

股东持股情况：深圳市架桥资本管理股份有限公司持有100%股权。

深圳市架桥富凯投资有限公司已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码：P1015157。深圳市架桥富凯投资有限公司与公司及公司控制股东、实际控制人、 持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。经查询，深圳市架桥富凯投资有限公司不属于失信被执行人。

（二）有限合伙人基本情况

1、横琴架桥创新二号股权投资基金（有限合伙）

统一社会信用代码：91440400MA518N8H3D

成立时间： 2018年1月15日

注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-43293（集中办公区）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：深圳市架桥富凯投资有限公司

注册资本：35401万元人民币

经营范围：股权投资。

2、横琴架桥创新四号股权投资基金（有限合伙）

统一社会信用代码：91440400MA51A0DT1D

成立时间： 2018年1月24日

注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-43728（集中办公区）

企业类型： 有限合伙企业

执行事务合伙人：深圳市架桥富凯投资有限公司

注册资本：1001万元人民币

经营范围：股权投资。

3、深圳市架桥富凯十二号股权投资企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300359366308X

成立时间： 2015年11月17日

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：深圳市架桥富凯投资有限公司

注册资本：8711万元人民币

经营范围：股权投资（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含人才中介服务）；信息咨询（不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。

4、深圳市架桥富凯十三号股权投资企业（有限合伙）

统一社会信用代码：914403003587724512

成立时间：2015年11月24日

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

企业类型：合伙企业

执行事务合伙人：深圳市架桥富凯投资有限公司

注册资本：500万元人民币

经营范围：股权投资（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含人才中介服务）；信息咨询（不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。

5、东莞市产业投资母基金有限公司

统一社会信用代码：91441900MA4WGM6U4U

成立时间： 2017年4月28日

注册地址：广东省东莞市松山湖园区红棉路6号3栋502室

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：曹尹南

注册资本：100000万元人民币

经营范围：基金管理、股权投资、债权投资、股权投资管理、债权投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

6、中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）

统一社会信用代码：91330102MA27YCUY4B

成立时间：2016年8月5日

注册地址：上城区元帅庙后88号142室-1

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：中金佳成投资管理有限公司

注册资本：4000000万元人民币

经营范围：股权投资、创业投资、私募股权投资管理、投资管理、投资咨询。

7、苏州工业园区元禾鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91320594MA257GLR1K

成立时间： 2016年8月5日

注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心15栋1F

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：苏州工业园区禾耕籽创业投资合伙企业（有限合伙）

注册资本：302000万元人民币

经营范围：股权投资；创业投资。

8、中新苏州工业园区开发集团股份有限公司

统一社会信用代码：9132000060819777X9

成立时间： 1994年8月13日

注册地址：苏州工业园区月亮湾路15号中新大厦48楼

企业类型：股份有限公司（外商投资、上市）

法定代表人：赵志松

注册资本：149889万元人民币

经营范围：进行土地一级开发与经营、工业厂房及科研载体的开发与运营、物业管理、项目管理、酒店的经营管理、咨询服务、产业与基础设施开发；投资、举办企业；国家允许进行的其他业务活动；房地产开发与经营（不含除长租公寓以外的住宅）

9、中新智地苏州工业园区有限公司

统一社会信用代码：913205947272794794

成立时间： 2001年4月18日

注册地址：苏州工业园区月亮湾路15号1幢2301、2401

企业类型：有限责任公司

法定代表人：马晓冬

注册资本：120000万元人民币

经营范围：房地产开发与经营（不含除长租公寓以外的住宅）；物业管理；建设工程项目管理；投资与资产管理；企业管理咨询；园区管理服务；仓储服务；信息技术咨询服务；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；以下经营范围限分支机构经营：住宿服务、健身服务；制售中餐、西餐，含冷菜、生食海产品、裱花蛋糕；相关机器设备的租赁；酒店管理；建设工程项目管理服务；提供会议服务；汽车租赁；零售：工艺品；销售：食品、旅游用品、针纺织品；停车场管理服务；订房服务；订餐服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：高危险性体育运动（游泳）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

10、深圳市架桥成美致远投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300MA5GBWW283

成立时间： 2020年8月21日

注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区益田路4068号卓越时代广场大厦2402

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：徐波

注册资本：100万元人民币

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；投资咨询（不含限制项目）。

11、宁波御安投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330212MA2AF8T912

成立时间： 2017年10月27日

注册地址：浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号B幢1层482室

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：乘御（上海）资产管理有限公司

注册资本：3000万元人民币

经营范围：投资管理；投资咨询。

经查询，以上有限合伙人均不属于失信被执行人。

（三）关联关系及其他利益关系说明

深圳市架桥富凯投资有限公司、深圳市架桥资本管理股份有限公司及其他基金投资人与本公司不存在关联关系或利益安排；与本公司实际控制人、董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；无直接或间接持有本公司股份、亦无持有本公司股份的计划。深圳市架桥富凯投资有限公司是有限合伙人横琴架桥创新二号股权投资基金（有限合伙）、横琴架桥创新四号股权投资基金（有限合伙）、深圳市架桥富凯十二号股权投资企业（有限合伙）、深圳市架桥富凯十三号股权投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人；深圳市架桥富凯投资有限公司法定代表人与有限合伙人深圳市架桥成美致远投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为徐波，除上述5家有限合伙人外，深圳市架桥富凯投资有限公司与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。

三、合伙企业的基本情况

1、名称：东莞市架桥四期先进制造投资合伙企业（有限合伙）

2、组织形式：有限合伙企业

3、设立规模：基金目前认缴出资额为人民币 102,525万元，各合伙人以现金方式认缴出资额。

4、执行事务合伙人：深圳市架桥富凯投资有限公司

5、出资进度：各合伙人的出资应根据本协议约定一次性或分期缴付。

6、出资完成后的股权情况

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四、 合伙协议的主要内容

1、投资范围：本基金主要投资于先进制造行业标的

2、存续期限：自首期出资封闭日起算三年为投资期，自投资期届满之日起满四年为项目回收期。本基金的回收期可以延长，每次延长一年，以延长两次为限。

3、有限合伙人的权利义务

3.1有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任。

3.2有限合伙人不执行本有限合伙企业的合伙事务，不得对外代表本有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本有限合伙企业的投资业务及其他以本有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表本有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对本有限合伙企业形成约束的行为。

3.3有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为有限合伙人参与管理或控制本有限合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对本有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：

（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（2）对本有限合伙企业的经营管理提出建议；

（3）参与选择承办本有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

（4）获取经审计的本有限合伙企业财务会计报告；

（5）对涉及自身利益的情况，查阅本有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（6）其在本有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（7）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（8）依法为本有限合伙企业提供担保。

4. 普通合伙人的权利义务

普通合伙人对于本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

5、投资决策：投资决策委员会为决定立项、投资、转让和退出投资的决策机构，向合伙企业负责。

投委会由六（6）名委员组成，投委会设主任一（1）名，由普通合伙人确定，负责召集并主持投委会会议。投委会委员的任期与有限合伙企业的存续期一致。

投委会会议表决均采用书面形式，投委会各委员一人一票；表决意见只能为同意或不同意，弃权视同“不同意”。投委会全部议案的表决须经投委会全体委员四票以上通过后方为有效决议。

6、投资限制：

6.1本有限合伙企业不得主动投资于不动产或其他固定资产、动产、二级市场公开交易股票、开放或封闭式基金等。但是以下情形除外：被投资企业上市后，本有限合伙企业所持被投资企业股份的未转让部分及其配售部分；因被投资企业与上市公司进行换股交易取得的股份及其处置所需的证券交易、对在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌交易的公司的股权进行投资、以及通过大宗交易或者协议转让等中国法律和相关证券监管机构所允许的方式从非散户手中购买上市公司的股份、认购上市公司定向增发和配售的股份、参与首次发行等在正常经营过程中可能发生的证券交易行为。

6.2未经全体合伙人一致通过，本有限合伙企业合伙期限内不得对外提供担保或对外举债。

6.3本有限合伙企业合伙期限内因对外投资取得的现金所得不得用于再投资。

6.4本有限合伙企业不得进行如下行为：

（1）直接通过投资二级市场买卖挂牌交易的股票；

（2）实施任何形式的对外借款（可转股债权投资或夹层投资除外）；

（3）投资于远期、期货、期权、掉期、证券投资基金（以闲置资金管理为目的投资货币基金的除外）、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

（4）从事商业性房地产投资业务；

（5）用于对外担保、抵押、赞助和捐赠等支出；

（6）吸收或变相吸收公众存款，或发放贷款和资金拆借；

（7）进行可能承担无限连带责任的对外投资；

（8）国家法律法规禁止本有限合伙企业从事的其他业务。

7、管理费

本有限合伙企业应向普通合伙人支付的管理费合计金额为“管理费计算基数”的2%/年。

8、收益分配

8.1全体合伙人一致同意，本有限合伙企业采取“单个项目即退即分、整体先回本后分利”的分配原则，对于本有限合伙企业获得的项目投资现金收入，普通合伙人应尽快安排向各合伙人进行现金支付。

全体合伙人一致同意，在合伙期限内，如本有限合伙企业取得可分配现金所得，则按如下分配步骤进行分配：

本有限合伙企业取得对外投资现金所得首先按照各有限合伙人之间的实缴出资额比例分配给所有有限合伙人，直至所有有限合伙人均收回其全部实缴出资额（“第一轮分配”）。

（1）如经过前述分配后，本有限合伙企业仍有可分配的现金所得，则分配给普通合伙人直至普通合伙人收回其全部实缴出资额（“第二轮分配”）。

（2）如经过第一轮分配及第二轮分配后，本有限合伙企业仍有可分配的现金所得，则进行第三轮分配（“第三轮分配”）。第三轮分配根据各合伙人之间的实缴出资额比例进行分配，直至每个合伙人均收到其对应的实缴出资额按年化8%（单利）的门槛收益率计算所得的门槛收益。

（3）如经过第三轮分配后，本有限合伙企业仍有可分配的现金所得，则进行第四轮分配（“第四轮分配”）。可分配现金所得超过门槛收益，但未超过全体合伙人年化10%（单利）计算所得的收益部分（“超额门槛收益”）均分配给普通合伙人。

8.2全体合伙人一致同意，本有限合伙企业采取“单个项目即退即分、整体先回本后分利”的分配原则。在本有限合伙企业清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将本有限合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如普通合伙人自行判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人可以提出，并经合伙人会议表决通过，以非现金方式进行分配。

普通合伙人按照第8.2条向合伙人进行非现金分配的，视同按照8.1条进行了现金分配。

若本有限合伙企业进行非现金分配，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须为该转让登记亲自签署相关法律文件的，有限合伙人应按普通合伙人的通知签署相关转让登记所需法律文件。接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。

9、亏损与债务

9.1本有限合伙企业的亏损由合伙人根据本协议之规定承担。

9.2有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

10. 合伙协议生效时间

任何一名有限合伙人签署本协议后，本协议即对该有限合伙人生效。

五、 对公司的影响及存在的风险

1、对公司影响

此次对外投资符合公司战略规划和经营发展的需要，有利于充分借助专业投资机构的投资能力与渠道资源，扩大公司投资领域，以及增加参与先进制造业的机会，持续提高公司闲置自有资金的运作效率和收益，助力公司长期发展战略的实现，有利于更好的实现全体股东的利益。

本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司日常资金正常周转的需要，不会影响公司主营业务的正常发展，也不涉及使用募集资金，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。

2、存在的风险

（1）、本次投资无保本及最低收益承诺，且基金对外投资项目受经济环境、行业周期、市场变化、投资标的企业的经营管理、项目投资交易方案、监管政策等诸多因素的影响，存在投资收益不及预期的风险。

（2）、本次投资事项尚需各方正式签署相关协议、合同文本，并进行工商登记、基金备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。

针对上述风险，公司将及时了解本合伙企业的运作情况，时刻关注投资标的经营管理情况，并督促执行事务合伙人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将按照本合伙企业的进展情况，及时履行后续信息披露义务。

六、 其他说明

1、 除上述协议内容外，不存在其他未披露的协议。

2、 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级

管理人员不计划参与本次投资份额认购，也不在本合伙企业中任职。

3、 本次合作设立合伙企业不会导致同业竞争或关联交易。

4、 公司本次对外投资前十二个月内，不存在将超募资金用于永久性补充流

动资金的情形。

七 、备查文件

《东莞市架桥四期先进制造投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

特此公告。

山东矿机集团股份有限公司

董事会

2021 年 7月 29日