丽珠医药集团股份有限公司
2021年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2021-070
丽珠医药集团股份有限公司
2021年第三次临时股东大会决议公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司2021年第三次临时股东大会没有出现否决议案的情形，涉及变更本公司二零二零年度股东大会审议通过的《关于公司为控股附属公司丽珠单抗提供融资担保的议案》，该议案已失效，并由本次股东大会审议通过的《关于公司为控股附属公司丽珠单抗提供融资担保的议案》取代。
一、会议的召集、召开和出席情况
1、股东大会届次：丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第三次临时股东大会（以下简称“股东大会”）。
2、股东大会的召集人：公司董事会。公司已于2021年7月6日召开了第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开日期、时间：2021年7月29日（星期四）下午2:00；
（2）网络投票时间：
①通过互联网投票系统进行网络投票的起止日期和时间：2021年7月29日上午9:15至2021年7月29日下午3:00；
②通过交易系统进行网络投票的起止日期和时间：2021年7月29日交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决以及网络投票相结合的方式召开。
6、会议的股权登记日：
（1）A股股东股权登记日：2021年7月22日（星期四）；
（2）H股股东股权登记日：2021年7月22日（星期四）。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东及于股权登记日下午四时三十分前在卓佳证券登记有限公司登记在册的公司H股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师、审计师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：广东省珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼三楼会议室。
9、本次股东大会出席情况如下：
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二、议案审议表决情况
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案（特别决议案已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过）：
（一）普通决议案：
1、逐项审议及批准《关于选举公司第十届董事会独立非执行董事的议案》（累积投票提案）；
1.01 选举罗会远先生为公司第十届董事会独立非执行董事
表决结果：通过。
具体表决情况，详见决议案投票结果。
1.02 选举崔丽婕女士为公司第十届董事会独立非执行董事
表决结果：通过。
具体表决情况，详见决议案投票结果。
（二）特别决议案：
2、审议及批准《关于公司为控股附属公司丽珠单抗提供融资担保的议案》；
表决结果：通过。
审议本议案时，关连股东健康元药业集团股份有限公司、深圳市海滨制药有限公司及天诚实业有限公司均已回避表决。
具体表决情况，详见决议案投票结果。
三、决议案投票结果
（一）累积投票议案投票结果
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（二）非累积投票议案投票结果
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注：A股中小投资者：单独或合计持有本公司股份数量占公司总股本比例低于5%的A股股东。
本公司聘任的致同会计师事务所（特殊普通合伙），于本次股东大会上担任点票监察员。本公司的中国法律顾问广东德赛律师事务所、两名股东代表及一名监事代表共同担任本次股东大会投票表决的监票人。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会经广东德赛律师事务所王先东律师和谢翔律师现场见证，并出具《广东德赛律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书》，认为：公司股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司《章程》的规定，出席股东大会人员资格、召集人资格及股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。
五、备查文件
1、丽珠医药集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议；
2、广东德赛律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2021年7月30日
证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2021-072
丽珠医药集团股份有限公司
第十届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会第二十二次会议于2021年7月29日以通讯表决方式召开，会议通知已于2021年7月23日以电子邮件形式发送。本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事认真审议，作出如下决议：
一、审议通过《关于选举公司第十届董事会专门委员会委员的议案》
基于本公司独立董事郑志华先生及谢耘先生已期满离任，为保证董事会专门委员会工作的连续性，现选举田秋生先生为董事会审计委员会委员，董事会提名委员委员，董事会薪酬与考核委员会委员及主任，董事会环境、社会及管治委员会委员；选举罗会远先生为董事会审计委员会委员，董事会提名委员委员及主任。
上述各专门委员会委员及主任任期至公司第十届董事会届满之日止。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于技术转让暨关联交易的议案》
经与会董事认真审议，同意本公司全资子公司丽珠集团丽珠制药厂（以下简称“丽珠制药厂”）于2021年7月29日与健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）签订了《技术转让合同》，健康元拟将其自行研发的阿立哌唑长效肌肉注射剂（400mg）项目转让给丽珠制药厂，丽珠制药厂同意支付相应的技术秘密转让费，总金额为人民币4,020.00万元。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
审议本议案时，关联董事朱保国先生、俞雄先生及邱庆丰先生均已回避表决。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
关于技术转让暨关联交易的公告已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、香港交易及结算所有限公司网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.livzon.com.cn）。
三、审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
经与会董事认真审议，同意本公司及下属附属公司根据需要，继续开展远期外汇衍生品交易业务，主要包括远期结售汇及相关组合业务，交易金额不超过 14 亿元人民币（或等值外币，在交易额度范围内可滚动使用），上述交易业务自交易日至到期日期限不超过一年。根据相关规定，本议案无须提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
关于开展外汇衍生品交易业务的公告已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、香港交易及结算所有限公司网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.livzon.com.cn）。
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2021年7月30日
证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2021-073
丽珠医药集团股份有限公司
第十届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十一次会议于2021年7月29日以通讯表决方式召开，会议通知已于2021年7月23日以电子邮件形式发送。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经参会监事认真审议，作出如下决议：
审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
经与会监事认真审议，同意公司及下属子公司根据实际发展的需要，继续开展远期外汇衍生品交易业务，主要包括远期结售汇及相关组合业务，交易金额不超过14亿元人民币（或等值外币，在交易额度范围内可滚动使用），上述交易业务自交易日至到期日期限不超过一年。
本次公司开展的远期外汇衍生品交易业务，是根据公司实际业务需要提出的，主要是为了规避和防范汇率波动风险，有效地保障公司及公司股东的利益。公司董事会在审议上述事项时，相关审议程序合法有效。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
丽珠医药集团股份有限公司监事会
2021年7月30日
证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2021-071
丽珠医药集团股份有限公司
关于公司独立董事任职期满离任的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年7月29日收到郑志华先生及谢耘先生向公司董事会递交的书面辞呈。郑志华先生及谢耘先生在公司连续担任独立董事均已满六年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，其申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会等所有职务。郑志华先生及谢耘先生均已确认其与董事会并无任何意见分歧，亦无任何就期满离任而须提请公司股东关注的其他事宜，其离任自辞呈送达公司董事会起生效。
郑志华先生及谢耘先生在担任公司独立董事期间，勤勉尽责，为促进公司的规范运作发挥了积极作用，公司董事会对郑志华先生及谢耘先生在任职期间所作出的贡献表示诚挚的感谢。
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2021年7月30日
证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2021-074
丽珠医药集团股份有限公司
关于技术转让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司丽珠集团丽珠制药厂（以下简称“丽珠制药厂”）于2021年7月29日与健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）签订了《技术转让合同》（以下简称“本合同”），健康元拟将其自行研发的阿立哌唑长效肌肉注射剂（400mg）（以下简称“阿立哌唑微晶”）项目（以下简称“本项目”）转让给丽珠制药厂（以下简称“本次转让”），丽珠制药厂同意支付相应的技术秘密转让费，总金额为人民币4,020.00万元。
截至本公告披露日，健康元直接、间接持有并控制本公司股权约为44.74%，为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，健康元为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本公司已于2021年7月29日召开了第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于技术转让暨关联交易的议案》，董事会在审议上述议案时，关联董事均已回避表决，该议案经参会的非关联董事审议后一致通过（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）。公司独立董事对上述议案进行了事前审查并发表了同意的独立意见。上述议案无需提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
名称：健康元药业集团股份有限公司
企业性质：中外合资企业（外资比例低于25%）
注册地：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦
法定代表人：朱保国
注册资本：人民币1,956,629,177元
统一社会信用代码：91440300618874367T
主营业务：主要从事医药产品及保健品研发、生产及销售。
控股股东：深圳市百业源投资有限公司
实际控制人：朱保国
健康元2020年度营业收入为人民币13,521,605,768.20元、归属于上市公司股东的净利润为人民币1,120,439,799.25元，截至2021年3月31日归属于上市公司股东的净资产为人民币11,361,503,446.34元。有关健康元的历史沿革、主要业务及最近三年发展状况等详细情况敬请参阅巨潮资讯网站上公开披露的《健康元药业集团股份有限公司2020年年度报告》。
基于健康元为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定，健康元为本公司的关联法人。健康元不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易金额主要参考本集团同类产品的研发投入并结合市场同类产品的研发投入后经双方公平磋商后厘定的。本公司董事会认为本次交易符合一般商业条款，定价公允，合同条款公平、合理，公司独立董事发表了同意的独立意见。
四、关联交易协议的主要内容
经受让方（甲方）丽珠集团丽珠制药厂与让与方（乙方）健康元药业集团股份有限公司签订的《技术转让合同》主要内容如下：
1、乙方将自行研发的阿立哌唑长效肌肉注射剂（400mg）项目转让给甲方，甲方支付相应的转让费。本次转让包含的技术秘密范围：按仿制药一致性评价要求，完成阿立哌唑微晶全部药学研究和中试放大生产、临床方案、生产线建设等产生的数据及方案。
2、双方因履行本合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利归属规定如下：本合同涉及一项仿制药相关技术的转让，履行本合同产生的数据、资料成果归属甲方。如取得生产批件，甲方则作为本项目药品的上市许可持有人。如本项目新产生知识产权，专利所有权归乙方，甲方自动享有使用权。利用本合同研究成果进行后续改进所产生的技术成果及其知识产权归完成方所有，若完成方为乙方，专利所有权归乙方，甲方自动享有无偿使用权。
3、甲方向乙方支付受让本项技术秘密的转让费及支付方式为：
（1）技术转让费人民币4,020.00万元；
（2）支付方式和时间：
第一期款：本合同生效及确定研究计划起，甲方应在2周内以银行转账方式支付给乙方合同总费用的40%，即人民币1,608.00万元；
第二期款：本项目完成3批中试，检验合格起，甲方应在2周内以银行转账方式支付给乙方本合同总费用的30%，即人民币1,206.00万元；
第三期款：本项目提交注册申报，取得受理号起，甲方应在2周内以银行转账方式支付给乙方本合同总费用的20%，即人民币804.00万元；
第四期款：本项目取得生产批件起，甲方应在2周内以银行转账方式支付给乙方本合同总费用的10%，即人民币402.00万元。
销售提成：甲方将按其年度审计报告中本项目产品的年度净销售收入的6%作为提成（不含税）给予乙方，期限为自本项目产品上市销售起十年。十年后，销售提成事宜将由双方另行商议确定。
4、甲方的权利和义务：
（1）甲方作为阿立哌唑微晶上市许可持有人，履行相应权利及义务；
（2）按本合同约定向乙方提供技术转让费用；
（3）完成转让后，若继续委托乙方研发及生产，双方另行约定并签署委托研发及委托生产协议。
5、乙方的权利和义务：
（1）向甲方提供本合同所述技术秘密；
（2）向甲方提供本项目研究计划。
6、违约责任
（1）如甲方无正当理由违反本合同约定延迟付款，则每拖延一周支付款项，甲方须按照本合同约定应付而未付金额的0.5%支付违约金；如乙方无正当理由不履行本合同约定义务，则每拖延一周，乙方须按照已收本合同金额的0.5%支付违约金；
（2）本合同签订后，由于甲方的原因中途解除或终止本合同，或无法继续履行本合同，乙方不退还甲方已支付的费用，且甲方应就乙方已完成工作支付相应的费用；
（3）由于双方不可抗拒的因素而本项目未能通过现场核查或未获上市批准，由双方协商解决；
（4）如任一方违反其他条款，违约方应根据本合同承担相应的违约责任。
7、生效条款
本协议双方签字盖章后，经甲方母公司丽珠医药集团股份有限公司董事会审议通过后生效。本合同有效期至本项目产品上市销售十年结束。
五、涉及关联交易的其他安排
本次转让完成后，丽珠制药厂将根据本项目的研发需要及进度委托健康元进行后续研发及生产本项目药品，因委托研发及生产而形成的日常关联交易，本公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定履行必要的审议及披露程序并另行签订协议后执行。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易有利于丰富本公司精神领域制剂产品，符合公司中长期的战略发展方向。阿立哌唑微晶属于新型非典型抗精神分裂症药物，适应症/临床应用主要涉及精神分裂症、双相障碍、难治性抑郁症等。根据IQVIA统计数据显示，国内抗精神分裂症药物2020年度终端销售金额约为人民币65.21亿元，未有阿立哌唑长效制剂药品上市销售，因此本公司认为本项目具有良好的市场潜力，产品上市后可为公司精神类产品营销布局打造产品组合高壁垒，为本公司未来的营销策略优化奠定了基础。
本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自年初至本公告披露日，本公司与健康元集团及其子公司累计已发生的各类关联交易的总金额约为人民币207,891.14万元，含已经公司股东大会审议批准通过的关于公司控股子公司股权架构重组的关联交易（金额为人民币189,985.87万元）。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可
本次交易系经双方友好协商后，为丰富公司现有研发产品管线而进行的交易，关联交易事项符合相关法律、法规的规定，交易协议中约定的定价公允，合同条款公平，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
1、本次交易构成关联交易，关联董事在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表决。本次会议的召开程序、表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次关联交易遵循了一般商业条款，定价公允，合同条款公平、合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1．丽珠医药集团股份有限公司第十届董事会第二十二次会议决议；
2．丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十二次会议审议事项的事前认可及独立意见；
3．《技术转让合同》。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2021年7月30日
证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2020-075
丽珠医药集团股份有限公司
关于开展外汇衍生品交易业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月20日、2018年6月11日、2019年6月17日及2020年6月4日召开了公司董事会审议通过了关于开展外汇衍生品交易业务的议案，有关详情请见公司于2017年6月21日、2018年6月12日、2019年6月18日及2020年6月5日发布的相关公告。为保证外汇衍生品交易业务的可持续性，根据《丽珠医药集团股份有限公司金融衍生品交易业务管理制度》的相关规定，公司于2021年7月29日召开了第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及下属附属公司根据实际发展的需要，继续开展远期外汇衍生品交易业务，主要包括远期结售汇及相关组合业务，交易金额不超过14亿元人民币（或等值外币，在交易额度范围内可滚动使用）。现将有关详情公告如下：
一、开展的外汇衍生品交易业务概述
1、远期结售汇业务：对应未来的收付汇金额与时间，与境内银行签订远期结售汇（DF）合约，锁定未来收汇的结汇汇率或未来付汇的购汇汇率，或公司境外附属公司与境外银行签订无本金远期交割（NDF）合约。
2、外汇期权及期权组合产品：公司与银行签订外汇期权合约，就是否在规定的期间按照合约约定的执行汇率和其他约定条件，买入或者卖出一定数量的外汇的选择权进行交易。
3、货币掉期业务：在交易日，公司与银行约定在近端交割日按约定汇率交换两个币种的本金，在远端交割日再以相同汇率、相同金额进行一次本金的反向交换。
上述交易业务自交易日至到期日期限不超过一年，交易金额不超过14亿元人民币（或等值外币，在交易额度范围内可滚动使用）。
4、本次开展的外汇交易业务不涉及关联交易。
二、开展外汇衍生品交易业务的必要性
根据公司2020年出口收汇金额约为2.64亿美元，进口付汇金额约为0.25亿美元，随着公司国际贸易业务的逐年增长，为规避和防范汇率波动对公司利润和全体股东权益造成不利影响，因此公司计划继续开展外汇衍生品交易业务，以降低汇兑损益可能对公司经营业绩带来的影响。
三、外汇衍生品交易业务的管理
1、本次公司开展的外汇衍生品交易业务以减少汇率波动对公司的影响，杜绝投机行为；
2、依据公司制定的《金融衍生品交易业务管理制度》，对公司进行的衍生品交易的相关审议程序、操作流程、风险控制等进行了明确规定。
四、外汇衍生品交易的风险提示
1、市场风险
因国内外经济形势变化可能会造成汇率的大幅波动，远期外汇交易业务面临一定的市场风险。但对于单边的远期结汇或购汇业务，公司通过对外汇汇率走势的研究和判断，通过合约锁定结汇或售汇价格，有效降低了因汇率波动所带来的风险。
2、内部控制风险
基于远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，开展业务时，相关业务人员未及时、充分地理解衍生品信息且未按规定操作程序进行，将会带来内部控制风险。公司在开展外汇衍生品交易业务时，应当在充分了解金融衍生品业务方案后，由多名业务人员负责实施，且各操作环节相互独立，并由公司财务总部负责监督，防范内部控制风险。
3、履约风险
在合约期限内合作银行出现倒闭等情形，导致公司不能以合约价格交割原有外汇合约。公司在选择开展外汇衍生品交易业务的合作银行时将选择实力雄厚、经营稳健的大型银行，以避免其倒闭所带来的违约风险。
五、公允价值分析
公司按照《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》第七章“公允价值确定”进行确认计量，公允价值基本按照合约银行提供的价格确定，且每月均进行公允价值计量与确认。
六、会计核算政策及后续披露
1、根据财政部新修订的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》的相关规定，在定期报告中对开展的外汇衍生品业务进行相应的会计核算处理并披露。
2、公司已交易金融衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过人民币一千万元时，公司应当以临时公告及时披露。
七、独立董事意见
基于公司进出口业务的不断增加，需要大量外汇交易，为规避和防范汇率波动风险，我们认为公司及下属附属公司开展的远期外汇衍生品交易业务，符合公司的实际发展需要。公司董事会在审议上述议案时，召开程序、审议程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
综上所述，我们同意公司在本次董事会批准额度范围内继续使用自有资金开展外汇衍生品交易业务。
八、监事会意见
同意公司及下属附属公司根据实际发展的需要，开展远期外汇衍生品交易业务，主要包括远期结售汇及相关组合业务，交易金额不超过14亿元人民币（或等值外币，在交易额度范围内可滚动使用），上述交易业务自交易日至到期日期限不超过一年。本次公司开展的远期外汇衍生品交易业务，是根据公司实际业务需要提出的，主要是为了规避和防范汇率波动风险，有效地保障公司及全体股东的利益。公司董事会在审议上述事项时，相关审议程序合法有效。
九、备查文件
1、丽珠医药集团股份有限公司第十届董事会第二十二次会议决议；
2、丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第二十二次会议审议事项的独立意见；
3、丽珠医药集团股份有限公司第十届监事会第十一次会议决议；
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2021年7月30日
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
一、会议的召开和出席情况
1．召开时间：2021年7月29日（星期四）14:30
● 现场会议召开时间：2021年7月29日（星期四）下午14:30；
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年7月29日（星期四）上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；
● 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2021年7月29日上午9:15)至投票结束时间(2021年7月29日下午15:00)的任意时间。
2．召开地点：宗申工业园办公大楼一楼会议室
3．召集人：公司董事会
4．召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
5．主持人：董事长左宗申先生
6．会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
7．出席会议总体情况：出席本次会议的股东及股东代理人共17名，代表股份442,189,146股，占上市公司总股份的38.62％。
（1）现场会议出席情况：出席现场会议的股东及股东授权代表共计3人，代表股份437,813,514股，占上市公司总股份的38.24％；
（2）网络投票情况：参与网络投票的股东共计14人，代表股份4,375,632股，占上市公司总股份的0.3821％；
（3）中小投资者投票情况：通过现场和网络投票的股东15人，代表股份4,612,332股，占上市公司总股份的0.4028％。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份236,700股，占上市公司总股份的0.0207％；通过网络投票的股东14人，代表股份4,375,632股，占上市公司总股份的0.3821％。
8．出席本次会议的还有公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
二、议案审议表决情况
会议以现场表决与网络投票相结合的方式审议并通过了以下议案：
1．审议并通过了《关于为全资子公司增加2021年度担保额度的议案》。
全体股东表决结果是：同意442,074,146股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.9740％；反对104,100股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.0235％；弃权10,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所持有效表决权的0.0025％。
中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东） 表决情况：同意4,497,332股，占出席会议中小股东所持股份的97.5067％；反对104,100股，占出席会议中小股东所持股份的2.2570％；弃权10,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2363％。
三、律师出具的法律意见
上海锦天城（重庆）律师事务所卓识律师、袁曦律师出席本次股东大会并发表法律意见：公司本次股东大会召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等相关事宜均符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。
四、备查文件
1．经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2．法律意见书。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2021年7月30日
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年7月9日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2021年7月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》等法律法规的有关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，公司对本次激励计划内幕信息知情人（含激励对象）在《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
一、核查范围及程序
（一）本次核查对象为本次激励计划的所有内幕信息知情人（以下简称“核查对象”）。
（二）本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
（三）本公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司就核查对象在本次激励计划首次公开披露前六个月（即2021年1月8日至2021年7月9日，以下简称“自查期间”）买卖本公司股票的情况进行了查询，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了书面的查询结果。
二、核查对象买卖公司股票的情况说明
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，相关人员在公司披露本激励计划的自查期间买卖公司股票情况如下：
在自查期间，共计8名本激励计划的内幕信息知情人存在交易过公司股票的行为。
经公司核查，上述内幕信息知情人在自查期间的股票交易不是基于知晓公司实施2021年限制性股票激励计划的操作，与内幕信息无关，亦未通过公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人获知公司任何内幕信息。其在自查期间进行的股票交易系基于个人对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。
三、结论
综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；在《激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用公司本次激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
四、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。
特此公告。
深圳同兴达科技股份有限公司
董事会
2021年7月29日
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“地素时尚”、“委托人”、“收益人”）于2021年4月27日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，2021年5月31日召开2020年年度股东大会，分别审议通过《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及公司控股子公司在决议有效期内使用最高不超过人民币150,000万元的闲置自有资金进行现金管理，并在上述额度内可滚动使用，用于购买安全性高、流动性强、稳健型的中、低风险短期理财产品、结构性存款等投资产品，产品投资期限不得超过12个月。详情请参见公司于2021年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《地素时尚股份有限公司关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-017）、《地素时尚股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2021-026）、《地素时尚股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2021-027）及2021年6月1日发布的《地素时尚股份有限公司2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-031）。
一、使用部分闲置自有资金进行现金管理到期赎回的情况
公司全资子公司嘉善瑞祈股权投资有限公司（以下简称“嘉善瑞祈”）于2021年6月3日与平安基金管理有限公司（以下简称“平安基金”、“受托人”）（曾用名平安大华基金管理有限公司，已于2018年10月25日更名为平安基金管理有限公司）签署了《平安惠聚纯债债券型证券投资基金基金合同》，以20,000.00万元闲置自有资金购买了无固定期限（公司将在授权期限内赎回）的平安惠聚纯债债券型证券投资基金。具体内容详见公司于2021年6月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《地素时尚股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2021-036）。
截至2021年7月29日，嘉善瑞祈收到本金及收益合计201,445,817.27元，符合预计收益。本次赎回具体情况如下：
■
二、截至本公告日，公司最近十二个月使用闲置自有资金委托理财的情况
金额：万元
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特此公告。
地素时尚股份有限公司
董事会
2021年7月30日
地素时尚股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理到期赎回的公告
证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2021-043
地素时尚股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理到期赎回的公告
深圳同兴达科技股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告
证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2021-050
深圳同兴达科技股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告
重庆宗申动力机械股份有限公司
2021年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2021-42
重庆宗申动力机械股份有限公司
2021年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）股票交易价格连续两个交易日（2021年7月28日、7月29日）收盘价格跌幅偏离值累计超过12％，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、关注、核实的相关情况说明
根据相关规定的要求，公司对有关事项进行了核实，现就有关情况说明如下：
1、公司前期披露的信息目前不存在需要更正、补充之处；
2、公司未发现近期公共传媒报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3、近期，公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；
4、公司控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项。截至本公告披露日，公司实际控制人林福椿、林文昌、林文洪、林文智合计持有公司334,716,654股股份（其中，林文昌持有的107,179,326股已被司法拍卖尚未完成过户），占公司股份总数的12.71%，其中累计质押的公司股份数量为226,744,900股，占实际控制人合计持股数量的67.74%，占公司股份总数的8.61%；同时，公司实际控制人林福椿、林文昌、林文洪、林文智所持有的公司股份合计334,716,654股均已被司法冻结及司法轮候冻结，该等股份的司法处置可能存在导致公司实际控制权的变更风险；
5、公司控股股东通过以公司及控股子公司上海五天实业有限公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项未能妥尚解决，但公司仍积极采取行动，力争尽快消除影响，争取早日撤销其他风险警示，所采取的相关措施及有关工作进展情况详见公司自2018年11月至今每个月中旬在指定信息披露媒体上发布的《关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况的公告》；
6、公司大股东在公司股票异常波动期间未买卖公司股票；
7、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
三、不存在应披露而未披露信息的声明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深圳证券交易《股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、相关事项的风险提示
（1）公司控股股东通过以公司及控股子公司上海五天实业有限公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，共计236,565.62万元，并自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。截至2018年10月14日，公司控股股东未能筹措到能有效解决债务的资金，前述公司控股股东违规事项尚未能解决，公司股票已于2018年10月16日开市起被实行其他风险警示。公司及上海五天是否应承担责任需经人民法院或仲裁机构的最终生效法律文书确定。若法院判决或仲裁机构裁决公司及上海五天应承担相关责任，则会对公司及公司控股子公司正常运行、经营管理等造成实质性影响。同时，基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年度对控股股东的违规事项计提坏账损失和或有负债。
（2）鉴于林福椿先生、林文昌先生、林文洪先生、林文智先生所持有的公司股份均已被冻结，且林文昌持有的107,179,326股已被司法拍卖（尚未完成过户），可能存在公司实际控制权的变更风险。
2、公司控股股东违规行为给公司陡增的巨额债务未能妥尚解决，债权人可能向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。公司为化解因控股股东违法违规问题，努力寻求各种解决办法，截止目前主要债务仍未得到有效化解，存在债权人依法向人民法院提出公司破产清算的可能。
3、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
4、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董 事 会
二○二一年七月三十日
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年07月29日收到上海证券交易所《关于对大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0792号），具体内容如下：
大连百傲化学股份有限公司：
经审阅你公司提交的重大资产购买暨关联交易预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
1.预案披露，标的资产大连汇宇鑫主要通过美国公司Clearon开展有机氯制剂业务，销售模式主要为ODM、OEM以及自有品牌供货。标的资产持续处于资不抵债状态，最近两年连续亏损，2021年第一季度微利。标的资产亏损幅度减小并扭亏的原因包括疫情导致需求上涨、竞争对手停产等。请公司补充披露：（1）区分销售模式，列示报告期内的收入、占比、毛利率、同比变动等情况，并说明变动合理性；（2）列示报告期内经营活动现金流量情况，并说明变动合理性；（3）结合同行业可比公司业绩、行业环境变化等情况，说明标的资产前期亏损的原因，并结合竞争对手复产情况、公司目前订单情况、行业季节性等情况，分析第一季度扭亏的合理性，相关盈利因素是否具有可持续性；（4）列示报告期内前5大客户及供应商情况，包括名称、是否关联方、交易内容、交易金额、收款情况、报告期往来款余额及账龄等，并分析是否存在对原股东或其他关联方的严重依赖；（5）结合标的公司净资产规模、业绩水平、后续整合措施等情况，论证本次交易是否有利于增强上市公司的持续经营能力和财务状况，是否符合重组办法的相关规定。请财务顾问发表意见。
2.预案披露，标的资产大连汇宇鑫2019年末、2020年末和2021年第一季度末净资产分别为-2673.25万元、-9406.35万元和-5663.48万元，且存在向原股东借款的情况。（1）结合公司经营情况和股东债务投入情况，说明净资产持续为负的原因；（2）列示标的资产的债务情况，包括长短期借款金额、借款对象、起讫时间、借款用途、具体还款安排及资金来源等，明确是否存在未来由上市公司直接或间接代偿的相关安排，是否可能损害上市公司利益。请财务顾问发表意见。
3.预案披露，大连汇宇鑫及其全资子公司美国汇宇鑫均为持股平台，主要通过2016年收购的美国公司Clearon开展业务。本次交易采用分期付款方式，最后一期对价将于交割日之后1年内支付。请公司补充披露：（1）大连汇宇鑫、美国汇宇鑫及Clearon的历史沿革，并说明设置多层持股平台架构的原因及合理性；（2）结合前次收购评估定价情况、可比交易案例等情况，预估本次交易定价区间范围，并说明定价合理性；（3）结合上市公司支付能力等情况，说明现金支付是否对上市公司生产经营产生不利影响；（4）结合业绩承诺及补偿相关安排、交易对手方履约能力等情况，说明本次交易的支付条款是否足以保障上市公司利益。请财务顾问发表意见。
4.预案披露，美国汇宇鑫已将Clearon100%的股权质押给中合中小企业融资担保股份有限公司。请公司补充披露：（1）上述股权质押的具体原因、质押融资金额、资金用途、起讫时间等情况；（2）结合交易对方及其相关方的主要财务数据、偿债能力等情况，说明解除标的资产股权质押的具体进度安排，是否存在重大不确定性以及对本次交易的影响；（3）除上述情况外，标的资产是否存在其他权利受限情况，标的资产与交易对方之间的资金往来及担保情况。请财务顾问发表意见。
5.预案及前期公告显示，本次交易构成关联交易，交易对方和升集团受公司第二大股东兼董事王文锋控制。目前，王文锋所持上市公司股权质押率为89.05%。王文锋与上市公司实际控制人刘宪武自公司上市时起即为一致行动人，相关一致行动关系于2020年2月7日起解除。请公司补充披露前期相关方是否对本次收购存在利益安排，相关安排是否损害上市公司利益。请财务顾问发表意见。
请你公司收到本问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修订。
公司将尽快组织相关人员进行回复并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告。
特此公告。
大连百傲化学股份有限公司董事会
2021年07月30日
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2021年7月27日、7月28日、7月29日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
● 经公司自查，并向公司控股股东及实际控制人书面征询核实：公司、控股股东及实际控制人均不存在涉及公司应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。公司也不存在处于筹划阶段的重大事项。
一、股票交易（异常）波动的具体情况
公司股票于2021年7月27日、7月28日、7月29日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
针对公司股票交易异常波动情况，公司董事会进行了自查，并向控股股东、实际控制人及相关人员就相关问题进行了核实，现就相关情况说明如下：
（一）生产经营情况
经公司自查，市场环境或行业政策未发生重大调整、公司内部生产经营秩序正常，生产经营活动未发生重大变化。
（二）重大事项情况
经公司自查，并向公司控股股东及实际控制人书面征询核实：公司、控股股东及实际控制人均不存在涉及公司应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。公司也不存在处于筹划阶段的重大事项。
（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况
公司未发现需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻，未发现近期公共媒体报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
（四）其他股价敏感信息
经核实，公司未发现其他有可能对公司股价产生较大影响的重大事件，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。
公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
三、相关风险提示
（一）二级市场交易风险
二级市场交易受多方面因素影响，股票涨跌的波动风险较大，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
（二） 行业风险
公司所处行业市场竞争风险、行业政策风险、经营风险、管理风险、技术风险等维持稳定，没有需要特别提示的重大行业风险。
四、董事会声明
公司董事会确认，除前述“二、公司关注并核实的相关情况”涉及的事项外，公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
中通国脉通信股份有限公司董事会
二〇二一年七月三十日
中通国脉通信股份有限公司关于股票交易异常波动的公告
证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临2021-045
中通国脉通信股份有限公司关于股票交易异常波动的公告
大连百傲化学股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露问询函的公告
证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2021-048
大连百傲化学股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露问询函的公告
冠福控股股份有限公司股票交易异常波动公告
证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2021-088
冠福控股股份有限公司股票交易异常波动公告
