宁波旭升汽车技术股份有限公司

公司代码：603305 公司简称：旭升股份

2021年半年度报告摘要

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：603305 证券简称：旭升股份 公告编号：2021-050

宁波旭升汽车技术股份有限公司

关于2021年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2020年12月修订)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规的规定，宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）编制了《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2020〕771号文《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司本次非公开发行人民币普通股股票32,335,686股，发行价格人民币32.41元/股，募集资金总额人民币1,047,999,583.26元，扣除各项发行费用合计人民币11,134,491.59元后，实际募集资金净额为人民币1,036,865,091.67元。上述募集资金已于2020年6月1日全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了中汇会验[2020]4268号《验资报告》。上述非公开发行股票募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。

（二）募集金额使用情况和结余情况

截至2021年6月30日，募集金额使用情况和结余情况如下(单位：人民币万元)：

■

二、募集资金存放与管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2019年修订)》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并于2020年6月连同保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）分别与上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行、宁波银行股份有限公司大碶支行、中国农业银行股份有限公司宁波大碶支行签订了《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金的专户存储情况

截至2021年6月30日，本公司有3个募集资金专户、3个募集资金理财专户，募集资金存储情况如下(单位：人民币万元)：

■

三、本报告期募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况。

公司2021年半年度募集资金的实际使用情况参见附件《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司2021年半年度不存在使用募集资金投资项目先期投入及置换况的情况。

(三) 本期使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021年3月22日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，维护公司和投资者的利益，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币20,000.00万元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，授权期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至公司募集资金专户。

2021年3月24日,公司使用暂时闲置募集资金人民币3,500.00万元暂时补充流动资金。

截至2021年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金补充流动资金余额人民币3,500.00万元。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2020年6月16日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币8亿元(含8亿元，在上述资金额度内可以滚动使用)的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内股东大会授权董事会及董事会授权人士签署相关法律文件，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

截至2021年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理期末余额人民币28,000.00万元。

(五) 募集资金使用的其他情况

2021年半年度不存在需要说明的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司2021年半年度不存在募集资金投资项目发生变更的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司2021年半年度募集资金的使用和披露信息是真实、准确、完整的，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在募集资金使用违规的情况。

特此公告。

宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会

2021年7月30日

附件

募集资金使用情况对照表

2021年1-6月

编制单位：宁波旭升汽车技术股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1] 其中包括公司募集资金置换先期自筹资金投入人民币5,351.22万元。

[注2] 截至2021年6月30日，“汽车轻量化零部件制造项目”和“新能源汽车精密铸锻件项目（二期）”尚处在建设期，均尚未达产。其中，“汽车轻量化零部件制造项目”预计于2021年末达到预定可使用状态，“新能源汽车精密铸锻件项目（二期）”预计于2022年下半年达到预定可使用状态。

证券代码：603305 证券简称：旭升股份 公告编号：2021-052

宁波旭升汽车技术股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，宁波旭升汽车技术股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)编制了截至2021年6月30日止(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

(一) 首次公开发行A股股票募集资金情况

1.前次募集资金到位情况

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]947号文核准，由主承销商华林证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股(A股)股票4,160万股，发行价为每股人民币11.26元，共计募集资金总额为人民币46,841.60万元，扣除券商承销费用(含保荐费)人民币3,000.00万元(不含税)后，主承销商华林证券股份有限公司于2017年7月4日汇入本公司上海浦东发展银行宁波开发区支行账户(验资账号为：94110078801200000011)人民币43,841.60万元。另扣减审计费、验资费、律师费、信息披露费用和发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用人民币1,172.00万元(不含税)后，公司本次募集资金净额为人民币42,669.60万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其于2017年7月4日出具了《验资报告》(中汇会验[2017]4121号)。

2.前次募集资金在专项账户的存放情况

截至2021年6月30日，前次募集资金存储情况如下(单位：人民币万元)：

■

(二) 公开发行可转换公司债券募集资金情况

1.前次募集资金到位情况

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1363号文核准，向社会公开发行面值总额人民币42,000.00万元可转换公司债券，期限6年。本次发行主承销商为兴业证券股份有限公司，“旭升转债”向股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行，认购不足部分由主承销商包销。本公司向社会公众公开发行的可转换公司债券，发行数量为420.00万张(面值人民币100.00元/张)，发行价格为人民币100.00元/张，共计募集资金人民币42,000.00万元，扣除券商承销费用(含保荐费)人民币600.00万元(不含税)后，主承销商兴业证券股份有限公司于2018年11月28日汇入本公司宁波银行股份有限公司大榭支行(验资账号为：54010122000255000)人民币41,400.00万元。另扣减会计师费、律师费、评级机构费用及发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用人民币116.13万元(不含税)后，公司本次募集资金净额为人民币41,283.87万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其于2018年11月28日出具了《验资报告》(中汇会验[2018]4606号)。

2.前次募集资金在专项账户的存放情况

截至2021年6月30日，前次募集资金存储情况如下(单位：人民币万元)：

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(三) 非公开发行股票募集资金情况

1.前次募集资金到位情况

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕771号文核准，公司非公开发行人民币普通股(A股)股票32,335,686股，发行价为每股人民币为32.41元，共计募集资金总额为人民币104,799.96万元，扣除各项发行费用(不含税)合计人民币1,113.45万元，公司本次募集资金净额为103,686.51万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2020年6月1日出具了《验资报告》(中汇会验[2020]4268号)。

2.前次募集资金在专项账户的存放情况

截至2021年6月30日，本公司有3个募集资金专户、3个募集资金理财专户，前次募集资金存储情况如下(单位：人民币万元)：

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二、前次募集资金实际使用情况

(一) 首次公开发行A股股票募集资金使用情况

1.前次募集资金实际使用情况

本公司前次募集资金净额为人民币42,669.60万元。按照募集资金用途，计划用于“轻量化及环保型铝镁合金汽车零部件制造项目”和“铝镁合金产品及精密压铸模具研发中心建设项目”，项目投资总额为人民币54,930.00万元。

截至2021年6月30日，实际已投入募集资金人民币43,750.42万元，具体情况详见本报告附件1。

2.募集资金项目先期投入及置换情况说明

本公司前次募集资金置换先期募集资金投资项目投入人民币8,935.33万元。截至2017年6月30日，本公司实际投入募集资金投资项目的自筹资金共计人民币8,935.33万元。本公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币8,935.33万元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。上述先期投入募集资金投资项目的自筹资金额度，业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 验证，并由其于2017年7月12日出具了《关于宁波旭升汽车技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(中汇会鉴[2017]4286号)。

(二) 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况

1.前次募集资金实际使用情况

本公司前次募集资金净额为人民币41,283.87万元。按照募集资金用途，计划用于“新能源汽车精密铸锻件项目”，项目投资总额为人民币63,745.00万元。

截至2021年6月30日，实际已投入募集资金人民币41,843.38万元，具体情况详见本报告附件3。

2.募集资金项目先期投入及置换情况说明

本公司前次募集资金置换先期募集资金投资项目投入人民币21,105.70万元。截至2018年11月27日，本公司实际投入募集资金投资项目的自筹资金共计人民币21,105.70万元。本公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币21,105.70万元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。上述先期投入募集资金投资项目的自筹资金额度，业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其于2019年5月13日出具了《关于宁波旭升汽车技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(中汇会鉴[2019]2841号)。

(三) 非公开发行股票募集资金使用情况

1.前次募集资金实际使用情况

本公司前次募集资金净额为人民币103,686.51万元。按照募集资金用途，计划用于“汽车轻量化零部件制造项目”和“新能源汽车精密铸锻件项目(二期)项目”，项目投资总额为人民币133,232.00万元。

截至2021年6月30日，实际已投入资金人民币50,830.93万元，具体情况详见本报告附件5。

2.募集资金项目先期投入及置换情况说明

本公司前次募集资金置换先期募集资金投资项目投入人民币5,351.22万元。截至2020年5月31日，本公司实际投入募集资金投资项目的自筹资金共计人民币5,351.22万元。本公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币5,351.22万元。上述先期投入募集资金投资项目的自筹资金额度，业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其于2020年6月16日出具了《关于宁波旭升汽车技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(中汇会鉴[2020]4655号)。

三、前次募集资金变更情况

(一) 前次募集资金实际投资项目变更情况

无变更前次募集资金实际投资项目情况。

(二) 前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

前次募集资金项目实际投资总额与承诺总额无差异。

四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明

不存在前次募集资金先期投入项目转让及置换情况。

五、前次募集资金投资项目实现效益情况

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

《首次公开发行A股股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2；《公开发行可转换公司债券前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件4；《非公开发行股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件6。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1.首次公开发行A股股票募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

“铝镁合金产品及精密压铸模具研发中心建设项目”为研发类项目，无单独的销售收入，故无法单独核算经济效益。

该项目的实施为进一步开发新技术和新产品夯实基础，提高公司新产品销售收入在总销售额中的比例，促进公司销售收入和营业利润的持续增长，增强公司产品的核心竞争力和可持续发展能力。

2.公开发行可转换公司债券募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公开发行可转换公司债券募集资金不存在投资项目无法单独核算效益的情况。

3.非公开发行股票募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

非公开发行股票募集资金不存在投资项目无法单独核算效益的情况。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

1.首次公开发行A股股票募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。

2.公开发行可转换公司债券募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。

2.非公开发行股票募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

截至2021年6月30日，“汽车轻量化零部件制造项目”和“新能源汽车精密铸锻件项目(二期)”尚处在建设期，均尚未达产。其中，“汽车轻量化零部件制造项目”预计于2021年末达到预定可使用状态；“新能源汽车精密铸锻件项目(二期)”预计于2022年下半年达到预定可使用状态。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明

不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

七、闲置募集资金情况说明

(一) 首次公开发行A股股票闲置募集资金情况说明

1.暂时闲置募集资金进行现金管理情况说明

2017年7月17日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过1.40亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内董事会授权董事长签署相关法律文件，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

2017年9月28日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整首发募集资金现金管理额度的议案》，将首发募集资金现金管理额度调整至最高不超过2.30亿元，用于投资保本型理财产品。

2018年7月25日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过1.60亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内董事会授权董事长签署相关法律文件，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

截至2021年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理均已到期并赎回。

2.暂时闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

2017年7月17日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过1.80亿元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，授权期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至公司募集资金专户。

2018年7月25日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过0.70亿元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，授权期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至公司募集资金专户。

2018年1月18日,公司使用暂时闲置募集资金0.30亿元暂时补充流动资金，2018年7月13日，公司已归还至公司募集资金专户。

(二) 公开发行可转换公司债券闲置募集资金情况说明

2018年12月13日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过3.00亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内董事会授权董事长签署相关法律文件，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

截至2021年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理均已到期并赎回。

(三) 非公开发行股票闲置募集资金情况说明

1.暂时闲置募集资金进行现金管理情况说明

2020年6月16日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币8亿元(含8亿元，在上述资金额度内可以滚动使用)的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内股东大会授权董事会及董事会授权人士签署相关法律文件，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

2021年3月22日，公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币30,000万元(含30,000万元)的暂时闲置自有资金进行现金管理。

截至2021年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理未到期具体情况如下：

■

2.暂时闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

2021年3月22日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，维护公司和投资者的利益，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币20,000.00万元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，授权期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至公司募集资金专户。

2021年3月24日,公司使用暂时闲置募集资金人民币3,500.00万元暂时补充流动资金。

截至2021年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金补充流动资金余额人民币3,500.00万元。

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

(一)首次公开发行A股股票前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

公司募集资金净额为人民币42,669.60万元，截至2021年6月30日，公司累计使用募集资金人民币43,750.42万元，累计收到银行存款利息及短期保本型理财产品收益扣除银行手续费等的净额为人民币1,080.82万元，公司的募集资金已使用完毕。

(二)公开发行可转换公司债券前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

公司募集资金净额为人民币41,283.87万元，截至2021年6月30日，公司累计使用募集资金人民币41,843.38万元，累计收到银行存款利息及短期保本型理财产品收益扣除银行手续费等的净额为人民币559.51万元，公司的募集资金已使用完毕。

(三)非公开发行股票前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

公司募集资金净额为人民币103,686.51万元，截至2021年6月30日，公司累计使用募集资金人民币50,830.93万元，累计收到银行存款利息及短期保本型理财产品收益扣除银行手续费等的净额为人民币2,007.69万元，尚未使用募集资金人民币54,863.27万元，占募集资金净额的52.91%。募集资金未使用完毕的主要原因为项目尚在建设中，公司将按项目建设情况，合理使用募集资金。

九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

截至2021年6月30日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

特此公告！

附件：

1．首次公开发行A股股票前次募集资金使用情况对照表

2．首次公开发行A股股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

3．公开发行可转换公司债券前次募集资金使用情况对照表

4．公开发行可转换公司债券前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

5．非公开发行股票前次募集资金使用情况对照表

6．非公开发行股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会

2021年7月30日

附件1

首次公开发行A股股票前次募集资金使用情况对照表

截至2021年6月30日

编制单位：宁波旭升汽车技术股份有限公司 单位：人民币万元

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[注1]其中包括公司募集资金置换先期自筹资金投入人民币8,935.33万元。

[注2]该项目未使用募集资金。

附件2

首次公开发行A股股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2021年6月30日

编制单位：宁波旭升汽车技术股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]根据募投项目可行性研究报告，“轻量化及环保型铝镁合金汽车零部件制造项目”分2年达产，自2019年7月起产生效益，并逐步达产。

[注2]“铝镁合金产品及精密压铸模具研发中心建设项目”为研发类项目，无单独的销售收入，无法单独核算经济效益。

附件3

公开发行可转换公司债券前次募集资金使用情况对照表

截至2021年6月30日

编制单位：宁波旭升汽车技术股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注]其中包括公司募集资金置换先期自筹资金投入人民币21,105.70万元。

附件4

公开发行可转换公司债券前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2021年6月30日

编制单位：宁波旭升汽车技术股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注]根据募投项目可行性研究报告，“新能源汽车精密铸锻件项目”分2年达产，自2021年1月起产生效益，并逐步达产。截止2021年6月30日募投项目处于初始投产阶段，实际产能以及产量尚在爬坡期。

附件5

非公开发行股票前次募集资金使用情况对照表

截至2021年6月30日

编制单位：宁波旭升汽车技术股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注]其中包括公司募集资金置换先期自筹资金投入人民币5,351.22万元。

附件6

非公开发行股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2021年6月30日

编制单位：宁波旭升汽车技术股份有限公司 单位：人民币万元

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[注]截至2021年6月30日，“汽车轻量化零部件制造项目”和“新能源汽车精密铸锻件项目(二期)”尚处在建设期，均尚未达产。其中，“汽车轻量化零部件制造项目”预计于2021年末达到预定可使用状态；“新能源汽车精密铸锻件项目(二期)”预计于2022年下半年达到预定可使用状态。

证券代码：603305 证券简称：旭升股份 公告编号：2021-053

宁波旭升汽车技术股份有限公司

关于公开发行A股可转换公司债券

摊薄即期回报的风险提示、填补措施

及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”、“旭升股份”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过135,000万元（含本数）（以下简称“本次发行”或“本次公开发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司就本次公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：

一、本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

以下假设仅为测算本次公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度和2022年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2、假设本次可转换公司债券的发行于2021年12月底实施完成，假设于2022年12月31日全部未转股，或于2022年6月30日全部转股。上述实施完成时间和转股时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准。

3、公司2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为33,281.72万元和30,243.96万元。假设公司2021年和2022年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、20%、40%三种情形。该假设仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度、2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

4、假设本次公开发行募集资金总额为135,000万元，不考虑发行费用的影响；本次公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设本次公开发行的转股价格为33.80元/股（该价格为公司第三届董事会第二次会议召开日（即2021年7月29日）前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一个交易日公司A股股票交易均价孰高者）。该转股价格仅为模拟测算价格，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

6、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本447,038,482股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

7、公司2020年度利润分配金额为14,752.27万元（含税）。假设2021年度现金分红金额与2020年保持一致，且在当年6月实施完毕，不进行资本公积金转增股本和股票股利分配。该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。

8、假设2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额。假设2022年12月31日归属于母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额。

9、假设不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

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注:对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、关于本次公开发行摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

本次公开发行A股可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次公开发行的必要性和合理性的说明

本次公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募投项目的主要产品均为新能源汽车领域的汽车轻量化铝合金零部件产品，而公司目前是该细分领域的行业龙头企业，本次募投项目是对公司现有业务规模的进一步扩张。

在新能源汽车轻量化铝合金零部件方面，公司已具备了较为成熟的生产及管理经验，并具备相关人员、技术和市场储备。

在人员方面，公司自设立以来专注于铝合金零部件的研发与制造，汇聚了具备丰富实干经验的技术人员和生产人员，培养了众多专业技术型人才，具有良好的人员储备。

在技术方面，公司已掌握压铸、锻造和挤出等铝合金零部件的关键成型技术，并具备原材料配方研制、与客户同步研发新品等核心能力，并能够成熟应用于产品量产，满足客户多样化的产品需求，具有较深的技术积累。

在市场方面，除特斯拉外，北极星（Polaris）、采埃孚、长城汽车、宁德时代等现均已成为公司的客户之一。此外，公司亦前瞻性的布局了多个新能源汽车领域的潜力车企或其一级零部件供应商，未来合作均有进一步深化的空间。

五、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（二）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。

（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

（四）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人徐旭东对公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

（二）董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

特此公告。

宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会

2021年7月30日

证券代码：603305 证券简称：旭升股份 公告编号：2021-054

宁波旭升汽车技术股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2021年7月19日以专人送达方式发出，会议于2021年7月29日上午在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到董事6人，实到董事6人，公司董事长徐旭东先生召集和主持本次会议，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2021年半年度报告全文及摘要》

为公允地反映2021年半年度的财务状况和经营成果，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号--半年度报告的内容与格式（2021年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）等有关规定，公司严格按照《企业会计准则》及有关规定规范运作，在此基础上编制了公司2021年半年度报告全文及摘要。

具体内容详见2021年7月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2021年半年度报告》及《2021年半年度报告摘要》。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2020年12月修订)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规的规定，公司编制了《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见2021年7月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-050）。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，符合公开发行可转换公司债券的条件。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

根据有关法律法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，制定了本次公开发行可转换公司债券方案。

4.01 本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

（下转114版）