安徽楚江科技新材料股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2021－090
债券代码：128109 债券简称：楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“楚江新材”）第五届董事会第十九次会议通知于2021年7月22日以书面、传真或电子邮件等形式发出，会议于2021年7月29日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长姜纯先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：
（一）审议通过了《关于子公司顶立科技增资扩股的议案》
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
同意子公司湖南顶立科技有限公司（以下简称“顶立科技”）在增资总股本不变的基础上，新增湖南省财信精益投资合伙企业（有限合伙）作为增资主体。
上述事项独立董事已经出具了明确同意意见，详见2021年7月30日的公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案内容详见2021年7月30日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司顶立科技增资扩股的公告》。
（二）审议通过了《关于子公司顶立科技签署增资协议之补充协议的议案》
审议该项议案时，关联董事和岩彬先生回避表决。
表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。
同意公司、顶立科技等相关主体与国家产业投资基金有限责任公司、航证科创投资有限公司、共青城惠华启复投资合伙企业（有限合伙）签署《湖南顶立科技有限公司增资协议之补充协议》。
上述事项独立董事已经出具了明确同意意见，详见2021年7月30日的公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案内容详见2021年7月30日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司顶立科技签署增资协议之补充协议的公告》。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇二一年七月三十日
证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2021－091
债券代码：128109 债券简称：楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
第五届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“楚江新材”）第五届监事会第二十次会议通知于2021年7月22日以书面、传真或电子邮件等形式发出，会议于2021年7月29日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席曹全中先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：
（一）审议通过了《关于子公司顶立科技增资扩股的议案》
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票
经审核，监事会认为：子公司湖南顶立科技有限公司引入湖南省财信精益投资合伙企业（有限合伙）作为增资主体，符合公司长期发展战略规划。本次增资扩股方案可行，定价遵循公允、合理原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。
该议案内容详见2021年7月30日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司顶立科技增资扩股的公告》。
（二）审议通过了《关于子公司顶立科技签署增资协议之补充协议的议案》
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票
该议案内容详见2021年7月30日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司顶立科技签署增资协议之补充协议的公告》。
三、备查文件
1、公司第五届监事会第二十次会议决议。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司监事会
二〇二一年七月三十日
证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2021－092
债券代码：128109 债券简称：楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于子公司顶立科技增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“楚江新材”）子公司湖南顶立科技有限公司（以下简称“顶立科技”）拟进行增资扩股，楚江新材放弃本次增资扩股的优先购买权。
顶立科技本次增资扩股已引入国家产业投资基金有限责任公司、航证科创投资有限公司、共青城惠华启复投资合伙企业（有限合伙）、戴煜、长沙顶立汇能企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙顶立汇德企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙顶立汇合企业管理合伙企业（有限合伙）、芜湖森海企业管理咨询中心（有限合伙）、长沙工善一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等增资主体。为进一步夯实顶立科技在国防军工领域的科技地位，拟在上述增资主体且增资总股本不变的基础上，新增湖南省财信精益投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“财信精益投资”）作为增资主体，认缴顶立科技83.8405万元的注册资本，戴煜拟认缴出资额由304.1840万元变更为220.3435万元。董事会同意授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜并签署有关协议及文件。
2021年7月29日，公司召开第五届董事会第十九次会议以及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于子公司顶立科技增资扩股的议案》，同意顶立科技新增财信精益投资作为增资主体。
本次增资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2020修订）》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020修订）》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
二、增资方基本情况
1、基本信息
■
2、股权结构
■
3、财务状况：该合伙企业系2021年3月12日新设。
4、关联关系：与公司无关联关系。
5、经查询，财信精益投资不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
■
（二）增资前后的股权结构
■
（三）财务状况
单位：万元
■
四、增资协议的主要内容
甲方：湖南顶立科技有限公司（以下称“目标公司”）
乙方（现有股东）：安徽楚江科技新材料股份有限公司
丙方（增资方）：湖南省财信精益投资合伙企业（有限合伙）
本协议各方经协商一致同意：
（一）定价依据
丙方本次增资价格，以目标公司截至2020年9月30日经评估的股东全部权益评估价值对应的每1元注册资本的价格。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《湖南顶立科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第1760号），目标公司截至2020年9月30日经评估的股东全部权益评估价值为745,000,000.00元，即丙方增资价格为27.99元/注册资本。
（二）增资方案
丙方以27.99元/注册资本的价格向目标公司投资2,346.6956万元，其中83.8405万元计入注册资本，2,262.8551万元计入资本公积。
目标公司现有股东同意放弃本次增资部分股权的优先认缴权。
本次增资完成后，目标公司在增资完成日之前产生的所有资本公积、盈余公积和未分配利润等全部所有者权益由本次增资完成后的所有股东按照其实际出资比例享有。
本协议各方一致同意，目标公司的增资款仅用于目标公司主营业务的扩大、流动资金的补充或经目标公司有权机构决议批准的其他用途。
五、审议程序
（一）董事会审议程序
2021年7月29日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于子公司顶立科技增资扩股的议案》，同意顶立科技新增财信精益投资作为增资主体，本次交易事项属于董事会审批权限。
（二）独立董事意见
公司子公司顶立科技引入财信精益投资作为增资主体的事项符合公司的战略布局和发展规划，有利于公司实现可持续发展。本次交易定价公允合理，遵循自愿、公开、诚信的原则，不影响公司对其控制权，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次交易事项在董事会审议过程中，审议程序合法、合规。综上，我们同意子公司顶立科技本次增资扩股的事项。
（三）监事会意见
公司于2021年7月29日召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于子公司顶立科技增资扩股的议案》。监事会认为：子公司顶立科技引入财信精益投资作为增资主体，符合公司长期发展战略规划。本次增资扩股方案可行，定价遵循公允、合理原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。
六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
为扩大顶立科技企业经营规模，提高经济效益和市场竞争力，优化股权结构。
（二）对上市公司的影响
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易将有利于促进子公司的业务发展，交易价格公允，不存在损害上市公司及中小股东的利益情形。
七、风险提示
本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性。
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2020修订）》及公司章程等有关规定，根据交易进展情况及时履行决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议；
2、第五届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十九次会议的独立意见。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇二一年七月三十日
证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2021－093
债券代码：128109 债券简称：楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于子公司顶立科技签署增资协议之
补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“楚江新材”）于2021年4月2日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十八次会议决议审议通过了《关于子公司顶立科技签署增资协议的议案》，公司、湖南顶立科技有限公司（以下简称“顶立科技”）等相关主体与国家产业投资基金有限责任公司、航证科创投资有限公司、共青城惠华启复投资合伙企业（有限合伙）签署了《湖南顶立科技有限公司之增资协议》。具体内容详见公司于2021年4月6日披露的《关于子公司顶立科技签署增资协议的公告》（公告编号：2021－040）。
公司于2021年7月29日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于子公司顶立科技签署增资协议之补充协议的议案》，公司、顶立科技等相关主体与国家产业投资基金有限责任公司、航证科创投资有限公司、共青城惠华启复投资合伙企业（有限合伙）签署了《湖南顶立科技有限公司增资协议之补充协议》。
二、增资补充协议的主要内容
（一）协议各方
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”）；
湖南顶立科技有限公司(以下简称“目标公司”)；
戴煜；
长沙顶立汇合企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“顶立汇合”）；
长沙顶立汇能企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“顶立汇能”）；
长沙顶立汇德企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“顶立汇德”）；
芜湖森海企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“芜湖森海”）；
国家产业投资基金有限责任公司（以下简称“国家产业投资基金”）；
航证科创投资有限公司（以下简称“航证投资”）；
共青城惠华启复投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠华启复”）；
上述国家产业投资基金、航证投资及惠华启复合称为“投资人”。
（二）协议主要内容及履约安排
第2条 增资完成后的股权结构
鉴于：
i) 本次增资的参与方戴煜自愿放弃83.8405万元的认购份额，拟认缴出资额由304.1840万元变更为220.3435万元。
ii) 目标公司与长沙工善一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）于2021年4月2日签订了《湖南顶立科技有限公司增资协议》，以27.99元/注册资本的价格向目标公司增资3,192.7913万元，其中114.069万元计入注册资本，3,078.7223万元计入资本公积。
iii) 湖南省财信精益投资合伙企业（有限合伙）拟意向以27.99元/注册资本的价格向目标公司增资2,346.6956万元，其中83.8405万元计入注册资本，2,262.8551万元计入资本公积。
故本次增资完成后，目标公司的股权结构变更为：
■
第3条 先决条件
各方在此确认，协议各方在《增资协议》中约定的关于支付保证金及增资款的先决条件均已成就或被豁免，投资人已按照《增资协议》的约定支付保证金及增资款，各方对此不存在争议或潜在争议。
第4条 出资及相关事项
4.1 出资情况
截至本补充协议签署之日，各方已依据《增资协议》的约定履行了出资义务，不存在投资人应当终止出资的情形。
4.2 出资时的行动
鉴于本次增资的出资方戴煜认缴出资额发生变化，协议各方一致同意，原由目标公司根据《增资协议》于出资时应实施的行动，改由目标公司按如下约定实施：
在目标公司针对变更后的认缴出资情况召开股东会并形成股东会决议之日起10个工作日内，目标公司应向投资人提供如下文件：
（1）目标公司盖章的格式和内容令投资人合理满意的、记载投资人认缴增资及持股比例的出资证明书原件；
（2）目标公司盖章确认与原件一致的、格式和内容令投资人合理满意的、显示投资人为目标公司的股东并记载了投资人出资额的股东名册复印件；
（3）投资人合理要求的与本次增资相关的其他文件（如有）。
投资人在此同意，目标公司或其他方无需因未按《增资协议》的约定实施上述行为而承担任何违约或其他责任。
4.3 出资终止
鉴于戴煜、顶立汇合、顶立汇能、顶立汇德和芜湖森海已按《增资协议》履行了相应的出资义务，本次增资的资产评估报告已经有权国资主管部门备案且经备案的评估值不低于各投资人预期最低评估值，因此本次增资不存在《增资协议》第4.3条约定的终止情形。
4.4 工商登记变更
鉴于本次增资的出资方戴煜认缴出资额发生变化，协议各方一致同意，原由目标公司应当履行的工商登记变更等义务，由目标公司改按如下约定履行：
目标公司应在针对变更后的认缴出资情况召开股东会并形成股东会决议之日15（十五）个工作日内聘请会计师事务所对增资款进行验资以及向工商部门申请新营业执照，并在取得新营业执照后的十五（15）个工作日内向投资人提供经目标公司盖章确认与原件一致的新营业执照正本和副本的复印件以及自工商部门调取的目标公司机读档案资料和工商部门存档的关于本次增资、章程备案的全部内档资料，并加盖工商部门查询印章的复印件。楚江新材和投资人应在目标公司办理新营业执照的过程中提供最大限度的配合，包括签署必要的文件和提供必要的信息。
投资人在此同意，目标公司或其他方无需因未按《增资协议》约定履行工商登记变更及其他义务而承担任何违约或其他责任。
第5条 自签署日至出资日的义务
目标公司及楚江新材确认其不存在违反《增资协议》签署日至出资日期间应履行的各项义务的情形 。
第6条 生效及终止
6.1 本补充协议自各方或其授权代表签署之日起成立，达成如下全部条件后生效：
(a) 投资人已履行完毕各自的内部决策程序；
(b) 目标公司董事会已审议同意签署本补充协议；
(c) 楚江新材已召开董事会审议同意签署本补充协议；
(d) 顶立汇合、顶立汇能、顶立汇德、芜湖森海已设立并履行完毕内部决策程序，且同意签署本补充协议；
(e) 目标公司章程签署完毕。
6.2 本补充协议可因各方一致书面同意终止。
三、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议；
2、第五届监事会第二十次会议决议；
3、《湖南顶立科技有限公司增资协议之补充协议》。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司
董事会
二〇二一年七月三十日
证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2021－094
债券代码：128109 债券简称：楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于收到政府补助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、获得补助的基本情况
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“楚江新材”）及下属子公司于近期收到与收益相关的政府补助资金共计人民币 40,305,192.22元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净利润的14.70%。具体情况公告如下：
■
二、补助的类型及其对上市公司的影响
1、补助的类型
根据《企业会计准则第16号一政府补助》的规定，与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。公司上述获得的政府补助不用于购建或以其他方式形成长期资产，故为与收益相关的政府补助。
2、补助的确认和计量
根据《企业会计准则第16号一政府补助》的规定，上述政府补助属于与公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益或递延收益；属于与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收入，具体会计处理最终以会计师审计确认后的结果为准。
3、补助对上市公司的影响
公司收到上述政府补助资金共计人民币40,305,192.22元，其中：
（1）与公司日常活动相关的政府补助39,870,892.22元，其中：计入其他收益39,470,892.22元，预计增加公司2021年度利润总额39,470,892.22元；计入递延收益400,000.00元，待项目验收后计入当期损益。
（2）与公司日常活动无关的政府补助434,300.00元计入营业外收入，预计增加公司2021年度利润总额434,300.00元。
4、风险提示和其他说明
本次政府补助的具体会计处理及对公司相关财务数据的影响最终以会计师审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
1、有关补助的政府文件；
2、收款凭证。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇二一年七月三十日
