皇氏集团股份有限公司关于深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2021–049
皇氏集团股份有限公司关于深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年5月28日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对皇氏集团股份有限公司 2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第226号）（以下简称“问询函”），现根据问询函的要求，对问询函相关问题做出回复并披露如下：
问询一：年报显示，截至2020年12月31日，你公司因收购子公司产生的商誉余额为3.58亿元，其中：收购浙江完美在线网络科技有限公司（以下简称“完美在线”）产生商誉1.55亿元、收购浙江筑望科技有限公司（以下简称“筑望科技”）产生商誉1.92亿元，报告期内公司对收购筑望科技形成的商誉计提减值1.81亿元，未对收购完美在线形成的商誉计提减值。完美在线与筑望科技主要业务均为第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务。完美在线2020年净利润2,728.29万元，同比增长13.67%；筑望科技2020年净利润1,876.89万元，同比下降64.59%。
你公司于2020年6月11日披露的《关于深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告》显示，筑望科技原股东承诺筑望科技2017-2019年净利润分别为3,100万元、4,030万元、5,239万元。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江筑望科技有限公司2017-2019年度扣除非经常性损益后净利润的专项审核报告》（中喜专审字〔2020〕第00181号），筑望科技2017-2019年业绩承诺实际完成数分别为3,287.39万元、3,287.39万元、5,049.66万元，三年合计业绩承诺完成数12,536.68万元，业绩承诺完成率101.36%。
请你公司：
（1）结合宏观环境、行业状况及可比公司情况等因素，说明筑望科技在业绩精准达标、业绩承诺期满后净利润出现大幅下滑的原因及合理性；
回复：
筑望科技主要从事第二类增值电信业务中的信息服务业务，服务的客户包括移动互联网企业、银行、证券、大型电商平台等。增值电信服务是指利用固网、移动网、卫星、互联网、有线网络电视，提供短信和彩信服务、电子数据和信息的传输及应用服务、互联网接入服务等业务活动。主要分为信息服务业务（仅限互联网信息服务）和（不含互联网信息服务）、在线数据处理与交易处理业务、国内呼叫中心业务、互联网接入服务业务、互联网数据中心业务以及其他业务。
一、筑望科技所处行业之宏观环境及行业状况
一方面，随着 “互联网+”时代的到来，工业互联网发展新战略的深度实施，我国互联网基础资源进一步丰富，增值电信业务的结构在逐步调整，与互联网相关的业务许可项目市场份额呈增长态势，而信息服务相关业务则呈下行趋势。根据中国通信院发布的数据显示，筑望科技所属的“信息服务业务（不含互联网信息服务）”的市场份额呈现逐年下降的趋势，其中2017-2019年的下降幅度均等，约2个百分点，2019年至2020年底下降约3.3个百分点，2017-2020年增值电信业务中各类型业务占比如下：
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数据来源：《国内增值电信业务许可情况分析报告》
另一方面，随着国家大力推进信息化进程，鼓励民营企业从事增值电信业务，因此市场的广阔前景逐渐吸引越来越多的市场参与者加入增值电信业务，市场竞争进一步加剧。
其三，受全球新冠肺炎疫情影响，短信采购成本、人工成本以及各项费用持续上涨，而电信市场整体资费下降、行业毛利持续走低，企业的盈利空间受到挤压。
二、报告期内筑望科技净利润大幅下滑的原因
1、短消息成本上涨。筑望科技的业务主要来自于短信息业务，占其营业收入的63.77%，2020年1月起，中国移动再次上调短消息结算价格，导致筑望科技成本上浮较大，致使其毛利率大幅下降。报告期内，筑望科技毛利率较上年同期下降17.17个百分点，这是筑望科技报告期内净利润大幅下降的主要原因。
根据证监会上市公司行业分类，筑望科技的信息服务业务所属行业为软件和信息技术服务业，大类代码为I65，该行业包括各类软件产品企业、互联网技术服务企业等。完美在线及筑望科技的信息服务业主要为短彩信业务和呼叫中心业务，属于第二类增值电信业务，与其他软件和信息技术服务业公司在产品类别、业务模式有较大差异，导致分类结果中的同类上市公司的平均值与公司信息服务业务缺乏可比性，因此，公司选取下述在产品类型和业务模式方面相似度较高的可比公司，本报告期短信息业务毛利率及其变化情况具体如下：
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数据来源：各公司2020年度报告
从上述各家企业短信业务毛利率情况看均有所下降，由于各企业的行业地位、业务组合、商业模式、服务的客户等有所不同，上述数据有一定参考意义，从中不难看出2B业务对关键大客户的定价权在丧失，行业监管和行政定价对业务有一定的冲击作用。
2、竞争激烈且业务种类单一。筑望科技的客户主要以互联网企业为主，面对市场竞争压力更大，发展稳定性相对弱，成本预算随行情波动，且互联网客户对价格敏感度极高，行业竞争激烈，甚至出现利润倒挂现象。
3、筑望科技上游运营商成本的提高和下游客户量的流失直接导致其业绩有所萎缩。2020年初，由于运营商提高短信息通道价格，导致筑望科技成本大幅上涨；与此同时，受疫情影响，筑望科技下游客户的经营也受到影响，部分互联网客户业务收缩、资金回笼困难，持续合作将导致筑望科技在该业务上面临利润倒挂、应收款回收太慢甚至无法回收的风险，为此，筑望科技选择终止与部分客户的合作，直接导致其业绩的的萎缩。加上原有部分头部客户的流失，筑望科技收入同比有所下降，仅短信业务收入同比下降了26.41%。由于部分优质客户流失，为维持市场份额及抢占通道资源，筑望科技努力拓展新客户予以补充，虽然维持住了一定的市场份额，但新客户产生的利润率较低，无法弥补优质大客户流失带来的利润缺口，致使筑望科技2020年度盈利能力大幅下降。
综上所述，筑望科技2020年业绩的下滑主要由于行业环境变化、成本上涨等因素影响，与同行业企业情况存在一定共性，具备合理性。
（2）说明完美在线与筑望科技主要业务相同，但2020年经营业绩差异较大的原因及合理性，相关公司业绩承诺期的净利润是否真实、准确，是否存在调节利润的情形；
回复：
完美在线与筑望科技主要业务相同，但在经营模式方面存在如下差异：
①采购模式：完美在线短信供应商主要为电信运营商且大多为直连，筑望科技短信供应商有直连电信运营商，也有较多第三方通道服务商。
②销售模式：完美在线主要短信客户是中国银联、国内城市商业银行和部分股份银行。该类客户受宏观经济和疫情影响负面冲击较小，且由于金融行业的特性，需要稳定的通道及平台资源，无法频繁更换，因此完美在线客户黏性高；筑望科技短信客户主要是国内主流互联网企业和行业第三方客户平台，商业应用场景变化快，经营情况受疫情影响冲击较大，客户更注重对成本的考量，筑望科技此类客户黏性相对较低。对于市场价格波动关联，完美在线成本端受影响大，而筑望科技在成本端和收入端均受到较大影响，因此后者对利润影响更大。
完美在线2017-2020 年主要客户情况
①2017年主要客户
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②2018年主要客户
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③2019年主要客户
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④2020年主要客户
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筑望科技2017-2020 年主要客户情况详见问询一（3）之部分。
盈利模式：除短信业务外，完美在线及时调整业务组合，积极探索新的业务。近两年，在“互联网+”、“大数据”等国家重大战略的实施带动下，智慧城市作为新型城镇化和信息化的最佳结合，将会有力推动新建建筑智能化工程应用率和加快既有建筑智能化工程改造。完美在线利用本地优势资源夯实基础，与宁波本地运营商及各类总包方（上市公司、政府背景）进行合作捆绑，以整个城市化新旧转型动能的提升、大发展的背景为驱动，形成了以智能化工程为业务载体的新利润增长点，报告期内智能化工程收入同比增长109.38%。筑望科技没有这方面的业务收入。
筑望科技与完美在线在客户构成、业务组合甚至业务通道上均有所不同，两者在短信业务下降的情况下均做了业务的调整，但是筑望科技的新业务补充对业绩的影响收效较小，从而导致两者之间业绩完成情况存在差异。两个公司是分别独立的经营实体，由不同业务团队经营管理，业绩有所差异也属正常，不存在调节利润的情形。
（3）分别列示筑望科技2017-2020年主要客户及供应商（至少前五名）、按欠款方归集的主要应收账款及期后回款情况、按预付对象归集的主要预付款情况，并说明前述相关主体与筑科技及其原股东、上市公司、实际控制人是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系；
回复：
1、筑望科技2017-2020 年主要客户及供应商情况
①2017年主要客户及供应商
2017年主要客户
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2017年主要供应商
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②2018年主要客户及供应商
2018年主要客户
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2018年主要供应商
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③2019年主要客户及供应商
2019年主要客户
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2019年主要供应商
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④2020年主要客户及供应商
2020年主要客户
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2020年主要供应商
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筑望科技2020年主要客户发生较大变化的主要原因是短信通道成本的上涨，导致销售价格上升幅度小于成本上升幅度，出现利润倒挂的情形。 其中2020年度筑望科技对第一大客户的业务进行优化，不再选择与该客户的合作；同时由于行业竞争激烈，筑望科技可以提供的通道资源减少，满足不了客户需求，造成第四名客户的业务量下降。筑望科技业绩下降幅度较大，具备合理性，不存在调节利润的情形、不存在其他资金与交易往来，亦不存在其他协议安排。
2、筑望科技2017-2020 年主要客户应收账款及期后回款情况
金额单位：万元
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（续）
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3、筑望科技2017-2020 年按预付对象归集的主要预付款情况
金额单位：万元
2017年末
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2018年末
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2019年末
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2020年末
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4、前述相关主体与筑望科技及其原股东、上市公司、实际控制人是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系
经公开信息查询并向筑望科技原股东、公司实际控制人核实，上述应收及预付主体与筑望科技及其原股东、上市公司、实际控制人均不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。
（4）结合收购完美在线、筑望科技所形成商誉的减值测试过程、参数，以及预计未来现金流量的各关键假设及其依据，说明管理层确定各关键假设相关的参数是否与历史经验或外部信息来源相一致，完美在线、筑望科技所形成的商誉在关键假设、参数的选取上是否存在重大差异及原因，在此基础上，进一步说明商誉减值计提的依据是否充分，是否存在利用商誉减值调节利润的情形。
回复：
（一）收购完美在线、筑望科技所形成商誉的减值测试过程、参数，以及预计未来现金流量的各关键假设及其依据
1、完美在线商誉资产组
金额单位：万元
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（1）商誉减值过程、关键参数：
资产的可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产公允价值减去处置费用和相关税费后净额两者之间较高者确定。在本评估项目中，公司对委估资产组组合没有销售意图，不存在销售协议价格；委估资产组组合也无活跃交易市场，无法获取同行业类似资产组组合交易案例，故本次评估无法可靠估计委估资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额。根据《企业会计准则第8号一资产减值》，无法可靠估计资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额时，应当以该资产组组合预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
截止评估基准日2020年12月31日，经评估后与商誉相关的完美在线资产组组合于评估基准日的可回收价值为43,853.55万元。
“预计的未来经营净现金流量的现值”方法采取折现率：
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营业收入、营业成本增长率、毛利率5年期预测如下：
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（续）
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基于上述减值测试的结果，收购完美在线形成的商誉的可收回金额高于其账面价值，因此，公司管理层认为2020年12月31日无需对收购完美在线形成的商誉计提减值准备。
（2）关键假设
1）一般假设
①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
②针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
③假设和完美在线相关的利率、汇率、赋税基准及税率等评估基准日后不发生重大变化；
④假设评估基准日后完美在线的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑤除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
⑥假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对完美在线造成重大不利影响。
2）特殊假设
①假设评估基准日后完美在线采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后完美在线在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
③假设评估基准日后完美在线的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
2、筑望科技商誉资产组
金额单位：万元
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（1）商誉减值过程、关键参数：
资产的可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产公允价值减去处置费用和相关税费后净额两者之间较高者确定。在本评估项目中，公司对委估资产组组合没有销售意图，不存在销售协议价格；委估资产组组合也无活跃交易市场，无法获取同行业类似资产组组合交易案例，故本次评估无法可靠估计委估资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额。根据《企业会计准则第8号一资产减值》，无法可靠估计资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额时，应当以该资产组组合预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
截止评估基准日2020年12月31日，经评估后与商誉相关的筑望科技资产组组合于评估基准日的可回收价值为25,635.06万元。
“预计的未来经营净现金流量的现值”方法采取折现率：
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营业收入、营业成本增长率、毛利率5年期预测如下：
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（续）
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基于上述减值测试的结果，收购筑望科技形成的商誉的可收回金额低于其账面价值，因此，公司管理层认为2020年12月31日需对收购收购筑望科技形成的商誉计提减值准备18,077.43万元。
（2）关键假设
1）一般假设
①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
②针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
③假设和资产组所在单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率等评估基准日后不发生重大变化；
④假设评估基准日后资产组所在单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑤除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
⑥假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对资产组所在单位造成重大不利影响。
2）特殊假设
①假设评估基准日后资产组所在单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后资产组所在单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
③假设评估基准日后资产组所在单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
④假设资产组所在单位及其全资子公司的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》、《中华人民共和国电信网码号资源使用证书》到期均后能顺利续期。
（二）各关键假设相关的参数与历史经验或外部信息来源一致性的说明
1、完美在线
（1）评估报告及评估单位
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（2）主要参数
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注：①2020年商誉评估报告预测2021年-2025年收入增长率为8.06%-21.88%，主要系基于完美在线新增的智能化工程业务收入增长较快，2020年同比增长109.38%；
②采用的折现率是反映当时市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率，2020年商誉评估报告采用的折现率与收购时采用的折现率没有大的变化；
③2020年商誉评估报告预测期毛利率下调，主要是考虑到完美在线近年来为降低对大客户中国银联的依赖性，特别是2019年受大客户民生银行迁移影响造成短信业务数量下降，积极调整公司业务结构，开拓公司业务领域，增加了智能化工程等业务，但智能化工程业务的毛利率不太稳定；另一方面，公司向三家运营商采购的短彩信成本统一按照阶梯式分段计费标准，短信业务量的下降，毛利率预测数有所下降。
（3）预测期营业收入及毛利率与实际营业收入及毛利率情况
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从上表可以看出，除2019年外完美在线各年的收入及毛利率与预测数差异不大，2019年受部分大客户终止合作影响造成短信业务数量下降，当期营业收入和毛利率较上一年度有较大下滑。2019年商誉减值测试评估时较2018年评估预测对未来收入参数有所下调，但考虑到完美在线近年来为降低对大客户中国银联的依赖性，积极调整公司业务结构，开拓公司业务领域，扣除本次部分大客户的影响，公司现有银联短彩信稳步增长，并在商业短彩信收入，智能化工程等项目上取得初步效益，盈利能力将逐步提升，故预测时对近年收入有所下调，但后期总体将达到2018年评估预测时收入数值。另一方面，公司向三家运营商采购的短彩信成本统一按照阶梯式分段计费标准，短信业务量的下降，毛利率预测数有所下降。
2、筑望科技
（1）评估报告及评估单位
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（2）主要参数
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注：①2020年商誉评估报告预测2021年增长率为13.08%，主要系考虑2020年新冠疫情对公司的影响，2021年随着新冠疫苗的大批量接种，国内经济将趋于正常，预计2021年筑望科技的收入会有较大的增长；
②采用的折现率是反映当时市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率，2020年商誉评估报告采用的折现率与收购时采用的折现率没有大的变化；
③2020年商誉评估报告预测期毛利率下调，主要是毛利率较高的短信业务收入及毛利率均下滑较大，增长较大的流量业务毛利率较低，2020年毛利率仅为9.31%。
（3）预测期营业收入及毛利率与实际营业收入及毛利率情况
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从上表可以看出，2018至2019年预测数与实际数差异不大，但2020年筑望科技收入及毛利率大幅下降。
筑望科技主要收入来源于短信业务，与同行业上市公司的短信业务收入、成本及毛利率对比情况如下：
单位：万元
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筑望科技短信业务收入2019年为19,531.16万元、2020年为14,373.27万元，同比下降了26.41%；短信业务毛利率2019年为32.30%、2020年为15.13%，同比下降了17.17个百分点，而同行业毛利率平均值同比仅下降了5.75个百分点。主要原因是：一方面筑望科技的客户主要以互联网企业为主，行业竞争激烈，甚至出现利润倒挂现象。受疫情影响，2019年短信业务有所下降，2020年同时受疫情和行业竞争（有头部客户流失的情况，如2019年短信第一大客户，2020年已跌出前十）的影响短信业务降幅较大。另一方面，2020年增加的业务收入主要为毛利率较低的流量业务。因此，公司对收购筑望科技形成的商誉计提减值准备18,077.43万元。
综上，管理层确定各关键假设相关的参数与历史经验或外部信息来源不存在重大的差异，完美在线、筑望科技所形成的商誉在关键假设、参数的选取上不存在重大差异。因此，公司商誉减值计提的依据是充分的，不存在利用商誉减值调节利润的情形。
年审会计师对上述问题（3）（4）进行核查并发表意见如下：
一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：
1、通过天眼查网站对上述应收及预付主体的商业信息进行查询，核查其工商资料信息、股权结构、董监高主要人员情况等信息，确认交易对手是否在重大异常，与公司是否存在关联关系；
2、取得公司及筑望科技原股东、实际控制人、董监高签署的说明文件；
3、我们了解并评价了皇氏集团公司与资产减值相关的内部控制；
4、我们评估了管理层依据《皇氏集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的与商誉相关的完美在线和筑望科技与商誉相关的资产组组合可回收价值资产评估报告》中可收回金额所引入的重要参数和假设，包括我们对信息服务行业过去经营情况的了解及未来发展趋势的分析和判断，并将完美在线和筑望科技的历史财务数据与管理层作出的业绩承诺、行业发展趋势进行了综合分析比较，检查相关假设和方法的合理性；
5、评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；与评估专家讨论资产组的认定，及资产组的可收回金额的评估方法；
6、复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。
二、核查意见：
1、经核查，上述应收及预付主体与筑望科技及其原股东、上市公司、实际控制人不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系；
2、经核查，我们认为：管理层确定各关键假设相关的参数与历史经验或外部信息来源不存在重大的差异；完美在线、筑望科技所形成的商誉在关键假设、参数的选取上不存在重大差异；公司商誉减值计提的依据是充分的，不存在利用商誉减值调节利润的情形。
独立董事对上述问题（1）至（4）进行核查并发表意见如下：
经核查，我们一致认为：
1、由于宏观政策及行业变化而带来的市场竞争加剧、企业成本上升，导致利润下降；加上2020年一季度受疫情的影响筑望科技下游客户的经营也受到影响直接导致筑望科技的业绩有所萎缩，2020年度筑望科技业绩下滑符合宏观环境及行业发展趋势，具备合理性；
2、完美在线与筑望科技的客户构成、业务组合及相关业务通道有所不同，两者在短信业务下降的情况下均做了业务的调整，但是筑望科技的新业务补充对业绩的影响收效较小，从而导致两者之间业绩完成情况存在差异，业绩差异具备合理性，相关的业绩承诺期的净利润真实、准确，不存在调节利润的情形；
3、经公开信息查询并向公司、筑望科技原股东、实际控制人核实，筑望科技2017-2020年应收及预付主体与筑望科技及其原股东、上市公司、实际控制人均不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系；
4、根据第三方评估机构出具的评估报告和会计师核查结果，商誉减值测试的程序符合相关法律法规的规定，管理层确定各关键假设相关的参数与历史经验或外部信息来源不存在重大的差异，完美在线、筑望科技所形成的商誉在关键假设、参数的选取上不存在重大差异。本次对筑望科技商誉计提减值准备符合公司资产实际情况。计提后的财务信息能更加公允地反映公司资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
问询二：你公司2020年6月11日披露的《关于深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告》显示，由你公司对广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国富创新”）、 滨州云商大数据产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“滨州云商”）所持筑望科技份额的预期收益承担差额补足义务，即保证国富创新、滨州云商每年从筑望科技取得相应现金分红收益（国富创新680万元，滨州云商395.25万元），差额部分由公司补足；在达到约定的回购条件时（即当筑望科技未能在2020年度实现合并报表口径扣除非经常损益后的净利润不低于人民币壹亿元或未能在2021年3月31日前独立在深圳证券交易所或上海证券交易所首次公开发行股票并上市时），公司对国富创新、滨州云商尚未退出的剩余投资份额按照本金加年化收益率（扣减其持股期间所取得的全部分红）进行收购。
你公司2021年4月28日披露《关于延期收购浙江筑望科技有限公司股权的公告》称，将你公司对国富创新所持筑望科技股权的收购期限延长至2022年1月31日，即你公司最晚应于2022年1月31日向国富创新按约定的计算方式所确定的金额（本金、收益等），收购国富创新所持筑望科技的全部股权。此外，你公司正积极推进与滨州云商沟通后续工作相关事宜。
请你公司结合资金状况、实际经营情况需求等，说明公司延期收购国富创新所持筑望科技股权的具体原因，以及公司对于滨州云商所持筑望科技股权的后续安排，并说明自2021年3月31日起公司是否仍需支付滨州云商剩余投资份额对应的收益金额，如是，请说明具体计算方式。
回复：
根据公司与国富创新、滨州云商签订的署《收益差额补足和股权远期收购协议》的约定，公司对国富创新和滨州云商持有的筑望科的股权收购义务及相应收益差额补足义务应于2021年4月20日前实施完成。2021年一季度，公司实现营业收入60,143.27万元，同比增长71.83%，归属于母公司的净利润513.71万元，同比增长111.57%。截止2021年3月31日，公司账面货币资金77,674.10万元，资产负债率为58.43%，公司经营情况良好，但综合考虑当期的融资安排、经营所需的资金规划、年度项目投资计划等实际情况，公司认为暂缓筑望科技股权收购有助于公司后续的资金使用规划和项目落地，故积极与国富创新、滨州云商进行磋商股权延期收购相关事宜。经过沟通，国富创新同意公司对国富创新所持筑望科技股权的收购期限延长至2022年1月31日，公司于2021年4月26日召开董事会审议并通过了相关议案；滨州云商基于其项目结算等原因，已向公司提出履行对相应股权收购义务的要求。目前双方正在沟通处理股权收购的相关手续，公司将根据该事项的推进情况履行相应的审议和披露义务。
截止2021年4月20日，国富创新、滨州云商均已取得《收益差额补足和股权远期收购协议》中约定的收益，公司不存在差额补足的情况，4月20日之后是否需支付滨州云商剩余投资份额对应的收益金额，仍需与滨州云商商议股权收购协议之相关条款后予以确认，目前相关协议尚未确定。
问询三、 你公司2020年6月11日披露的《关于深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告》显示，你公司全资子公司皇氏数智有限公司使用自筹资金30,000万元参与投资设立泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东岳数智”），公司认缴比例为49.10%。其后，你公司以全资子公司皇氏御嘉影视集团有限公司（以下简称“御嘉影视”）100%股权作价59,400万元出资，东岳数智以60,500万元现金出资，上海喜楠企业管理中心以100万元现金出资，共同设立合资公司泰安数智城市运营有限公司（以下简称“泰安数智”）。你公司判断对东岳数智的投资具有共同控制权，在个别财务报表中列报为其他非流动资产，将泰安数智认定为你公司参股公司。你公司2019年11月13日披露的《关于全资子公司参与设立股权投资基金的公告》显示，东岳数智的认缴出资金额61,100万元。年报显示，2020年末其他非流动资产中，私募基金投资29,933.39万元。
请你公司：
（1）说明东岳数智各股东实际出资情况及其出资设立泰安数智的资金来源；
回复：
①为推动公司在信息服务领域的产业布局，提高公司的综合竞争力，实现公司的可持续发展，公司全资子公司皇氏数智有限公司（以下简称“皇氏数智”）与泰安市东岳财富股权投资基金有限公司（以下简称“东岳财富”）、深圳市德诺凯瑞投资有限公司（以下简称“德诺凯瑞”）共同投资设立泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东岳数智”）并签署基金合伙协议，皇氏数智、东岳财富为有限合伙人，该基金的管理人为德诺凯瑞，基金规模为人民币61,100万元。各股东出资情况如下：
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②为进一步有效整合资源，降低经营风险，公司以全资子公司皇氏御嘉影视集团有限公司（以下简称“御嘉影视”）100%股权作价人民币59,400万元出资，泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东岳数智”）以60,500万元人民币现金出资，上海喜楠企业管理中心（以下简称“上海喜楠”）以100万元人民币现金出资，三方共同在山东省泰安市新设立合资公司泰安数智城市运营有限公司（以下简称“泰安数智”），并于2019年11月26日签订了《泰安数智城市运营有限公司投资协议书》，股东名称、出资比例、出资方式及资金来源如下：
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（2）说明泰安数智目前的业务开展情况，并列示2020年度的主要财务数据，包括不限于总资产、净资产、营业收入、净利润等，结合东岳数智的投资项目及目前的运营情况，说明其他非流动资产中私募基金投资是否涉及资产减值的情形。
回复：（下转122版）
