（上接124版）

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公司于2020年4月21日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于向参股公司提供借款暨关联交易的议案》，同意公司在股权转让交易完成后，继续按《股权转让协议》约定保留向普冷獐子岛提供1,787.5万元借款。上述借款暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需经股东大会的批准，独立董事就该事项发表了独立意见。

2020年7月2日，普冷獐子岛向公司偿还贷款人民币64,465,101.06元，股权转让协议约定，剩余部分獐子岛借款人民币7,034,898.94元，应由普冷公司向普冷獐子岛提供75%即人民币5,276,174.21元，应由獐子岛向普冷獐子岛提供25%即人民币1,758,724.73元。根据上述约定，公司按25%持股比例保留上述普冷獐子岛向公司的借款余额175.87万元，公司对此余额形成的财务资助通过了2021年4月27日召开的第七届董事会第二十二次会议和2021年5月21日日召开的公司2020年年度股东大会审议。截止目前，根据协议约定，借款尚未到期。

（2）结合对上述问题（1）的回复，核查说明有关资金拆借事项是否涉及控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用你公司资金或你公司违规对外提供财务资助的情形。

公司回复：

经自查，公司报告期内资金拆借事项未涉及控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金或公司违规对外提供财务资助的情形。

独立董事核查意见：

经查阅公司的三会文件材料，以及公司披露的董事会决议、股东大会决议等公告，我们认为，公司对外财务资助的事项均履行了必要的审批程序，具有合理性，符合公司和股东的整体利益，未发现公司违规对外提供财务资助的情形。

经查阅亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《关于獐子岛集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（亚会专审字（2021）第01530015号），我们认为，2020年度报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。

七、年报显示，你公司报告期末存货账面余额为5.76亿元，同比减少26.26%，其中原材料同比减少30.36%，在产品同比增加103.72%，库存商品同比减少27.98%，周转材料同比减少20.43%，消耗性生物资产同比减少23.57%；你公司报告期对原材料、在产品、库存商品合计计提1,987.41万元存货跌价准备；转回或转销8,191.33万元存货跌价准备，未对消耗性生物资产计提存货跌价准备。

（1）逐项说明你公司原材料、在产品、库存商品以及消耗性生物资产的具体内容，在此基础上，结合存货跌价准备计提政策、相关存货可变现净值与成本之间的对比情况等，说明你公司报告期对存货计提存货跌价准备的计算过程，相关存货跌价准备计提是否充分，当中尤其应说明对消耗性生物资产未计提存货跌价准备的原因及合理性。

公司回复：

①截止报告期末，公司原材料、在产品、库存商品以及消耗性生物资产构成如下：

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②计提存货跌价准备的相关存货减值测试情况如下：

单位：万元

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公司期末按照单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

报告期末，公司按照《企业会计准则第 5 号一一生物资产》及应用指南要求，对期末消耗性生物资进行检查，并根据《企业会计准则第 1 号一一存货》要求进行减值测试，未发现由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的情形。对于公司的主要消耗性生物资产一一底播虾夷扇贝的检查和测试情况，详见本问题（2）回复内容。

（2）在对上述问题（1）的回复基础上，说明你公司对消耗性生物资产的盘点情况，包括但不限于盘点程序、盘点方法、盘点时间、数量、结果及其准确性。

公司回复：

按照《企业会计准则第5号一一生物资产》和《企业会计准则第8号一一资产减值》，公司对截止2020年末的消耗性生物资产（底播虾夷扇贝）进行了减值测试，具体情况如下：

①测试方法

假设测试时点全部收获，采用抽样调查的总存量（个数）乘以预计售价，扣除2020年末账面成本、预计销售费用，据以计算可变现净值。

②数据来源

总存量（个数）：根据各调查小区现场调查采集到的各站位底播虾夷扇贝个体数和采样面积，计算各调查小区底播虾夷扇贝的单位面积个体数，各调查小区底播虾夷扇贝单位面积个体数乘以调查小区面积，为调查小区底播虾夷扇贝个体数，各调查小区底播虾夷扇贝个体数相加为总存量；

预计售价：根据测试时点全部收获的假设前提，抽样调查底播虾夷扇贝个体平均重量代表的规格，对应采用与该规格最临近规格的2021年1月份平均售价；

账面成本：截止2020年末实际账面成本；

预计销售费用：预计销售费用是假设报表日全部收获后预计发生的采捕费、运输费、销售费、包装费。

③调查过程

本次存量调查由国家海洋环境监测中心、年审会计师及公司人员共同参与，第一阶段采用潜水作业方式调查近岸区域，计算调查的总体存量为3,833.81万个（全部为2019年底播虾夷扇贝）。第二阶段采用拖网作业方式调查远海区域，调查总体存量为915.30万个，其中2018年底播虾夷扇贝115.83万个，2019年底播虾夷扇贝799.47万个。（注：公司2020年投入的底播虾夷扇贝苗种在10月中旬至12月下旬刚刚结束底播生产工作，苗种规格小，达不到采捕网具可采捕进网的规格标准，根据公司《虾夷扇贝存量抽测盘点管理规定》，当年底播苗种按苗种放养数量作为盘点数量，本次不进行实际抽样盘点）。

④测试结果

通过测试， 2018年底播虾夷扇贝、2019年底播扇贝无需计提减值。具体结果如下：

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（3）结合已计提存货跌价准备的存货种类、明细、销售情况、计提存货跌价准备的影响因素消除情况等，详细说明报告期转回或转销存货跌价准备的具体计算过程、依据及其合理性，进一步说明转回或转销金额同比有较大幅度上升的原因及合理性，与你公司报告期内生产经营活动的开展情况是否匹配。

公司回复：

存货跌价准备同比情况如下：

单位：人民币万元

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2019年期初底播虾夷扇贝跌价准备余额1,471.96万元，2019年转销1,471.10万元，2019年末公司对底播虾夷扇贝计提存货跌价准备6,055.44万元，在报告期根据采捕面积所占比例转销5,829.41万元，同比大幅增加，主要受此影响，公司报告期存货跌价准备转销同比增加5,014.88万元，增加157.88%。

年审会计师针对上述问题（1）一（3）核查意见：

獐子岛2020年12月31日存货余额56,167.25万元，主要为原材料、库存商品与消耗性生物资产等。针对公司现有存货的真实性及存货计提跌价准备的合理性，我们执行了以下审计程序：

（1）编制存货明细表，复核加计与总账数、明细账合计数核对相符；

（2）实施实质性分析程序 ，对存货余额、各月生产成本总额、单位生产成本变动情况进行分析；

（3）对存货执行了监盘程序，并编制了监盘报告；对存货中原材料与库存商品选取样本双向核对存货明细表与存货盘点结果；

（4）我们对原材料、库存商品、消耗性生物资产等三类存货各选取期末余额大、数量多的项目进行计价测试；

（5）我们选取了资产负债表日前后的凭证与出、入库单据进行双向核对，以确定存货出入库被记录在正确的会计期间；

（6）抽查本期存货增减变动凭证与附件以确定会计处理是否正确；

（7）关联交易方面，①检查关联方信息并了解交易的商业理由；②检查证实交易的支持性文件(例如，发票、合同、协议及入库和运输单据等相关文件)；③检查公司财务报表附注中关联方交易金额；

（8）检查集团内部销售的情况，包括其交易价格、数量和金额等，并追查在编制合并财务报表时是否已予以抵销；

（9）复核公司存货跌价准备计算过程及相关依据资料；

（10）检查存货是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

针对公司的年末盘点，我们实施了存货监盘程序，其中针对海底生物资产虾夷扇贝，公司管理层聘请第三方专业机构进行盘点，我们执行了以下审计程序：

（1）通过与专业机构沟通，了解了其胜任能力、专业素质和客观性；

（2）评价了利用专业机构的工作用作相关认定的审计证据的适当性；

（3）获取了专业机构的盘点计划，并在现场对专业机构执行的盘点程序进行观察；

（4）检查专业机构盘点使用的工具；

（5）盘点结束后，获取了第三方专业团队的盘点记录以及海洋生物资产调查报告并对其进行了复核。

我们已阅读公司上述回复，经核查公司账面的存货跌价准备计提的依据、检查了 2020 年度公司存货的销售，复核了存货跌价转销的测算方法及测算过程，我们认为，公司存货减值损失计提情况合理，转销金额的计算及其账务处理无误。

八、年报显示，你公司报告期管理费用中海域使用金的发生额为3,524.48万元，同比增加712.75%。此外，你公司按预付对象归集的期末余额前五名预付款中包含预付海域使用金或租金合计6,531.18万元，预付时间均为2020年；无形资产中海域使用权期初账面原值为2.25亿元，报告期处置金额为1,164.08万元，无新增情况。

（1）说明当前海域使用的具体情况，包括但不限于海域名称、所处位置、使用目的、使用期等，在此基础上说明你公司报告期管理费用中海域使用金同比增幅较大的原因及合理性。

公司回复：

报告期间公司确权海域有约193万亩，其中位于长海县獐子岛镇所辖海域约153万亩，长海县海洋岛镇所辖海域约17万亩，长海县小长山岛镇所辖海域约21万亩，长海县以外海域约2万亩。主要用于虾夷扇贝、海参、鲍鱼、海螺、牡蛎等产品底播、浮筏养殖。根据海域证办证时点不同使用期为7-15年不等，到期后可续期。

2019年海洋牧场受灾后，公司决定进一步压缩虾夷扇贝底播规模，对海域进行重新规划，放弃海况相对复杂的海域，该部分放弃海域规划之前的海域使用金账务处理是全部记入存货成本中，规划之后，因对该部分海域不进行底播扇贝投入，将对应的海域使用金记入到管理费用中。2020年度共计发生海域使用金10,489万元，其中记入存货成本6,653万元，记入管理费用3,836万元（记入管理费用的海域涉及獐子岛、海洋岛、小长山岛海域面积合计约115万亩）。因本次海域规划自2020年初开始调整，与同期相比涉及调整的区域增加较多，导致报告期管理费用中海域使用金同比增加3,393万元，增加766%。

（2）结合你公司未来发展战略、报告期内海域相关资产的处置和新增情况，说明你公司上述预付海域使用金或租金尚未结算的原因及合理性。

公司回复：

公司对确权的海域逐年缴纳下一年度的海域使用金及海域租费，因缴费日期与公历年度存在跨期现象，公司在缴纳海域使用金和海域租费时，缴费时记入“待摊费用”科目，在之后的一年内逐月摊销记入存货成本或管理费用，执行新会计准则后资产负债表取消了待摊费用项目，公司将待摊费用余额记入资产负债表的预付账款项目列报。

报告期上述待摊费用摊销情况如下：

单位：人民币万元

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公司2020年年报披露的按预付对象归集的期末余额第四名，系公司预付大连经济技术开发区开心渔港2021-2023年房屋租金尚未到结算期。

年审会计师针对上述问题（1）（2）核查意见：

我们针对上述问题实施的核查程序包括但不限于：

1、与管理层沟通该海域使用权的使用情况和战略规划。

2、取得并检查权属证明相关资料。

3、对付款情况进行查验，检查其相关会计凭证、审批记录和银行单据。

我们已阅读公司上述回复，基于我们对公司2020年度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处，公司的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

九、年报显示，你公司报告期研发费用的发生额为1,717.53万元，同比增加359.75%，你公司称系因上期研发费用统计口径问题，导致本期同比增加较大。年报显示，上年同期未包含新产品设计费、固定资产折旧、工资薪酬、直接投入、无形资产摊销等费用。

请你公司结合报告期内研发项目及投入明细、统计口径的变化情况等，说明导致报告期研发费用同比增加较大的具体原因及合理性，是否涉及需对以前年度财务数据进行追溯调整的情形。

公司回复：

公司核算账簿未单独设立一级科目“研发费用”科目，相关研发费用均在管理费用科目核算，公司年报披露的2019年度研发费用发生额373.58万元为二级科目“管理费用一研发费用”发生额，主要为技术转让费、科研院所合作研发费用、用于研发的部分物料费用等，未包含直接从事研发活动人员相关费用、用于研发活动的仪器设备折旧费、用于研发活动的软件的摊销费用、新产品设计费、直接投入费用（包括研发活动直接消耗燃料费用；研发活动直接消耗动力费用；用于研发活动的仪器、用于试制产品的检验费；设备的运行维护、调整、检验、维修等费用；通过经营租赁方式租入的用于研发活动的仪器、设备租赁费）等。按新的统计口径，2019年度研发费用发生额为1,379.63万元，2020年度研发费用同比增加24.49%。研发费用明细如下：

单位：人民币万元

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因利润表研发费用是将计入管理费用中的研发费用单独列示，故按新统计口径调整后的研发费用并不影响当年利润及净资产，不涉及需对以前年度财务数据进行追溯调整的情形。

年审会计师意见：

我们已阅读公司上述回复，基于我们对公司2020年度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处，研发费用的归集及相关会计处理符合企业会计准则规定。

十、年报显示，你公司报告期内收到的其他与经营活动有关的现金中其他往来的发生额为1,623.15万元，占合计数的24.30%；支付的其他与经营活动有关的现金中营业外支出支付的现金发生额为1,280.09万元，同比增加122.66%；收到的其他与投资活动有关的现金中联营企业资金拆借的发生额为8,374.13万元，占合计数的83.98%。

（1）详细说明上述科目的具体构成，包括但不限于涉及对象及其关联关系、发生背景及目的等，当中请重点说明营业外支出支付的现金发生额同比变动趋势与你公司报告期营业外支出发生额的变动趋势是否存在差异及具体原因。

公司回复：

①收到的其他与经营活动有关的现金中其他往来的发生额构成：

单位：人民币万元

■

公司收取的押金及保证金主要为公司向客户及加盟商收取的押金及保证金，退回公司的押金及保证金主要为海关及出租方退回的押金及保证金，代垫款项主要为公司收回为国外客户等代垫的款项。与付款方不存在关联关系。

②问询函提出的“支付的其他与经营活动有关的现金中营业外支出支付的现金发生额为1,280.09万元”问题，现经公司自查发现上述经审计的财务报告及附注部分内容有偏差，对2020年度财务报表附注部分信息进行更正，更正内容不影响财务报表各项目列报金额，更正内容具体如下：

一、财务报表附注

注释49.现金流量表附注 2.支付其他与经营活动有关的现金

更正前：

单位：元

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更正后：

单位：元

■

本次财务数据的修订不影响财务报表各项目列报金额，对公司财务状况、经营业绩无实质性影响，亦不影响会计师事务所出具的保留意见审计报告。

更正后支付的其他与经营活动有关的现金中营业外支出支付的现金发生额构成情况如下：

单位：元

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公司的对外捐赠主要是通过慈善机构进行，不存在关联关系。对外捐赠支付的现金与营业外支出中对外捐赠的差异为部分归属当期的对外捐赠在次年1月份支付；其他营业外支出支付的现金与营业外支出中其他的差异主要为2019年核销底播虾夷扇贝22,590.16万元，2020年计提预计负债622万元。

③公司收到的其他与投资活动有关的现金中联营企业资金拆借发生额为8,374.13万元，其中云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司1,400万元，大连普冷獐子岛冷链物流有限公司6,974.13万元，具体说明请见本问询函六（1）。

（2）进一步核查说明相关款项是否涉及控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用你公司资金或你公司违规对外提供财务资助的情形。

公司回复：

经自查，公司报告期内资金拆借事项未涉及控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金或公司违规对外提供财务资助的情形。

独立董事对问题（2）意见：

经查阅亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《关于獐子岛集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（亚会专审字（2021）第01530015号），我们认为，2020年度报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。公司对外财务资助的事项均履行了必要的审批程序，具有合理性，符合公司和股东的整体利益，未发现公司违规对外提供财务资助的情形。

年审会计师对问题（1）（2）意见：

我们已阅读公司上述回复，基于我们对公司2020年度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处，相关往来款的形成是基于公司正常的经营业务的安排，相关事项获得合理的授权审批，不构成控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金或公司违规对外提供财务资助的情形。

特此回复。

獐子岛集团股份有限公司董事会

2021年7月30日