开元教育科技集团股份有限公司
关于2021年度向特定对象发行
A股股票预案披露的提示性公告
证券代码：300338 证券简称：开元教育 公告编号：2021-068
开元教育科技集团股份有限公司
关于2021年度向特定对象发行
A股股票预案披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月29日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了公司向特定对象发行A股股票预案的相关议案。关于本次向特定对象发行A股股票预案的具体内容请见公司于2021年7月30日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《开元教育科技集团股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》的公告。
本次预案披露事项不代表各审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准。同时，本次向特定对象发行A股股票方案尚需取得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
开元教育科技集团股份有限公司董事会
2021年7月30日
证券代码：300338 证券简称：开元教育
开元教育科技集团股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票预案
二零二一年七月
发行人声明
本公司及全体董事会成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
重大事项提示
1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。本次向特定对象发行A股股票方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日（2021年7月30日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，本次发行股票价格为4.26元/股。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。
3、截至目前，上市公司总股本为341,184,492股，本次向特定对象发行股票数量不超过52,000,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。
发行对象江勇以现金认购，已与公司签订了附条件生效的股份认购协议，以4.26元，认购52,000,000股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将根据募集资金金额和调整后的发行价格做相应调整，发行对象认购股份数量亦做相应调整。本次向特定对象发行股票数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
认购股份数为按照本次向特定对象发行A股股票确定的发行价格折算的股份数，即认购金额除以本次向特定对象发行A股股票确定的发行价格后的数字取整，不足1股的部分，认购对象自愿放弃。
4、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为江勇。江勇为公司5%以上股东、实际控制人、公司董事长，因此本次向特定对象发行构成关联交易。发行对象以现金认购本次发行的全部股票。
5、本次向特定对象发行A股股票完成后，江勇认购的本次向特定对象发行A股股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行A股股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
6、本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过22,152.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行贷款。
7、本次向特定对象发行A股股票发行完毕后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市条件。2020年4月13日，江勇、江胜、赵君和中大瑞泽签署《一致行动协议》，本次发行完成后（因2020年业绩未达到限售股票解除条件，预计将进行回购注销，此处考虑注销156.48万股限制性股票），江勇及一致行动人江胜、赵君和中大瑞泽合计持股比例为29.15%。
8、江勇以现金认购本次向特定对象发行A股股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次向特定对象发行A股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次向特定对象发行A股股票事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
9、本预案已在“第六节 公司的利润分配情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用情况、股东回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
10、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第七节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施”。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
释 义
本预案中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
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二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行A股股票的背景
本次向特定对象发行是公司在整合现有职业教育资源的基础上，完善职业教育领域产业链布局，实现线上线下深度融合的重要战略举措。
1、国家政策红利推动职业教育和在线教育发展
2019年2月，国务院发布《国家职业教育改革实施方案》，强调把职业教育摆在教育改革创新和经济社会发展中更加突出的位置，完善职业教育和培训体系，鼓励和支持社会各界特别是企业积极支持职业教育。经过5-10年左右时间，职业教育基本完成由政府举办为主向政府统筹管理、社会多元办学的格局转变，由追求规模扩张向提高质量转变，由参照普通教育办学模式向企业社会参与、专业特色鲜明的类型教育转变，大幅提升新时代职业教育现代化水平，为促进经济社会发展和提高国家竞争力提供优质人才资源支撑。
2019年9月，教育部等十一部门关于发布《促进在线教育健康发展的指导意见》，指出在线教育是运用互联网、人工智能等现代信息技术进行教与学互动的新型教育方式，是教育服务的重要组成部分。发展在线教育，有利于构建网络化、数字化、个性化、终身化的教育体系，有利于建设“人人皆学、处处能学、时时可学”的学习型社会。
国家监管部门出台一系列政策法规，将有利地推动我国在线教育市场长期健康、稳定地发展，创造了良好的政策环境。
2、在线职业教育市场潜力较大
由于职业教育面向的对象是成人，所以相较K12、幼教等细分领域，职业教育因其受众为成年人，自我控制能力强、主动接受学习意愿高，且学习目标明确，对于能够帮助其达成学习目的的优质教育产品，具备非常明确的学习意愿，且具有较高的支付能力，在用户习惯和付费习惯上，职业教育相比其他教育领域在在线教育接受程度与使用度上具有明显优势。
根据艾瑞咨询数据显示，受疫情影响，2020年中国职业培训市场规模为2,088亿元，同比下降8.9%，但受终身学习理念普及、政策鼓励、资本支持等因素影响，预计职业培训将进入新一轮快速发展阶段，2023年职业培训市场规模将达3,671亿元。就线上职业培训而言，2020年中国线上职业培训规模为816.7亿元，未来将保持在15%左右的增速持续增长。
在线职业教育市场规模及增长率
单位：亿元，%
数据来源：艾瑞咨询
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3、信息技术的发展让在线教育变成必然趋势
随着云服务、AI、大数据、5G、VR/AR等技术的发展，在线教育的技术趋于成熟。职业教育培训场景与教学交付方式通过对信息技术的有效运用，打造“教、学、管、评、测”在线全产业链条的教育模式，摆脱对于学习场景与学习时间的依赖，真正做到“人人皆学、处处能学、时时可学”，大幅提升在线职业教育的学习效率和学习质量，进一步增强职业教育培训结果的显性程度，对推动在线教育行业的发展具有重要意义。
4、公司业务转型，全力发展职业教育业务
公司2017年3月完成收购恒企教育和中大英才，主营业务调整为职业教育与仪器仪表制造业双主业。2019年3月公司剥离制造业，主营业务变为纯粹的职业教育业务。公司根据“多品牌多品类、多赛道跨赛道”经营策略，在保持对财经职业教育赛道深耕基础上，积极拓展艺术设计职业教育、在线考证培训、学历辅导服务等新赛道，致力于打造多赛道、多品牌、多元化的综合性职业教育运营集团。在国家大力支持发展职业教育、在线教育的政策下，公司将充分整合现有的线上和线下教育资源，打造在线职业教育OMO（线上-移动-线下三位一体融合）平台，构建职业教育产业生态链，打造一生一世终身教育体系，为解决中国职业教育“信任”与“公平”问题赋能，实现把经验传递给有梦想的人的愿景。
（二）本次向特定对象发行A股股票的目的
1、推动公司业务的战略布局，提高公司的核心竞争力
信息技术发展推动在线教育快速普及带来巨大机遇，为抓住市场机会和适应公司业务快速发展的要求，公司将发挥自身在职业教育领域多年积累的品牌、师资力量、课程体系、在线教育运营经验等综合优势，对现有优质资源进行整合，加快在线教育平台建设与升级优化，加大投入整合优质师资资源和内容资源，打造在线职业教育OMO（线上-移动-线下三位一体融合）平台。通过深化线上线下深度融合，打破因地缘因素及资金投入等因素形成的线下网点扩张瓶颈，打破线下学习场景的局限与边界，创造出高性价比、高质量的优质供给，提升老师的教学质量与教学效率、学员学习效率与学习质量；同时打通线上与线下的资源共享互换通道，高效推动集团一体化经营，打造“集团大流量入口+多品类多校区消化+多出口服务”的商业形态，提高公司的运营效率与业绩的边际效益，推动公司进入快速增长新轨道。
为了有效的推进业务的战略布局，公司既需要加大研发投入力度，保持产品技术领先优势，同时也需要加速线下终端渠道布局与下沉，提高公司市场占有率与品牌影响力，对资金存在着较为迫切的需求。通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金和偿还银行贷款，能够进一步提高公司的资金实力，有效推动公司业务的战略布局，促进公司主营业务的发展，有助于提高公司的核心竞争力。
2、优化资本结构，增强抗风险能力与可持续经营能力
公司使用本次发行募集资金偿还银行借款后，公司资产负债率将有所下降，偿债能力将得到提高。通过本次向特定对象发行，以募集资金偿还银行借款和补充流动资金，将增强公司的资金实力和业务运营能力，提高公司净资产规模，降低公司资产负债率，优化资产结构，有利于增强公司的抗风险能力和持续经营能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为江勇。江勇为公司5%以上股东、实际控制人、公司董事长，因此本次向特定对象发行构成关联交易。
发行对象的基本情况详见预案“第二节 发行对象基本情况”。
四、本次向特定对象发行A股股票方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行A股股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元/股。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将自深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经公司第四届董事会第十七会议审议通过，本次发行股票价格为4.26元/股。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
（四）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票发行对象为江勇。发行对象将以现金方式认购本次发行的股份。
根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，发行对象认购情况如下：
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（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过52,000,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020年修订）的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行数量将根据募集资金金额和调整后的发行价格做相应调整，发行对象认购股份数量亦做相应调整。本次向特定对象发行股票数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
除非中国证监会同意注册本次发行的文件另有规定，如本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据注册文件的要求等情况予以调整的，则发行对象认购的股份数量将进行相应调整。
本次向特定对象发行A股股票具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行A股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。
认购股份数为按照本次向特定对象发行A股股票确定的发行价格折算的股份数，即认购金额除以本次向特定对象发行A股股票确定的发行价格后的数字取整，不足1股的部分，认购对象自愿放弃。
（六）限售期
本次向特定对象发行A股股票完成后，江勇认购的本次向特定对象发行A股股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行A股股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（七）募集资金规模和用途
本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过22,152.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
若本次向特定对象发行A股股票募集资金总额因监管政策变化或根据注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行A股股票完成后，发行人的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
（十）本次向特定对象发行A股股票决议的有效期
本次向特定对象发行A股股票决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为江勇。江勇为公司5%以上股东、实际控制人、公司董事长，因此本次向特定对象发行构成关联交易。公司独立董事已对本次向特定对象发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发表了独立意见。该关联交易已由公司第四届董事会第十七次会议审议通过，关联董事均已回避表决。公司股东大会在表决该关联交易事项时，关联股东将回避表决。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
（一）本次发行前的主要股东持股情况
2020年4月13日，江勇、江胜、赵君和中大瑞泽签署《一致行动协议》，根据该一致行动协议，江胜、赵君和中大瑞泽承诺就行使股东权利、董事权利和义务时与江勇采取一致行动，若各方充分协商沟通后无法达成一致意见的，则应以江勇意见为准。期限为自协议签订之日起36个月。
截至本预案披露日（未考虑注销156.48万股限制性股票），江勇与一致行动人江胜、赵君和中大瑞泽合计持有公司62,157,002股股份，占公司股份总数的比例为18.22%，江勇为公司的实际控制人。
（二）本次发行后的主要股东持股情况
本次向特定对象拟发行52,000,000股股份，全部由江勇认购。本次向特定对象发行完成后，公司总股本将增加至391,619,692股（因2020年业绩未达到限售股票解除条件，预计将进行回购注销，此处考虑注销156.48万股限制性股票）。
本次发行完成后（考虑注销156.48万股限制性股票），江勇、江胜、赵君和中大瑞泽合计持有公司114,157,002股股份，占公司股份总数的比例为29.15%。江勇仍为公司的实际控制人，不会导致控制权发生变更。
七、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次发行的有关事项经公司董事会审议通过后，尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
第二节 发行对象基本情况
本次发行对象为江勇，发行对象的基本情况如下：
一、基本信息
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二、最近五年任职经历及任职单位产权关系
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三、发行对象江勇所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
单位：万元
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四、本次发行对象最近五年受处罚情况
江勇先生最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，涉及一起与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具体如下：
2020年6月24日，原告上海复旦科技园投资有限公司向上海市杨浦区人民法院提起诉讼，要求被告一陈军根据其出具的《承诺书》向其支付本金亏损人民币17,314,741.62元（后根据审计报告调整为18,074,135.52元）及逾期付款利息（自2020年6月24日至实际清偿之日止，以18,074,135.52元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即LPR计算），并要求被告二江勇对上述债务承担一般保证责任。后原告提出撤诉申请，上海市杨浦区人民法院出具《民事裁定书》，裁定准予撤诉。
近期，原告上海复旦科技园投资有限公司再次就本案提起诉讼，诉讼请求同前次诉讼请求，已于2021年6月正式立案。目前本案尚在上海市杨浦区人民法院一审审理阶段。
五、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
截至本预案公告日，江勇先生对外投资的企业与上市公司不存在同业竞争，因此，本次发行完成后，不会因本次向特定对象发行产生同业竞争的情形，亦不会因本次向特定对象发行而与公司产生新的关联交易。
六、本预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
除公司已在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与江勇先生未发生其它重大交易。
七、本次认购资金来源情况
江勇先生本次认购资金均为合法自有或自筹资金。
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要
一、附条件生效的股份认购协议内容摘要
2021年7月29日，公司（以下简称“甲方”）与江勇（以下简称“乙方”）签署了《附条件生效的股份认购协议》。
协议主要内容摘要如下：
（一）认购股份数量
1、乙方拟认购甲方本次发行的股票52,000,000股。
2、若甲方股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，甲方本次发行数量将根据募集资金金额和调整后的发行价格做相应调整，乙方认购数量亦做相应调整。
3、除非中国证监会同意注册本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据注册文件的要求等情况予以调整的，则乙方认购的股份数量将进行相应调整。
（二）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式：乙方以人民币现金认购甲方本次发行的股份。
2、认购价格：认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即4.26元/股。
本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第十七次会议决议公告日。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
3、限售期：乙方认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
乙方应根据相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
本次发行结束后，乙方认购的本次发行的股份由于甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述约定。
若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
4、支付方式：在甲方本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将股份认购价款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
5、其他约定：在乙方支付本次发行的股份认购价款后十五日内，甲方应向证券登记结算机构申请办理将乙方认购的本次发行的股份登记于乙方证券账户的相关登记手续，并采取必要措施及最大合理努力，尽快完成上述股票登记手续，以使乙方成为认购股份的合法持有人。
本次发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股份比例享有相应的权利，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共享。
（三）协议生效条件
本协议在甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立，在下述条件全部满足时生效：
（1） 甲方董事会及股东大会审议通过本次发行及本协议；
（2） 甲方本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册。
（四）赔偿责任/违约责任
1、因甲方股东大会审议未通过或深圳证券交易所审核未通过或中国证监会未同意注册本次发行的，则本协议自始无效，协议双方均同意不得以任何方式追究对方的法律责任或赔偿责任。
2、本协议生效后，任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的一切损失。
3、本协议生效后，出现本协议第七条第2款约定情形导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过22,152.00万元，扣除发行费用后募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款。
在本次募集资金到位前，本公司将通过自筹资金先行垫付，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于拟投入募集金额，不足部分本公司自筹解决。
若本次向特定对象发行A股股票募集资金总额因监管政策变化或根据注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。公司已建立募集资金管理制度，本次向特定对象发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中，用于补充流动资金及偿还银行贷款。
二、本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款的必要性分析
（一）拥有充足的流动资金有利于加快公司产业赛道拓展和产业布局的完善
公司为国内领先的OMO职业教育机构，秉承“把经验传递给有梦想的人”的使命，立足市场人才供需关系和企业对人才的能力结构要求，为坚持梦想寻求改变的年轻学员提供从技能培训、职称考试培训、学历辅导服务到就业服务全方位教育培训服务。2019年3月，公司剥离制造业业务，公司主营业务由职业教育业务与仪器仪表制造业务双主业并行变更为单一的职业教育业务。
公司通过多赛道跨赛道、多品牌多元化、线上线下融合、产品技术双驱动等发展思路，需要加快公司业务赛道拓展和产业布局的完善，而拥有充足的流动资金是公司拓展产业赛道、完善产业布局与实现线上线下深度融合战略的基础。
（二）优化资本结构，提高公司抗风险能力
随着经济下行压力增大，国家去杠杆宏观政策的影响下，银行机构出现收贷、缩贷等情形，导致企业融资困难。公司所处行业为教育培训服务行业，一直坚持轻资产运作模式，公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。公司通过向特定对象发行A股股票募集资金后，净资产规模将增加，资本结构得以优化，公司抗风险能力进一步提升。
三、本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次向特定对象发行A股股票募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将得到改善，财务风险将相应降低，现金流压力适当缓解，有利于提高公司盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。
（二）本次向特定对象发行A股股票募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划
公司本次发行募集资金将增强公司流动性，降低公司资产负债率，扩大公司业务规模，从而提升公司盈利能力。本次发行不涉及资产或股权认购事项，截至本预案出具之日，公司尚无在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。
二、本次发行后《公司章程》、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后《公司章程》的变动情况
本次发行完成后，公司股本总额、股权结构将发生变化，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况按照相关规定对公司章程相关部分进行修改。
除上述修改外，截至本预案出具之日，公司尚无对公司章程其他条款进行修改的计划。
（二）本次发行后预计股东结构的变动情况
本次发行完成后，公司股本将根据发行情况相应增加，公司原股东持股比例也将发生相应变化。本次发行完成后，实际控制人仍为江勇。
（三）本次发行后高管人员结构的变动情况
截至本预案出具之日，公司尚无对高管人员进行调整的计划，本次发行不会导致公司高管人员结构发生重大变动。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
（四）本次发行后业务结构的变动情况
公司本次发行募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，本次发行不会导致公司主营业务发生变更，业务结构不会发生重大变化。
三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司净资产规模将相应增加，公司资产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险，优化资本结构。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产将相应增加，短期内公司每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能有所下降。但是从中长期看，募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，可满足主营业务发展的需求，有利于提高公司盈利能力和可持续发展能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司筹资活动产生的现金流入量筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额均将相应增加，公司资本实力将得以提升。本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷款后，公司现金流状况得以改善。
四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东及其关联人。本次向特定对象发行A股股票不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。
本次发行对象中江勇为公司5%以上股东、实际控制人、公司董事长，因此本次向特定对象发行构成关联交易。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联关系不会发生重大变化。上市公司亦不会因本次发行与控股股东及其关联人之间产生新的同业竞争。
五、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形；公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用或者为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
六、公司负债结构合理性分析
截至2021年3月31日，公司合并报表资产负债率为75.29%。本次发行完成后，公司合并报表资产负债率将有所下降，公司抗风险能力及盈利能力将得到增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
七、本次发行相关风险
（一）管理风险
公司所处行业特征决定其经营场所分布较广，截至2020年12月31日，在全国各地拥有456个经营网点（包括加盟网点）。未来随着公司的业务规模扩张，预计其经营网点数量将进一步增加，资产、业务和人员将呈现逐渐分散的趋势，对公司在统筹管理、内部控制及管理人员调配等方面均提出了更高的要求。
（二）行业监管和产业政策变化的风险
公司属于教育培训服务行业。目前，国家出台了《中华人民共和国民办教育促进法（2018年修订）》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》及《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法规及产业政策，总体对该行业持鼓励和支持的态度，但我国教育培训服务行业总体监管程度仍较低。
2021年7月24日，国家印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》，本次意见虽然未对公司主营业务造成直接影响，但体现了国家对教育培训行业监管力度的加强。如未来国家或公司经营所在地相关主管部门针对教育培训服务行业，出台新的法律法规、行业监管政策，可能在一定程度上影响该行业的未来发展，进而对公司的正常经营产生影响。
（三）市场竞争风险
公司所属的教育培训服务行业拥有广泛的市场需求，市场化程度高、竞争激烈。随着未来产业投资力度加大，国内诸多优秀企业将会加速进入该行业，从而进一步加剧市场竞争。虽然公司在该行业立足多年，拥有一定的知名度和美誉度，但如果其不能适应日趋激烈的市场竞争环境，继续保持较强的市场竞争力，将会对经营业绩产生重大不利影响的风险。
（四）人才流失的风险
公司目前从事的教育培训服务是以人为本的知识密集型业务，核心管理人员和优秀的老师是保证教研能力持续发展、业务稳步增长的关键，员工队伍是其核心竞争力的重要组成部分。尽管公司已通过合理的薪酬体系降低人才流失率，并形成了一套完整的老师和管理人员招录、培训、管理、晋升的内部管理体系，但所处行业的行业特征导致从业人员流动率较高，不排除部分员工与管理人员由于自身发展规划等原因离职，可能对公司的教学质量、品牌造成不利影响。
（五）生产及经营场地的物业租赁风险
公司的经营场地一直是通过租赁方式取得，随着其业务规模的扩张，人员增加，租用场地的面积也逐渐增加。截至目前，公司的经营场地全部以租赁方式取得，若未来租金成本提高，或者租赁到期后不能及时续约，可能给公司日常经营带来不利影响。
（六）新型冠状病毒肺炎疫情及其他突发性事件的风险
2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，截至目前，国内大规模疫情传播已经阻断，但仍存在境外输入性病例以及小范围地区疫情出现反复的情况。如果疫情出现大规模反复，可能导致公司线下面授培训网点学校停工停课，整体将会对公司短期的生产经营造成一定的不利影响，出现利润下滑的情况，提请广大投资者注意风险。
（七）商誉减值风险
截至2021年3月31日，公司在并购过程中形成的商誉的剩余账面净值4.42亿元，占合并净资产比例为105.75%。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来被并购公司等未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（八）审核风险
截至本预案出具之日，本次发行方案已获得公司第四届董事会第十七次会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得上述批准或注册，以及取得上述批准或注册的时间具有不确定性。
（九）股价波动风险
本次发行将对公司的生产经营及财务状况产生一定影响，本次发行完成尚需要一定周期且存在诸多不确定性因素。在本次发行方案推动与执行过程中，可能存在由于投资者心理预期、整体市场环境、公司基本面等方面的变化导致公司股票发生偏离市场的异常波动，提请投资者关注投资风险。
（十）每股收益与净资产收益率摊薄的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产将相应增加，如果未来公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
第六节 公司的利润分配情况
一、公司现行的利润分配政策
根据现行有效的《公司章程》规定，公司利润分配的具体内容如下：
第一百七十条 董事会在制定公司的利润分配方案时，独立董事应当对此发表独立意见；监事会设有外部监事的，应当对董事会编制的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见；股东大会审议利润分配方案时，公司在召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台，股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决权。公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序:
（一）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（五）在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布。
（六）公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议并做出决议。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
第一百七十一条 公司利润分配政策为公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。在兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，公司实施积极的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之四十五。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，公司当年可以不进行现金分红。公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事将对此发表独立意见。
重大投资计划指：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。
重大现金支出指：
单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的30%以上的投资资金或营运资金的支出。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项。
第一百七十二条 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定或调整股东回报计划。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事和中小股东的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。
在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，方可提交公司股东大会审议。
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
最近三年公司现金分红情况如下：
单位：万元
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注：当年实现的可分配利润=当年母公司的净利润-当年提取的法定盈余公积
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》要求，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
（二）最近三年公司未分配利润的使用情况
2018年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润中剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。2019年和2020年，公司归属于母公司所有者的净利润为负值，未进行利润分配。
三、未来三年股东回报具体规划
2021年7月29日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《开元教育科技集团股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，尚需公司股东大会审议通过，具体内容如下：
（一）制定股东分红回报规划考虑的因素
公司着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划、股东（特别是中小投资者）意愿和要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司坚持现金分红优先原则，在符合相关法律法规及《公司章程》的现金分红条件下，应当采取现金方式分配股利。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的论证和决策应当充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（三）公司未来三年的具体股东回报规划
1、利润分配方式及期间间隔
公司利润分配可采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。（下转128版）
