新疆天顺供应链股份有限公司
第五届董事会第三次临时会议决议的公告

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2021-050

新疆天顺供应链股份有限公司

第五届董事会第三次临时会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次临时会议于2021年7月28日北京时间11:00以通讯方式召开，会议通知及材料于2021年7月23日以电子邮件、电话等方式送达全体董事。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议真实、合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式审议并通过了以下决议：

1.审议通过《关于公司对外投资设立子公司的议案》

为进一步增强公司在新疆的战略地位，提升公司的核心竞争力并扩大新疆业务范围。会议同意公司与新疆宝地矿业股份有限公司在喀什共同成立新疆宝顺新兴供应链有限公司，注册资本人民币5,000万元。其中，新疆宝地矿业股份有限公司以自有资金出资2,550万元，占注册资本的51%；公司以自有资金出资人民币2,450万元，占注册资本的49%。公司董事会授权经营管理层签订设立公司相关协议，并配合新疆宝地矿业股份有限公司办理后续工商注册登记事宜。

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于对外投资的公告》。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

三、备查文件

《第五届董事会第三次临时会议决议》

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2021年7月30日

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2021-051

新疆天顺供应链股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1.新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月28日召开的第五届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于公司对外投资设立子公司的议案》，同意公司与新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“宝地矿业”）共同成立子公司新疆宝顺新兴供应链有限公司（以下简称“宝顺新兴”）。宝顺新兴注册资本人民币5,000万元，其中，宝地矿业出资2,550万元，占注册资本的51%；天顺股份出资2,450万元，占注册资本的49%。该协议于2021年7月28日在公司签署完毕。

2.上述事项已经公司第五届董事会第三次临时会议审议通过。该投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。

3.本次投资事项不涉及关联交易。

4.本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、其他投资主体情况

1.新疆宝地矿业股份有限公司

（1）公司名称：新疆宝地矿业股份有限公司

（2）法定代表人：邹艳平

（3）注册资本：60,000万元人民币

（4）成立日期：2001年11月14日

（5）公司类型：其他股份有限公司(非上市)

（6）住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街390号深圳城大厦15楼

（7）统一社会信用代码：91650000731825217N

（8）经营范围：岩石矿物测试；矿产开发及加工；房屋租赁；矿业投资；矿产品、钢材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）经查询，宝地矿业不是失信责任主体。

（10）实际控制人：新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会

（11）宝地矿业股权结构：

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三、设立子公司的基本情况

1.注册名称：新疆宝顺新兴供应链有限公司

2.注册地址：新疆喀什市

3.注册资本：人民币5,000万元

4.申请经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；公共铁路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供应链管理服务；国内货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；建筑用钢筋产品销售。

5.出资方式：本次对外投资各投资方均以货币方式出资。其中，宝地矿业以自有资金出资2,550万元，占注册资本的51%；天顺股份以自有资金出资2,450万元，占注册资本的49%。

四、协议的主要内容

1.注册资本

新公司的注册资本为人民币5,000万元人民币，出资为货币形式，其中：

甲方：出资额为2,550万元，以货币方式出资，占注册资本的51％；

乙方：出资额为2,450万元，以货币方式出资，占注册资本的49％；

2.出资时间

股东应当按照新公司章程约定，按期足额缴纳各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向新公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担的违约责任。

出资时间：股东双方约定首次出资比例为各自认缴份额的20%，各方投入新公司的首次出资均应自新公司银行基本账户开设完毕之日起10日内将货币出资足额存入新公司账户。其余份额实缴时间根据新公司的实际运营情况由股东商定并同比例出资，但最晚不超过公司银行基本账户开设完毕之日起2年。

3.出资的转让

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

4.新公司组织结构

（1）新公司设股东会、董事会、监事、总经理。

（2）新公司董事会由5名董事组成，其中甲方推荐3名，乙方推荐2名，董事长由甲方推荐的董事担任。

（3）公司不设监事会，设监事1名，由乙方推荐人选。

（4）新公司设总经理1名，由乙方推荐，由董事会聘任，总经理为新公司法定代表人；财务总监1名，由甲方推荐并经总经理提名，由董事会聘任；副总经理由甲乙双方协商确定，董事会聘任。

5.各发起人的权利

（1）申请设立新公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。

（2）签署新公司设立过程中的法律文件。

（3）审核设立过程中筹备费用的支出。

（4）推举新公司的董事候选人名单，各方提出的董事候选人经新公司股东会按新公司章程的规定审议通过后选举产生，董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

（5）提出新公司的监事候选人名单，经新公司股东会按新公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。

（6）在新公司成立后，按照国家法律和新公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。

6.发起人的义务

（1）及时提供新公司申请设立所必需的文件材料。

（2）在新公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对新公司承担赔偿责任。

（3）发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向新公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。

（4）新公司成立后，发起人不得抽逃出资。

（5）在新公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。

7.财务、会计与利润分配

（1）新公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立新公司的财务、会计制度。

（2）新公司在每一会计年度终了90日内，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。

（3）新公司在每一营业年度的头90日内，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。

（4）财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置备于新公司，供股东查阅。

（5）新公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

（6）新公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（7）新公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配。

（8）公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的30%。经双方股东一致同意后，也可以按其它比例分红。

（9）股东会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。新公司持有的本公司股权不得分配利润。

（10）新公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

（11）新公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

8.合营期限

（1）新公司经营期限为长期。营业执照签发之日为公司成立之日。

（2）合营期满或提前终止协议，甲、乙各方应依法对新公司进行清算。清算后的财产，按甲、乙各方投资比例进行分配。

9.其他事项

（1）新公司在设立及经营过程中，不得产生其他可能损害投资方利益或者对本次合作产生不利影响的行为，确保新疆宝地矿业股份有限公司国有资产的保值增值。

（2）新公司经营过程中，企业的决策者和管理层应当遵循市场原则，按照市场公允价格开展相关业务。

（3）新公司成立后，物流运输安全生产应列为核心工作之一，确保公司安全物流运输。

10.违约责任

（1）协议任何一方未按协议规定依期如数缴付出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付未缴应缴出资额的万分之五作为违约金。如逾期一个月仍未提交的，其他方有权解除协议。

（2）由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

（3）股东保密的违约责任：公司任意一名股东应对新公司及其他股东相关信息数据予以保密， 包括但不限于如下的方面：经营情况、工程、客户名单、协议、价格、成本、备忘录、预测和估计、报表、商业计划、商业模式、财务、公司决议等。如有违反， 相应股东承担其造成的一切损失。

（4）公司股东应严格遵守职业道德，禁止利用在新公司职权和工作上的便利谋取不当利益，向新公司的员工、合作商收取、索取贿赂或回扣，如股东有发生本行为的，相应股东承担其造成的一切损失。如责任方股东退出公司的，其他股东享有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。

11.协议的变更

本协议履行期间，发生特殊情况时，任何一方需变更本协议的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出3个工作日内）签订书面变更协议，该协议将成为协议不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

12.争议的处理

（1）本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

（2）本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，可向原告方住所地人民法院诉讼，败诉方应承担包含但不限于律师费、诉讼费 、交通费、保全费、诉责险费用等主张权利的全部费用。

13. 协议的效力

（1）本协议自新疆天顺供应链股份有限公司召开董事会审议通过后生效。

（2）本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1.对外投资的目的和对公司的影响

随着市场经济格局的变化，物流业已经由过去的末端行业，上升为引导生产、促进消费的先导行业。未来物流供应链服务行业会逐步向一体化、信息化和智能化的趋势发展，业务将逐渐向资金实力雄厚、配套物流体系完善、一体化服务能力强的物流供应链企业集中。

宝地矿业拥有物流、供应链领域的战略性资源，天顺股份在物流、供应链行业精耕细作，在物流供应链管理、整体解决方案方面等拥有长期沉淀的人才优势、运营优势、管理优势，企业运作规范程度高，信誉良好。双方共同合作，可以为宝地矿业下属矿业企业带来规范运作的理念和管理体系，降低其物流成本；同时公司可进一步增强在新疆的战略地位，进一步提升公司的核心竞争力并扩大新疆业务范围。

本次双方合作具有较高的协同互补效应，双方可以共同推进在物流、供应链等方面的协同发展，共同谋求协调互补的长期共同战略利益。同时也将有利于推动上市公司的产业发展和市场品牌效应，拓展业务领域，提升上市公司的持久稳定的盈利能力和综合竞争力。

2.存在的风险

本次投资设立参股公司在实际运营过程中可能存在市场竞争风险、运营管理风险、经营业绩不及预期等风险，公司将建立有效机制，协助合作方促进各项技术、市场、人力、资金等资源的整合和筹备，同时将加强与参股公司未来管理团队的沟通、协调，协同做好内控及规范运作；公司亦将提升管理水平及应对相关风险的能力，以推动此项投资的顺利实施。本次投资存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

六、近12个月尚未披露的累计对外投资情况

截止本公告披露之日，除公司董事会和股东大会审议公告事项之外，公司最近十二个月内尚未披露的累计对外投资情况（不含本次对外投资）如下：

1.2020年11月，因业务发展需要，公司控股子公司新疆天汇物流有限责任公司（以下简称“天汇物流”）对外投资人民币500万元设立新疆华辰供应链有限责任公司，天汇物流持股比例为100%，该事项已完成工商注册登记手续。

2.2020年12月，因业务发展需要，公司对外投资人民币100万元设立霍尔果斯达尔道科技有限公司，公司持股比例为100%，该事项已完成工商注册登记手续。

3.2021年3月，因航空业务拓展需要，公司对外投资人民币1,000万元设立海南天宇航空服务有限责任公司，公司持股比例为100%，该事项已完成工商注册登记手续。

4.2021年4月，因海南国际业务产业布局需要，公司子公司海南天宇航空服务有限责任公司对外投资人民币147万元，收购海南天运国际货运代理有限公司49%的股权，该事项已完成工商注册登记手续。

5.2021年5月，因业务发展需要，公司对外投资人民币1,000万元设立新疆天顺思迅供应链有限公司，公司持股比例为100%，该事项已完成工商注册登记手续。

6.2021年5月，因业务发展需要，公司对外投资人民币100万元设立新源县天顺达供应链有限公司，公司持股比例为100%，该事项已完成工商注册登记手续。

7.2021年6月，因海南业务全链条发展需要，公司子公司海南天宇航空服务有限责任公司对外投资人民币245万元，收购天衡国际货运代理（海南）有限公司49%的股权，该事项已完成工商注册登记手续。

综上，包括本次投资事项在内，公司连续12个月内对外投资累计超过公司最近一期经审计净资产的10%，达到董事会审批权限，故本次对外投资事项需提交董事会审议。

七、其他说明

公司将持续跟进对外投资的进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者注意投资风险。

八、备查文件

1.《第五届董事会第三次临时会议决议》。

2.《对外投资协议》

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2021年7月30日