德力西新疆交通运输集团股份有限公司
第三届董事会第二十四次（临时）会议决议公告
证券代码：603032 证券简称：*ST德新 公告编号：2021-065
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
第三届董事会第二十四次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次（临时）会议（以下简称“会议”）通知于2021年7月29日以传真、专人送达、邮件等方式发出。根据《公司章程》第一百二十四条和《董事会议事规则》第十四条的规定，“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明”。会议于2021年7月30日在公司会议室以现场及通讯表决的方式紧急召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事7人（董事王江先生、李玉虎先生因外地出差请假），会议有效表决票数为7票。公司部分监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
会议由董事长王仲鸣先生主持，经参加会议董事认真审议后形成以下决议：
一、审议通过《关于增加经营范围、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
根据表决结果，同意公司就经营范围增加“城市公共交通运输”、“出租车客运”、“大型货物道路运输”、“快递服务”等相关业务（最终以工商核定为准）。根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司规范运作指引》等有关法律法规的最新规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。并提请股东大会授权公司董事长及其指定人员就上述事项办理工商变更登记手续。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于修订〈公司章程〉的公告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议通过。
二、审议通过《关于修订公司治理相关制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际，拟对公司部分法人治理制度进行修订。通过对公司内控制度进行全面、系统的修订，更加有利于公司的规范化运行。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于修订公司治理相关制度的公告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及的部分制度尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于〈德力西新疆交通运输集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动德新交运及其分公司董事、高级管理人员、核心人员及子公司高级管理人员、技术人员、管理人员等岗位人员及核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，董事会同意《德力西新疆交通运输集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《德力西新疆交通运输集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事长王仲鸣先生因系本次激励计划的激励对象，对本议案已回避表决。
四、审议通过《关于〈德力西新疆交通运输集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司特制订《德力西新疆交通运输集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《德力西新疆交通运输集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事长王仲鸣先生因系本次激励计划的激励对象，对本议案已回避表决。
五、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票数
量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会办理本激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注
销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止本激励计
划；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
（10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与《激励计划（草案）》
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划的有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励
计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本项议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事长王仲鸣先生因系本次激励计划的激励对象，对本议案已回避表决。
六、审议通过《关于清算注销全资子公司新疆德新交运国际旅行社（有限责任公司）的议案》
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于清算注销全资子公司新疆德新交运国际旅行社（有限责任公司）的公告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2021年8月20日（星期五）14:30时在新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北五路236号乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站2楼会议室召开2021年第三次临时股东大会，并对上述第一至五项议案进行审议，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2021年7月31日
证券代码：603032 证券简称：*ST德新 公告编号：2021-068
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
关于修订公司治理相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月30日召开第三届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于修订公司治理相关制度的议案》，于2021年7月30日召开第三届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。现将具体内容公告如下：
一、修订背景及原因
近几年，《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件陆续进行了修订，对公司治理等提出了更高的要求。公司现有制度的部分条款已不适应前述新修订的相关法律法规、规范性文件。通过对公司内控制度进行全面、系统的修订及依据公司管理的需要制定新的制度，更加有利于公司的规范化运行。
二、本次修订、制定的公司相关制度列表
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上述部分制度的修订需提交公司股东大会审议。修订后的相关制度全文已于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2021年7月31日
证券代码：603032 证券简称：*ST德新 公告编号：2021-069
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
关于独立董事公开征集投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●征集投票权的起止时间：2021年8月17日至 2021年8月19日（上午
9:30-11:30，下午 13:30-15:00）
●征集人对所有表决事项的表决意见：同意
●征集人未持有德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）股份
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《德力西新疆交通运输集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司独立董事李薇女士作为征集人，就公司拟于2021年8月20日召开的公司2021年第三次临时股东大会审议的关于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人声明
本人李薇作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就2021年第三次临时股东大会拟审议的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在主管部门指定的报刊或网站上披露，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反法律、法规、《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、基本情况
公司名称：德力西新疆交通运输集团股份有限公司
证券简称：*ST德新
证券代码：603032
法定代表人：宋国强
董事会秘书：陈翔
联系地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北五路236号乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站
邮政编码：830000
联系电话：0991-5873797
传真号码：0991-5873797
电子邮箱：dxjy603032@163.com
网址：www.xjdxjy.com
2、征集事项
由征集人针对公司2021年第三次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：
■
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的具体情况，请详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李薇，基本情况如下： 李薇女士，中国国籍，无境外永久居留权；1967年5月出生，硕士学位，1993年至今在新疆财经大学会计学院任教，会计学教授。现任新疆财经大学会计学院教研室主任、硕士生导师、新疆财经大学学术委员会成员。曾主持自治区软科学项目《新疆科技型中小企业融资创新及风险控制研究》、省部级《新疆科技型中小企业融资创新问题研究》、厅局级《新疆中小企业成长性财务评价》等课题，参与《基于生态教育效益的财政补偿机制研究》、《以结果为导向的财政抚平资金绩效评价》两项省部级课题均列第二，公开发表学术论文20多篇，著有《企业环境成本核算与控制研究》、《民营企业业绩评价与激励机制实证研究》等专著。兼任美克国际家居用品股份有限公司独立董事、新疆众和股份有限公司独立董事。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排； 其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事，参加了公司于2021年7月30日召开的第三届董事会第二十四次（临时）会议，并且对《关于〈德力西新疆交通运输集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈德力西新疆交通运输集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请德力西新疆交通运输集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象
截止2021年8月16日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
(二)征集时间
2021 年8月17日至2021年8月19日（上午9:30-12:00，下午 13:30-17:00）。
（三）征集方式
采用公开方式在指定信息披露媒体上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序
1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写公司独立董事公开征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”，详见附件）。
2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件； 本次征集投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到的时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北五路236号乌鲁木齐高铁国际汽车客运站2楼证券部
收件人：李鹏飞
联系电话：0991-5873797
邮编：830000
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件的股东与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
（九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
特此公告。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2021年7月31日
附件：
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
独立董事公开征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集投票权的公告》、《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事李薇作为本人/本公司的代理人出席公司2021年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
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注：本委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，在相应的意见下打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托人姓名或名称(签名或盖章)：
委托股东身份证号码或营业执照号码： 委托股东持股数：
委托股东证券账户号： 签署日期：
本项授权的有效期限：自签署日至公司2021年第三次临时股东大会止。
证券代码：603032 证券简称：*ST德新 公告编号：2021-071
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划(草案)摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票
● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《德力西新疆交通运输集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为883万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额16,000.80万股的5.52%。其中首次授予733万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额16,000.80万股的4.58%；预留150万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额16,000.80万股的0.94%，预留部分占本激励计划授予股票总额的16.99%。
一、公司基本情况
（一）公司简介：
公司名称：德力西新疆交通运输集团股份有限公司
法定代表人：宋国强
成立日期：2003年5月28日
经营范围：道路普通货物运输、道路货运站（场）、市际班车客运、省际班车客运、市际包车客运、省际包车客运、市际非定线旅游客运；客车维修(二类)；道路旅客运输站；住宿（限分支机构经营）；交通意外保险（航空意外除外）；汽车配件、化工产品、橡胶制品、润滑油、钢材、建筑材料、装饰装潢材料、机电产品、电气设备、五金交电产品、日用品的销售；房屋租赁；非占道停车场服务，货物仓储；旅客票务代理（铁路客票、飞机票）；旅游客运；其他资本市场服务；物业管理；企业总部管理；其他专业咨询与调查；创业指导服务；国际道路货物运输、国际道路旅客运输、冷藏车道路运输、集装箱道路运输；汽车租赁；小型车辆维修（二类）资质；汽车音响设备。
注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黑龙江路51号
A 股上市日期：2017 年01月05日
（二）治理结构
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，公司监事会由3名监事组成，其中监事长1人，职工代表监事1人，公司高级管理人员共有4人。
（三）最近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
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■
（四）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
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二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动德新交运及其子公司、分公司董事、高级管理人员、核心人员、技术人员、管理人员等岗位人员及核心团队人员等的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、限制性股票的来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司拟向激励对象定向发行公司A股普通股。
四、授予限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为883万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额16,000.80万股的5.52%。其中首次授予733万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额16,000.80万股的4.58%；预留150万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额16,000.80万股的0.94%，预留部分占本激励计划授予股票总额的16.99%。
本激励计划授予限制性股票后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将做相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公告本计划时在公司及其分公司任职的董事、高级管理人员、核心人员及子公司高级管理人员、技术人员、管理人员等岗位人员及核心团队人员。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计104人，包括：
1、公司及其分公司任职的董事、高级管理人员、核心人员；
2、子公司高级管理人员、技术人员、管理人员等岗位人员及核心团队人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括本公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划的激励对象未参与其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
本激励计划的激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其子公司、分公司具有雇佣或劳务关系，并已与公司或其子公司、分公司签署劳动合同或聘任合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定信息披露网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
预留授予部分的激励对象为：（1）致宏精密核心团队人员（根据公司收购致宏精密时签署的资产购买协议及相关补充协议，若致宏精密在业绩承诺期内累计实现的不扣除非经常性损益总额的净利润超过业绩承诺期内承诺净利润总额，由公司以超额业绩的20%为标准对致宏精密核心团队进行股权激励）；（2）公司或其子公司、分公司在首次授予限制性股票后新聘请的董事、高级管理人员及核心人员；（3）公司或其子公司、分公司其他有意向且符合本激励计划相关条件的董事、高级管理人员及核心人员。
（三）激励对象的核实
1、本公司聘请的律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、行政法规及本激励计划相关规定出具专业意见。
2、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日，且股东大会召开日期不得早于公示期的结束日。
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（公司及其分公司董事、高级管理人员、核心人员及子公司高级管理人员、技术人员、管理人员等岗位人员及核心团队人员）
■
注：（1）上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
（2）本计划激励对象不包括本公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定信息披露网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
六、本次授予限制性股票（含首次及预留部分）的授予价格及其确定方法
（一）授予价格
本次限制性股票的授予价格（含首次及预留部分）为每股11.30元，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.30元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）本次授予限制性股票（含首次及预留部分）的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股22.60元的50%，为每股11.30元；
2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股21.20元的50%，为每股10.60元。
七、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60个交易日内对首次授予部分激励对象进行授予并完成公告、登记（根据《管理办法》规定，公司不得授出权益的期间不计算在60个交易日内）。公司未能在60个交易日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起6个月方可授予其限制性股票。
3、限售期和解除限售安排
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为18个月、30个月、42个月和54个月，均自授予登记完成之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示（需说明的是解除限售除满足限售期条件外还需满足本计划所述的其他解除限售条件）：
■
本激励计划预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示（需说明的是解除限售除满足限售期条件外还需满足本计划所述的其他解除限售条件）：
■
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
八、本次激励计划授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予、解除限售条件
1、授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
发生上述第（一）条及第（二）条规定情形之一的，或当期解除限售的条件未成就的，或者出现其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象未达到解除限售条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，但若公司发生上述第（一）条不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有个人责任的，或某一激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授的限制性股票的回购价格为授予价格，出现前述情况之外的其他情形的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予及预留部分限制性股票的解除限售考核年度为2021-2025年五个会计年度；首次授予的限制性股票和预留部分限制性股票各解除限售期考核目标如下表所示：
■
注：上述“营业收入”以当年度经审计的财务报告相关数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，除本计划另有规定外，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
■
激励对象考核当年因未满足其个人层面绩效考核要求而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，除本计划另有规定外，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率是评价公司成长状况和发展能力的重要指标，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以下业绩考核目标：以2020年营业收入为基数，2021年-2025年营业收入增长率分别不低于50%、100%、130%、160%、180%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发、派息
公司在发生增发新股或派息的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0－V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发、派息
公司在发生增发新股或派息的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会审议决定调整限制性股票数量、授予价格。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。
十、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司已聘请律师对本计划出具法律意见书。
3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、股东大会审议通过本激励计划及相关议案后，上市公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本激励计划以及内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖本公司股票情况的自查报告，公告中包括中小投资者单独计票结果。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
7、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
十一、公司和激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、本激励计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
8、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象在限售期内并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的限售期与限制性股票相同。
6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
9、激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现本计划所规定的不能成为激励对象情形的，自该等情形发生之日，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，且该激励对象不得向公司主张任何补偿。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划下的权利义务及其他相关事项。
11、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司和激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，除本计划另有规定外，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
3、公司因本激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，除本计划另有约定外，未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
如在解除限售期前，激励对象个人发生以下情况的，按下述约定处理：
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，自变更日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
2、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
3、激励对象因退休而离职的，其已获授限制性股票可按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。但其他解除限售条件仍然有效。
4、激励对象因公丧失劳动能力而离职的，其已获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效；激励对象非因公丧失劳动能力而离职的，自离职之日起其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。
5、激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效；若因其他原因而身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。
6、激励对象发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(下转96版)
