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（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本公司将不会继续授予其权益，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60个自然日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十三、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票会计处理

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》，预估授予日在2021年8月底，以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格（以2021年7月30日收盘价预估）-授予价格，测算得出每股限制性股票的公允价值为11.30元。

5、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售的比例进行摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

■

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

特此公告。

德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会

2021年7月31日

证券代码：603032 证券简称：*ST德新 公告编号：2021-066

德力西新疆交通运输集团股份有限公司

第三届监事会第十八次（临时）会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次（临时）会议（以下简称“会议”）通知于2021年7月29日以传真、专人送达、邮件等方式发出。根据《监事会议事规则》第十三条的规定，“情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明”。会议于2021年7月30日在公司会议室以现场及通讯表决的方式紧急召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事2人（监事杨阿娜女士因公务出差请假），会议有效表决票数为2票。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。

会议由监事会主席邵林芳先生主持，经全体监事认真审议后形成以下决议：

一、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟对《监事会议事规则》部分条款进行修订。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《监事会议事规则》。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议通过。

二、审议通过《关于〈德力西新疆交通运输集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

公司监事会认为：公司制订的《德力西新疆交通运输集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员及核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议通过。

具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《德力西新疆交通运输集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于〈德力西新疆交通运输集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

公司监事会认为：为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制订了《德力西新疆交通运输集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保限制性股票激励计划规范运行，符合《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议通过。

具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《德力西新疆交通运输集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于核查〈德力西新疆交通运输集团股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）〉中激励对象人员名单的议案》

经公司监事会对激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：

公司2021年限制性股票激励计划的拟订激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，公司本次激励计划激励对象名单人员不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形。

激励对象不包括公司的独立董事和监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《德力西新疆交通运输集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

《德力西新疆交通运输集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单》的具体内容公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

公司将在召开股东大会前，通过公告栏在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公示期满后，公司监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

德力西新疆交通运输集团股份有限公司监事会

2021年7月31日

证券代码：603032 证券简称：*ST德新 公告编号：2021-067

德力西新疆交通运输集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提升德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）盈利水平，适应公司的战略转型发展，优化业务拓展构架，公司决定就经营范围增加“城市公共交通运输”、“出租车客运”、“大型货物道路运输”、“快递服务”等相关业务。

根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司规范运作指引》等有关法律法规的最新规定，并结合公司实际情况，公司于 2021年7月30日召开第三届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于增加经营范围、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，拟对《公司章程》相关条款进行修订。同时提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权代表办理工商变更登记手续。现将具体内容公告如下：

■

除上述修订的条款外，公司还将原公司章程部分条款中的表述进行了修改，《公司章程》中其他条款保持不变。本次修订尚需提交公司股东大会审议，并将在股东大会审议通过后，按《公司法》的有关规定及时办理修订公司章程的登记备案手续。

特此公告。

德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会

2021年7月31日

证券代码：603032 证券简称：*ST德新 公告编号：2021-070

德力西新疆交通运输集团股份有限公司

关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年8月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年8月20日 14点30分

召开地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北五路236号乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站2楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年8月20日

至2021年8月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股

东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委

托投票权。公司本次股东大会由独立董事李薇女士作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议股权激励事项的投票权。

有关征集对本次股东大会所审议事项的投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于2021年7月31日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及上海证券报披露的《德力西新疆交通运输集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的具体内容已于2021年7月31日登载于《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：1、3-5

3、对中小投资者单独计票的议案：1至5

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一） 登记时间：2021年8月19日10:30－16:30

（二） 登记办法

1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。

（三） 登记地点及授权委托书送达地点：乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北五路236号乌鲁木齐高铁国际汽车客运站2楼证券事务部。

六、其他事项

（一）会议联系人：李鹏飞

联系电话：0991-5873797

传真：0991-5873797

电子邮箱：dxjy603032@163.com

联系地址：乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北五路236号乌鲁木齐高铁国际汽车客运站2楼证券事务部

邮编：830000

（二）出席会议股东的食宿费用和交通费用自理

特此公告。

德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会

2021年7月31日

附件：授权委托书

授权委托书

德力西新疆交通运输集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年8月20日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

证券代码：603032 证券简称：*ST德新 公告编号：2021-072

德力西新疆交通运输集团股份有限公司

关于清算注销全资子公司新疆德新交运国际

旅行社（有限责任公司）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月30日召开第三届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于清算注销全资子公司新疆德新交运国际旅行社（有限责任公司）的议案》。鉴于2020年度及2021年上半年新冠肺炎疫情对旅游行业冲击较大，公司全资子公司新疆德新交运国际旅行社（有限责任公司）（以下简称“德新国旅”）基本处于停业状态，根据公司战略规划，为突出主业发展，优化资源配置，规避投资风险，公司拟清算注销德新国旅，并提请董事会授权公司在有关法律法规范围内根据《公司章程》和投资管理有关制度办理本次清算注销相关事宜。

本次清算注销事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次清算注销事项无需提交股东大会审议。

一、注销控股子公司基本情况

公司名称：新疆德新交运国际旅行社（有限责任公司）

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

公司住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）高铁北五路236号乌鲁木齐高铁国际汽车客运站二楼候车厅

成立时间：2018年6月1日

法定代表人：王建林

注册资本： 500万元人民币

社会统一信用代码:91650103MA780C552J

公司经营范围: 旅游招徕咨询服务、入境旅游业务、国内旅游业务、旅游会展服务；文化会展服务；其他会议会展服务；旅客票务代理服务；翻译服务；销售；林业产品、工艺美术品、日用百货、果品、蔬菜、针纺织品；批发兼零售：预包装食品兼散装食品；包装服务；互联网信息服务；汽车租赁；保险代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东持股情况（单位：万元）

■

最近一年及一期财务主要指标：

■

二、注销子公司的原因

受新型冠状病毒疫情影响，德新国旅目前已经基本处于停业状态，经营业务收入较少，并已具备实施清算注销的条件。对德新国旅实施清算注销，有利于公司收缩管理层级,降低管理成本。

三、注销子公司对公司的影响

注销完成后，德新国旅不再纳入公司会计报表合并范围，不会对公司业务发展和盈利能力产生重大影响。不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、其他事宜

（一）根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，上述注销事宜不涉及关联交易，不构成重大资产重组，本事项未达到对外披露标准，属于董事会审批权限范围。为有效协调本次注销过程中的具体事宜，公司董事会授权公司管理层依法办理本次注销工作的相关事宜。

（二）公司将根据最终清算结果，依据会计准则的规定进行相应的会计处理。

（三）公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会

2021年7月31日