南宁化工股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600301 证券简称：*ST南化 编号：临2020-28
南宁化工股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2021年7月30日以现场表决结合通讯表决方式召开。本次会议通知于2021年7月25日发出，本次会议应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。会议由董事长黄葆源主持。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定。本次会议审议并以书面表决方式通过了下列议案：
一、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规以及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项逐项认真自查论证，公司认为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合上述法律、法规以及规范性文件的各项实质性要求和条件。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华回避表决。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
南宁化工股份有限公司拟通过发行股份购买资产的方式向广西华锡集团股份有限公司（以下简称“交易对方”）购买其持有的广西华锡矿业有限公司（以下简称“标的公司”、“华锡矿业”）100.00%股权（以下简称“标的资产”）。同时，公司拟向不超过35名特定投资者以发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过本次拟以发行股份购买资产交易价格的100%。
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对本议案内容进行逐项表决：
（一）发行股份购买资产
标的资产的交易价格按照以2020年12月31日为评估基准日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。截至本日，中联评估出具的《资产评估报告》尚未经有权国有资产监督管理部门备案。
若因有权国有资产监督管理机构对标的公司的评估值作出调整而需调整标的资产的交易价格的，上市公司和交易对方同意参照经有权国有资产监督管理机构备案的评估值，协商确定标的资产的最终交易价格；如无需调整标的资产交易价格的，则下述交易价格为标的资产的最终交易价格。
本次交易中，资产评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估。根据资产评估机构中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号），选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，以2020年12月31日为基准日，华锡矿业100%股权评估值为242,484.96万元。
2021年4月25日，华锡集团审议通过了《关于全资子公司华锡矿业2020年度利润分配方案的股东决定》，华锡矿业以总股本3,000万为基数，向股东派发现金红利，共计16,000.00万元。因此，本次交易中标的资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，扣除16,000.00万现金分红后，经交易各方友好协商，本次交易中标的资产的交易价格最终确定为226,484.96万元。
南化股份向交易对方华锡集团以发行A股普通股395,261,710股的方式购买其持有的华锡矿业100.00%股权。本次交易中，华锡集团持有的华锡矿业100.00%股权作价226,484.96万元；上市公司发行A股普通股购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为6.34元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90.00%。
1、发行股份的种类与面值
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华回避表决。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份购买资产的发行对象为华锡集团。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华回避表决。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
3、上市地点
本次发行股份购买资产新增的股份在上海证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华回避表决。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
4、发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为人民币6.34元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价如下：
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关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华需回避表决。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
5、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体如下：
（1）调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）生效条件
广西自治区国资委批准本次价格调整方案；
上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。
（4）触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
①向下调整
同时满足下列条件时向下调整价格：
I、上证综指（000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数（882428.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日收盘点数（即3,411.72点、2,981.87点）跌幅超过20%；
II、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日收盘价（即7.98元/股）跌幅超过20%。
②向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格：
I、上证综指（000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数（882428.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日收盘点数（即3,411.72点、2,981.87点）涨幅超过20%；
II、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日收盘价（即7.98元/股）涨幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（6）调整机制
若满足“价格调整触发条件”且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量进行相应调整。
关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华需回避表决。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
6、发行数量
本次交易，标的资产作价为226,484.96万元，本次发行股份数量为357,231,798股，具体情况如下：
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本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华需回避表决。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
7、本次发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（1）、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
本次交易完成之后，华锡集团以所持华锡矿业股权认购取得的上市公司股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华锡集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
华锡集团承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，华锡集团不转让其持有的上市公司股份。
若股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
除上述条件外，由于交易对方在本次交易中承担业绩承诺及补偿义务，将遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所规定及上市公司《公司章程》的相关要求。
关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华需回避表决。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
8、过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由华锡集团向上市公司以现金方式补足，上市公司可视需要聘请会计师事务所对期间损益进行审计。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华回避表决。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、关于本次发行前滚存利润的安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华回避表决。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
本议案及各项子议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%，即不超过70,544,442股。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华回避表决。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
2、发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（发行股份发行期首日）前20个交易日上市公司股票交易均价的80.00%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行股份的具体发行时点由上市公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华回避表决。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
3、本次募集配套资金用途
本次募集配套资金用途如下：
单位：万元
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本次募集配套资金用于补充标的格式流动性的金额为28,500.00万元，不超过募集配套资金总额的50%，且不超过交易作价的25.00%。在募集配套资金到位前，上市公司根据自身情况以自有或自筹资金先行用于上市募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口，并根据实际募集资金净额，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产的实施，但募集配套资金的实施以公司发行股份购买资产为前提条件。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华需回避表决。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
4、锁定期安排
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华回避表决。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
本议案及各项子议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华回避表决。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易，公司向华锡集团发行股份购买其持有的华锡矿业100.00%股权。华锡集团控股股东为广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾集团”），北部湾集团持有华锡集团76.98%股权；公司的控股股东为南宁化工集团有限公司（以下简称“南化集团”），南化集团持有公司32.00%股权；南化集团控股股东为北部湾集团，北部湾集团持有南化集团100.00%股权；北部湾集团实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西自治区国资委”），广西自治区国资委持有北部湾集团100.00%股权，南化股份、华锡集团实际控制人均为广西自治区国资委。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，华锡集团属于公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华需回避表决。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
本次交易标的资产为华锡矿业100.00%股权。华锡矿业截至2020年12月31日经审计的合并财务报表资产总额、资产净额及2020年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
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根据《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华需回避表决。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
本次发行股份购买资产并募集配套资金的评估机构中联评估为符合《证券法》规定的专业评估机构，公司董事会认为：
（一）资产评估机构的独立性
本次交易聘请的中联评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法，分别对华锡矿业100%股权价值进行评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为标的资产评估结果。
本次交易资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估的价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，评估依据及评估结论合理。最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构正式出具并经有权机关备案的评估结果为依据，评估定价公允。
综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华需回避表决。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司分别出具了相关财务报表的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。请审议批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及评估报告。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华需回避表决。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于签订附生效条件的〈发行股份购买资产补充协议〉的议案》
公司与本次发行股份购买资产的交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》，对《发行股份购买资产协议》中标的资产交易价格、支付方式、利润补偿安排、期间损益归属等事项作出进一步的约定。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华需回避表决。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于签订附生效条件的〈业绩补偿协议〉的议案》
根据相关监管要求并经各方协商，公司与交易对方签订附生效条件的《业绩补偿协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华需回避表决。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《监管规则适用指引一一上市类第 1 号》等相关规定，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。本公司出具如下承诺：
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为有色金属采选业务，并从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（一）加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（二）完善利润分配政策
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（三）完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护公司全体股东的利益。如违反上述承诺给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华需回避表决。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次发行股份购买资产并募集配套资金是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华需回避表决。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，具体如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华需回避表决。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，公司的控股股东为南化集团，实际控制人为广西自治区国资委；本次交易完成后，公司实际控制人仍为广西自治区国资委。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华需回避表决。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关规定，本公司需对本次交易停牌之日前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间上证综指及行业指数波动情况进行了自查比较。经自查比较，本公司股价在本次交易停牌日前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%，不存在异常波动。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华需回避表决。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于本次交易相关主体符合〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条的说明的议案》
本次交易涉及的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司的董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的机构及其经办人员，及参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华需回避表决。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
2、北部湾集团、华锡集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》，且已就减少关联交易和避免同业竞争做出了妥善安排，本次交易不会影响上市公司独立性；
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华需回避表决。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
董事会认为，本次发行股份购买资产并募集配套资金履行的法定程序完整， 符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
就本次发行股份购买资产并募集配套资金拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司及本公司全体董事保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要以及本次交易的其他信息披露文件的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承诺对本次交易信息披露的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华需回避表决。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于提请股东大会批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关方免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据目前的方案测算，本次发行股份购买资产并募集配套资金实施前，南化集团持有公司75,248,058股股份，占公司总股本的32.00%；本次发行股份购买资产实施完成后，南化集团及本次发行股份购买资产的交易对方华锡集团合计持有公司432,479,856股股份，占公司总股本的73.01%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，华锡集团在公司拥有权益的股份将超过公司已发行股份的30％。考虑到华锡集团已承诺自本次发行股份购买资产并募集配套资金发行结束之日起3年内不转让公司本次向其发行的新股，董事会提请公司股东大会批准华锡集团免于以要约方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华需回避表决。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发〔2015〕61号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕43号）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司制订了《南宁化工股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，具体如下：
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。
2、根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，如无重大投资计划等事项，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司报表当年实现的可供分配利润的百分之十。
特殊情况是指以下一些情形：（1）当年年末母公司报表资产负债率超过70%；（2）当年母公司报表经营活动产生的现金流量净额为负数；（3）母公司报表当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；（4）公司在年报资产负债表日后12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的母 公司报表净资产的30%，且超过5000万元，募集资金项目除外）；
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案，具体分红比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划审议通过后，提交股东大会审议决定。
本规划由公司董事会负责解释，自公司召开股东大会审议通过之日起生效。
议案表决情况：9票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为依法有序推进本次交易项目，现提请公司股东大会授权公司董事会在决议范围内全权处理公司与本次交易有关事宜，具体如下：
1、在法律、法规和规范性文件的规定范围内，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、锁定期安排等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、如相关监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据监管机构的要求或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）；
6、根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；
7、办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
8、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理工商变更登记手续及有关的其他备案事宜等；
9、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上交所上市、登记、锁定等事宜；
10、决定并聘请参与本次交易的中介机构，包括但不限于独立财务顾问、律师事务所、评估机构及会计师事务所等，并支付中介机构费用；
11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华需回避表决。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、审议通过《关于签署股权托管协议的议案》
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为华锡集团，华锡集团的部分下属企业也涉及有色金属开采、选矿业务，本次交易后与上市公司存在一定的业务重合，为使交易完成后有效避免与公司发生同业竞争情形，公司与华锡集团签署了《股权托管协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华需回避表决。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次交易尚需取得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会的正式核准，根据本次交易相关总体工作安排，暂不召开股东大会，并授权董事长根据相关工作进度决定临时股东大会的具体召开时间。公司董事会届时将根据董事长的决定另行公告股东大会通知。
议案表决情况：9票通过，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南宁化工股份有限公司董事会
2021年7月30日
证券代码：600301 证券简称：*ST南化 编号：临2021-29
南宁化工股份有限公司
第八届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南宁化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2021年7月30日以现场表决及通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知于2021年7月25日发出，本次会议应出席会议的监事5名，实际出席会议的监事5名。会议由监事会主席向红主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定。出席本次会议的全体监事对本次会议的议案进行了认真审议，表决通过以下决议：
一、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规以及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项逐项认真自查论证，公司认为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合上述法律、法规以及规范性文件的各项实质性要求和条件。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
南宁化工股份有限公司拟通过发行股份购买资产的方式向广西华锡集团股份有限公司（以下简称“交易对方”）购买其持有的广西华锡矿业有限公司（以下简称“标的公司”、“华锡矿业”）100.00%股权（以下简称“标的资产”）。同时，公司拟向不超过35名特定投资者以发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过本次拟以发行股份购买资产交易价格的100%。
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对本议案内容进行逐项表决：
（一）发行股份购买资产
标的资产的交易价格按照以2020年12月31日为评估基准日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。截至本日，中联评估出具的《资产评估报告》尚未经有权国有资产监督管理部门备案。
若因有权国有资产监督管理机构对标的公司的评估值作出调整而需调整标的资产的交易价格的，上市公司和交易对方同意参照经有权国有资产监督管理机构备案的评估值，协商确定标的资产的最终交易价格；如无需调整标的资产交易价格的，则下述交易价格为标的资产的最终交易价格。
本次交易中，资产评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估。根据资产评估机构中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号），选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，以2020年12月31日为基准日，华锡矿业100%股权评估值为242,484.96万元。
2021年4月25日，华锡集团审议通过了《关于全资子公司华锡矿业2020年度利润分配方案的股东决定》，华锡矿业以总股本3,000万为基数，向股东派发现金红利，共计16,000.00万元。因此，本次交易中标的资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，扣除16,000.00万现金分红后，经交易各方友好协商，本次交易中标的资产的交易价格最终确定为226,484.96万元。
南化股份向交易对方华锡集团以发行A股普通股395,261,710股的方式购买其持有的华锡矿业100.00%股权。本次交易中，华锡集团持有的华锡矿业100.00%股权作价226,484.96万元；上市公司发行A股普通股购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为6.34元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90.00%。
1、发行股份的种类与面值
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份购买资产的发行对象为华锡集团。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
3、上市地点
本次发行股份购买资产新增的股份在上海证券交易所上市交易。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
4、发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为人民币6.34元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价如下：
■
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
5、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体如下：
（1）调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）生效条件
广西自治区国资委批准本次价格调整方案；
上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。
（4）触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
①向下调整
同时满足下列条件时向下调整价格：
I、上证综指（000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数（882428.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日收盘点数（即3,411.72点、2,981.87点）跌幅超过20%；
II、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日收盘价（即7.98元/股）跌幅超过20%。
②向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格：
I、上证综指（000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数（882428.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日收盘点数（即3,411.72点、2,981.87点）涨幅超过20%；
II、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日收盘价（即7.98元/股）涨幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（6）调整机制
若满足“价格调整触发条件”且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量进行相应调整。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
6、发行数量
本次交易，标的资产作价为226,484.96万元，本次发行股份数量为357,231,798股，具体情况如下：
■
本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
7、本次发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（1）、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
本次交易完成之后，华锡集团以所持华锡矿业股权认购取得的上市公司股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华锡集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
华锡集团承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，华锡集团不转让其持有的上市公司股份。
若股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
除上述条件外，由于交易对方在本次交易中承担业绩承诺及补偿义务，将遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所规定及上市公司《公司章程》的相关要求。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
8、过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由华锡集团向上市公司以现金方式补足，上市公司可视需要聘请会计师事务所对期间损益进行审计。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、关于本次发行前滚存利润的安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
本议案及各项子议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%，即不超过70,544,442股。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
2、发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（发行股份发行期首日）前20个交易日上市公司股票交易均价的80.00%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行股份的具体发行时点由上市公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
3、本次募集配套资金用途
本次募集配套资金用途如下：
单位：万元
■
本次募集配套资金用于补充标的格式流动性的金额为28,500.00万元，不超过募集配套资金总额的50%，且不超过交易作价的25.00%。在募集配套资金到位前，上市公司根据自身情况以自有或自筹资金先行用于上市募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口，并根据实际募集资金净额，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产的实施，但募集配套资金的实施以公司发行股份购买资产为前提条件。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
4、锁定期安排
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
本议案及各项子议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易，公司向华锡集团发行股份购买其持有的华锡矿业100.00%股权。华锡集团控股股东为广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾集团”），北部湾集团持有华锡集团76.98%股权；公司的控股股东为南宁化工集团有限公司（以下简称“南化集团”），南化集团持有公司32.00%股权；南化集团控股股东为北部湾集团，北部湾集团持有南化集团100.00%股权；北部湾集团实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西自治区国资委”），广西自治区国资委持有北部湾集团100.00%股权，南化股份、华锡集团实际控制人均为广西自治区国资委。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，华锡集团属于公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
本次交易标的资产为华锡矿业100.00%股权。华锡矿业截至2020年12月31日经审计的合并财务报表资产总额、资产净额及2020年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
■
根据《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
本次发行股份购买资产并募集配套资金的评估机构中联评估为符合《证券法》规定的专业评估机构，公司董事会认为：
（一）资产评估机构的独立性
本次交易聘请的中联评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法，分别对华锡矿业100%股权价值进行评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为标的资产评估结果。
本次交易资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估的价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，评估依据及评估结论合理。最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构正式出具并经有权机关备案的评估结果为依据，评估定价公允。
综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司分别出具了相关财务报表的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。请审议批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及评估报告。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于签订附生效条件的〈发行股份购买资产补充协议〉的议案》
公司与本次发行股份购买资产的交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》，对《发行股份购买资产协议》中标的资产交易价格、支付方式、利润补偿安排、期间损益归属等事项作出进一步的约定。
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九、审议通过《关于签订附生效条件的〈业绩补偿协议〉的议案》
根据相关监管要求并经各方协商，公司与交易对方签订附生效条件的《业绩补偿协议》。
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十、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《监管规则适用指引一一上市类第 1 号》等相关规定，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。本公司出具如下承诺：
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为有色金属采选业务，并从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（一）加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（二）完善利润分配政策
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（三）完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护公司全体股东的利益。如违反上述承诺给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
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十一、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次发行股份购买资产并募集配套资金是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
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十二、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，具体如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
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十三、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，公司的控股股东为南化集团，实际控制人为广西自治区国资委；本次交易完成后，公司实际控制人仍为广西自治区国资委。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
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十四、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关规定，本公司需对本次交易停牌之日前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间上证综指及行业指数波动情况进行了自查比较。经自查比较，本公司股价在本次交易停牌日前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%，不存在异常波动。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于本次交易相关主体符合〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条的说明的议案》
本次交易涉及的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司的董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的机构及其经办人员，及参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
2、北部湾集团、华锡集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》，且已就减少关联交易和避免同业竞争做出了妥善安排，本次交易不会影响上市公司独立性；
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
董事会认为，本次发行股份购买资产并募集配套资金履行的法定程序完整， 符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
就本次发行股份购买资产并募集配套资金拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司及本公司全体董事保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要以及本次交易的其他信息披露文件的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承诺对本次交易信息披露的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于提请股东大会批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关方免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据目前的方案测算，本次发行股份购买资产并募集配套资金实施前，南化集团持有公司75,248,058股股份，占公司总股本的32.00%；本次发行股份购买资产实施完成后，南化集团及本次发行股份购买资产的交易对方华锡集团合计持有公司432,479,856股股份，占公司总股本的73.01%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，华锡集团在公司拥有权益的股份将超过公司已发行股份的30％。考虑到华锡集团已承诺自本次发行股份购买资产并募集配套资金发行结束之日起3年内不转让公司本次向其发行的新股，董事会提请公司股东大会批准华锡集团免于以要约方式增持公司股份。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发〔2015〕61号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕43号）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司制订了《南宁化工股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，具体如下：
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。
2、根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，如无重大投资计划等事项，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司报表当年实现的可供分配利润的百分之十。
特殊情况是指以下一些情形：（1）当年年末母公司报表资产负债率超过70%；（2）当年母公司报表经营活动产生的现金流量净额为负数；（3）母公司报表当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；（4）公司在年报资产负债表日后12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的母 公司报表净资产的30%，且超过5000万元，募集资金项目除外）；
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案，具体分红比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划审议通过后，提交股东大会审议决定。
本规划由公司董事会负责解释，自公司召开股东大会审议通过之日起生效。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为依法有序推进本次交易项目，现提请公司股东大会授权公司董事会在决议范围内全权处理公司与本次交易有关事宜，具体如下：
1、在法律、法规和规范性文件的规定范围内，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、锁定期安排等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、如相关监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据监管机构的要求或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）；
6、根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；
7、办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
8、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理工商变更登记手续及有关的其他备案事宜等；
9、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上交所上市、登记、锁定等事宜；
10、决定并聘请参与本次交易的中介机构，包括但不限于独立财务顾问、律师事务所、评估机构及会计师事务所等，并支付中介机构费用；
11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、审议通过《关于签署股权托管协议的议案》
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为华锡集团，华锡集团的部分下属企业也涉及有色金属开采、选矿业务，本次交易后与上市公司存在一定的业务重合，为使交易完成后有效避免与公司发生同业竞争情形，公司与华锡集团签署了《股权托管协议》。
议案表决情况：5票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
南宁化工股份有限公司监事会
2021年7月30日
