南方黑芝麻集团股份有限公司
第十届董事会2021年第三次临时会议决议公告
证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2021-029
南方黑芝麻集团股份有限公司
第十届董事会2021年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届董事会2021年第三次临时会议（以下简称“本次会议”）于2021年7月30日召开。本次会议由董事长韦清文先生主持，应出席的董事9人，实到董事9人，其中刘世红董事、程富亮董事因疫情防控的原因，以通讯方式出席会议。公司的监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议通知于2021年7月24日以电子邮件、传真或书面直接送达的方式向全体董事发出。
本次会议的通知、召集、召开、表决等程序及参会人员资格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。与会董事对本次会议各项议案进行了认真审议，并以举手同意的方式进行表决，形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司2021年拟向特定对象非公开发行人民币普通股并上市。经公司对本次发行条件进行自查，董事会认为公司符合现行非公开发行股票政策和非公开发行股票条件的各项规定，公司符合实施非公开发行股票的各项实质条件。
本议案为关联交易事项，关联董事韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮回避表决。公司独立董事对本事项出具了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。
二、逐项审议并通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》
本议案为关联交易事项，在逐项表决以下事项时，韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮共5名关联董事回避表决，其他4名非关联董事参加表决，公司独立董事对本关联交易出具了事前认可意见和独立意见。表决情况具体如下：
1、关于非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
2、关于非公开发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机实施。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3、关于非公开发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为广西容县沿海房地产开发有限公司（以下简称“容县沿海房地产”），发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
4、关于非公开定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会2021年第三次临时会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为2.60元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
5、关于非公开发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过134,615,384股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
6、关于限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
7、关于本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
8、关于上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
9、关于募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过35,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款等）。
本次非公开发行募集资金到位之前，若上述有息债务到期，公司将以自筹资金先行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，公司可根据实际情况对偿还上述单笔或多笔有息债务拟使用的募集资金金额进行调整。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
10、关于本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。
三、审议并通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》
本议案为关联交易事项，关联董事韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮回避表决。公司独立董事对本事项出具了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。
具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。
四、审议并通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
本议案为关联交易事项，关联董事韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮回避表决。公司独立董事对本事项出具了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。
具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。
五、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）等有关规定，公司编制了《南方黑芝麻集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（以下简称“《前次募集资金使用报告》”）。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《南方黑芝麻集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为公司的《前次募集资金使用报告》已经按照中国证监会相关规定编制，如实反映了公司前次募集资金的使用情况。董事会同意公司的《前次募集资金使用报告》。
公司独立董事对本议案出具了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。
具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。
六、审议并通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。
本议案为关联交易事项，关联董事韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮回避表决。公司独立董事对本事项出具了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。
具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。
七、审议并通过了《关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
公司独立董事对本议案出具了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。
具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。
八、审议并通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
本议案为关联交易事项，关联董事韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮回避表决。公司独立董事对本事项出具了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。
具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。
九、审议并通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
本议案为关联交易事项，关联董事韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮回避表决。公司独立董事对本事项出具了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。
具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。
十、审议并通过了《关于提请股东大会审议批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的议案》
容县沿海房地产是公司实际控制人李氏家族控制的企业，容县沿海房地产认购公司本次非公开发行的股份后，与李氏家族、韦清文、公司控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）是一致行动人。本次非公开发行前，以李汉荣、李汉朝兄弟为代表的李氏家族直接持有公司4.17%的股权，通过黑五类集团持有公司30.64%的股权，同时，李氏家族的一致行动人韦清文持有公司3.34%的股权，李氏家族合计控制公司38.14%的股权。本次非公开发行完成后，容县沿海房地产及其一致行动人合计持有南方黑芝麻的股份比例超过30%，将触发其要约收购义务。鉴于本次非公开发行股份有利于公司业务发展，不会导致公司实际控制人发生变化，并且容县沿海房地产承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其本次认购持有的公司股份，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出收购要约的条件，因此，董事会拟提请公司股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约认购本公司的股份。
本议案为关联交易事项，关联董事韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮回避表决。公司独立董事对本事项出具了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。
十一、审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》
为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定（办理）与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时间的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案为关联交易事项，关联董事韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮回避表决。公司独立董事对本事项出具了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。
十二、审议并通过了《关于授权公司经营班子处置非核心业务资产的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。
十三、审议并通过了《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。
十四、备查文件
1、公司第十届董事会第三次临时会议决议；
2、深圳证券交易所规定的其他文件。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二○二一年七月三十一日
证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2021-030
南方黑芝麻集团股份有限公司
第十届监事会2021年第二次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称“公司”)决定于2021年7月30日召开公司第十届监事会2021年第二次临时会议（以下简称“本次会议”），于2021年7月24日以电子邮件、传真或书面直接送达的方式向全体监事发出了会议通知，本次会议于2021年7月30日在公司会议室如期召开。本次会议由监事主席胡泊先生主持，应出席会议的监事3人，实到监事3人，公司高管人员列席了会议。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，会议对各项议案进行了认真审议并以举手同意的方式表决，形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
监事会对照上市公司非公开发行普通股A股股票的资格和条件，对公司相关事项进行了逐项自查，认为公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行普通股A股股票的各项条件。
本议案为关联交易事项，关联监事胡泊、李玉炜回避表决。
表决结果：同意1票；反对0票；弃权0票。
本项议案监事胡泊、李玉炜回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》
监事会逐项审议并同意公司非公开发行A股股票方案，本议案为关联交易事项，关联监事胡泊、李玉炜回避表决，具体内容及表决情况如下：
1、关于非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
2、关于非公开发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机实施。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
3、关于非公开发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为广西容县沿海房地产开发有限公司（以下简称“容县沿海房地产”），发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
4、关于非公开定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会2021年第三次临时会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为2.60元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
5、关于非公开发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过134,615,384股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
6、关于限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
7、关于本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
8、关于上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
9、关于募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过35,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款等）。
本次非公开发行募集资金到位之前，若上述有息债务到期，公司将以自筹资金先行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，公司可根据实际情况对偿还上述单笔或多笔有息债务拟使用的募集资金金额进行调整。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
10、关于本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
本项议案监事胡泊、李玉炜回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
三、审议并通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》
经审议，监事会同意公司为本次非公开发行编制的《2021年度非公开发行A股股票预案》。详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《2021年度非公开发行A股股票预案》。
本议案为关联交易事项，关联监事胡泊、李玉炜回避表决。
表决结果：同意1票；反对0票；弃权0票。
本项议案监事胡泊、李玉炜回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
四、审议并通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
经审议，监事会同意公司为本次非公开发行编制的《公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的公告》。
本议案为关联交易事项，关联监事胡泊、李玉炜回避表决。
表决结果：同意1票；反对0票；弃权0票。
本项议案监事胡泊、李玉炜回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
五、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）等有关规定，公司编制了《南方黑芝麻集团股份有限公司前次关于募集资金使用情况报告》（以下简称“《前次募集资金使用报告》”）。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《南方黑芝麻集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为公司的《前次募集资金使用报告》已经按照中国证监会相关规定编制，如实反映了公司前次募集资金的使用情况。监事会同意公司的《前次募集资金使用报告》。详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。
六、审议并通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
经审议，监事会认可公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
本议案为关联交易事项，关联监事胡泊、李玉炜回避表决。
表决结果：同意1票；反对0票；弃权0票。
本项议案监事胡泊、李玉炜回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
七、审议并通过了《关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
经审议，监事会同意公司为本次非公开发行编制的《关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的公告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。
八、审议并通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
经审议，监事会同意公司与容县沿海房地产签署《附条件生效的股份认购协议》。详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》。
本议案为关联交易事项，关联监事胡泊、李玉炜回避表决。
表决结果：同意1票；反对0票；弃权0票。
本项议案监事胡泊、李玉炜回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
九、审议并通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
鉴于本次非公开发行的对象容县沿海房地产为公司实际控制人李氏家族控制的企业，容县沿海房地产系《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，因此本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规和公司内部规定履行关联交易的审批程序。详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
本议案为关联交易事项，关联监事胡泊、李玉炜回避表决。
表决结果：同意1票；反对0票；弃权0票。
本项议案监事胡泊、李玉炜回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
十、审议并通过了《关于提请股东大会审议批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的议案》
容县沿海房地产是公司实际控制人李氏家族控制的企业，容县沿海房地产认购公司本次非公开发行的股份后，与李氏家族、韦清文、公司控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）是一致行动人。本次非公开发行前，以李汉荣、李汉朝兄弟为代表的李氏家族直接持有公司4.17%的股权，通过黑五类集团持有公司30.64%的股权，同时，李氏家族的一致行动人韦清文持有公司3.34%的股权，李氏家族合计控制公司38.14%的股权。本次非公开发行完成后，容县沿海房地产及其一致行动人合计持有南方黑芝麻的股份比例超过30%，将触发其要约收购义务。鉴于本次非公开发行股份有利于公司业务发展，不会导致公司实际控制人发生变化，并且容县沿海房地产承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其本次认购持有的公司股份，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件，因此，监事会拟提请公司股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约认购本公司股份。详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《关于提请股东大会审议批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的公告》。
本议案为关联交易事项，关联监事胡泊、李玉炜回避表决。
表决结果：同意1票；反对0票；弃权0票。
本项议案监事胡泊、李玉炜回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
十一、备查文件
公司第十届监事会2021年第二次临时会议决议。
特此公告。
南方黑芝麻集团股份有限公司
监 事 会
二〇二一年七月三十一日
证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2021-031
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月30日召开公司第十届董事会2021年第三次临时会议审议通过了关于公司非公开发A股股票的相关议案。《南方黑芝麻集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》及相关文件在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请广大投资者注意查阅。
非公开发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年七月三十一日
证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2021-032
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国
证券监督管理委员会第163号令）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2021年6月30日前次募集资金使用情况报告。
一、前次募集资金基本情况
1、前次募集资金金额及到位时间
公司于2017年1月启动以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海礼多多电子商务股份有限公司100%股权（以下简称“2017年资产重组”），并拟向包括10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过20,000万元。本次资产重组方案分别于2017年5月5日、2017年8月14日、2017年9月4日获的第八届董事会第十六次会议、第八届董事会第十九次会议、公司2017年第三次临时股东大会审议通过，公司于2017年12月8日获中国证监会《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司向刘世红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕2220号），核准公司本次资产重组事宜。
公司于2018年11月21日完成向广西鼎华商业股份有限公司、王俊华共2名对象合计非公开发行股票（A股）40,743,333股（每股面值1元）募集资产重组配套资金，发行价格为2.70元/股，募集资金总额为110,006,999.10元人民币，扣除发行费用后募集资金净额为104,006,999.10元，其中增加注册资本40,743,333.00元，增加资本公积63,263,666.10元。
2018年11月22日，北京永拓对公司本次资产重组募集配套资金进行验资，出具京永验字（2018）第210062号《验资报告》：截至2018年11月22日，公司在中国工商银行股份有限公司容县支行（以下简称“工行容县支行”）开立的
账号为2111705029300043074的账户内已收到承销商长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）划付扣除6,000,000.00元发行费用后实际募集资金净额人民币104,006,999.10元。
2、前次募集资金使用金额及余额
截至2021年6月30日，公司收到前次募集资金扣除承销费后的余额104,006,999.10元，利息收入8,142.59元，募集资金累计支出104,007,091.00元，募集资金结余补充流动资金8,050.69元，余额为0元。具体使用及结存情况详见下表：
单位：人民币元
■
二、前次资金存放和管理情况
为加强和规范公司募集资金的存储、使用和管理，提高募集资金使用效率，保障投资者合法权益，公司根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性对募集资金进行管理。
1、前次募集资金的管理情况
为规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，公司于2018年11月15日为本次募集资金在工行容县支行开立账号为2111705029300043074的募集资金专户，该专户仅用于支付公司2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的现金对价和支付该项目所涉及并购交易税费及中介机构费用，不用作其他用途。
2018年11月28日，公司及本次非公开发行财务顾问长城证券及工行容县支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
2、前次募集资金专户存储情况
2021年6月30日，公司前次募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
■
鉴于本次募集资金已投放到位，为减少管理成本和方便账户管理，2019年9月，公司将募集资金专户结息合计人民币 8,050.69元转入自有资金账户，并对该专户办理了销户手续，公司就上述募集资金专户与长城证券、工行容县支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。详情请查阅公司于2019年9月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定的信披媒体上登载的公告。
三、前次募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
募集资金投资项目资金使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
无。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
无。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
5、节余募集资金使用情况
无。
6、超募资金使用情况
无。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
无。
8、募集资金使用的其他情况
无。
四、变更前次募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情形。
五、前次募集资金使用及披露中存在的问题
公司的募集资金使用严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定和公司《募集资金使用管理办法》执行，并按照有关规定和要求及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，截至2021年6月30日不存在募集资金使用和管理及信息披露违规情形。
附件1、2017年购买资产募集配套资金使用情况对照表
南方黑芝麻集团股份有限公司
2021年7月28日
附表 1：
2017年购买资产募集配套资金使用情况对照表
截至 2021年6月30日
编制单位：南方黑芝麻集团股份有限公司 单位：人民币万元
■
证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2021-033
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，主要内容说明如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假定本次发行方案于2021年11月底实施完毕（该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
5、假设本次非公开发行募集资金总额为35,000万元，不考虑发行费用的影响；本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本743,999,550股为基础，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）导致公司总股本发生变化的情形；假设本次预计发行数量不超过134,615,384股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
7、根据公司已披露的2020年度《审计报告》（永证审字（2021）110023号），2020年归属于母公司股东的净利润为9,110,796.04元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,732,486.57元。假设公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2020年基础上按照持平、增长10%和下降10%等三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；
8、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：
■
注：上表中基本每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
由上表可见，2021年公司在完成本次发行后，较发行前的基本每股收益和加权平均净资产收益率出现了一定幅度的下降。因此，本次非公开发行股票将会摊薄即期回报。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司的净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，基本每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东的即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和可行性
（一）本次募集资金使用的必要性
1、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
近年来，公司资产负债率水平较高，且负债主要以中短期借款为主，偿债压力较大，公司短期风险有所提高。2018年至今公司的主要偿债指标情况如下：
■
为避免目前较高的资产负债率水平限制公司业务发展，公司通过本次非公开发行，可改善公司资本结构，降低资产负债率，缓解公司因资金需求而实施债务融资的压力，提升公司财务稳健性。
2、降低公司财务费用，提高利润水平
随着公司经营规模的不断壮大，负债规模，尤其是有息负债规模呈现攀升趋势，使得公司财务费用增加。最近三年，公司财务费用情况如下：
单位：万元
■
较高的资金成本和财务费用对公司的经营业绩产生一定影响。本次非公开发行募集资金到位后，公司使用35,000万元偿还部分有息债务后，可降低公司财务费用，提升盈利水平。假设按照6.00%利率测算，偿还有息债务35,000万元后，可节省财务费用2,100万元。
综上，公司通过本次非公开发行募集资金，使用募集资金偿还部分有息债务，可以增加公司的净资产规模，并降低公司的负债规模，有效缓解公司流动资金紧张的情况，降低公司因经营规模扩大带来的财务风险，提高公司的抗风险能力。
3、提高公司投、融资能力，为公司未来发展奠定坚实基础
公司目前较高的资产负债率一定程度上限制了公司的投、融资能力，大大制约了公司的发展。通过本次募集资金偿还部分有息债务（包含金融机构借款等），有利于提高公司资本实力和融资能力，把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持，实现公司的可持续发展。
（二）本次募集资金使用的可行性
公司本次非公开发行募集资金部分用于偿还有息债务（包含金融机构借款等）符合相关法律法规的规定，且符合公司当前的实际情况，具备可行性。在募集资金管理方面，公司按相关法规和监管要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向和监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，将存放于公司设立的专项账户，并与保荐机构、监管银行签订三方监管协议，持续监督公司对募集资金的存储和使用，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次募集资金用途与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款等），能够改善公司资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力和未来融资能力，为公司未来的发展奠定基础。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于偿还有息债务（包含金融机构借款等），不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（二）落实公司发展战略，提升公司盈利能力
为进一步落实“集中资源，聚焦、专注于大健康食品产业经营”的发展战略，公司拟逐步剥离与主营业务关联度较低、盈利能力较差的非核心业务资产，将财力、物力集中到主业发展上，优化上市公司的资产结构，将把促进高质量发展作为根本要求，积极盘活存量资源、优化增量资源，形成良性循环，进一步提升经营效益，实现高质量可持续发展，维护中小股东利益。
（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《南方黑芝麻集团股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》（尚需公司股东大会审议）。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
七、相关主体承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
南方黑芝麻集团股份有限公司全体董事、高级管理人员就上市公司本次非公开发行A股股票事宜（以下简称“本次交易”）承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（二）公司控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
鉴于南方黑芝麻集团股份有限公司拟于2021年非公开发行A股股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，广西黑五类食品集团有限责任公司（以下称“本公司”）作为发行人的控股股东，为非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，特作出如下承诺：
1、不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益。
2、切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或 拒不履行本承诺给发行人或其他股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监 管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至发行人本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施和相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事会2021年第三次临时会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
特此公告！
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年七月三十一日
证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2021-034
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月30日召开第十届董事会2021年第三次临时会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，具体情况如下：
一、协议签署情况
公司拟向广西容县沿海房地产开发有限公司（以下简称“容县沿海房地产”）非公开发行A股股票。公司于2021年7月30日与容县沿海房地产签署了附条件生效的《南方黑芝麻集团股份有限公司与广西容县沿海房地产开发有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
该事项已经公司第十届董事会2021年第三次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议，并将于公司2021年非公开发行A股股票方案经中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、发行对象的基本情况
（一）基本情况
■
（二）主营业务发展状况及经营成果
容县沿海房地产为公司实际控制人控制的公司，主要从事房地产开发、经营等相关业务。
（三）最近一年一期简要会计数据
单位：万元
■
注：上述财务数据未经审计。
（四）与本公司的关联关系
广西容县沿海房地产开发有限公司为公司实际控制人控制的公司，为公司关联方。
三、协议主要内容
（一）合同主体和签署时间
甲方（发行人）：南方黑芝麻集团股份有限公司
乙方（认购方）：广西容县沿海房地产开发有限公司
附条件生效的股份认购协议签订时间为：2021年7月30日
（二）认购方式
乙方在中国证监会核准本次发行后，按照本协议的约定以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。
（三）认购价格及定价依据、认购数量
1、认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第十届董事会2021年第三次临时会议决议公告日（即2021年7月31日），本次非公开发行的发行价格为2.60元/股，发行底价为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。
2、认购数量
本次非公开发行的股票数量不超过134,615,384股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。乙方认购甲方本次非公开发行的全部股份。
3、认购金额
总认购金额为不超过35,000万元（含35,000万元）。
（四）认购价格和数量的调整
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
此外，如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文件的要求等情况予以调整的，则甲方本次发行的股份数量将做相应调整，乙方认购本次发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。
（五）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）支付方式
在收到公司发出的缴款通知规定的期限内，将认购款以现金方式一次性足额缴付至缴款通知书中指定的银行账户。
（七）协议的生效条件和生效时间
本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方生效：
1、本次非公开发行经发行人董事会、股东大会审议通过；
2、本次非公开发行经认购人履行内部审批手续，批准本次交易；
3、发行人股东大会审议通过认购人及其一致行动人免于以要约收购方式认购本次非公开发行的股份；
4、本次非公开发行取得中国证监会核准同意。
（八）违约责任
1、如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议，违约方应按照本次募集资金总额的5%向对方承担违约责任。
2、乙方未按照本协议及缴款通知的约定履行认购义务并足额支付认购资金的，每逾期一日，应按认购资金总额的万分之三向甲方支付违约金。
3、除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的所有直接和间接损失。
四、备查文件
1、公司第十届董事会2021年第三次临时会议决议；
2、南方黑芝麻集团股份有限公司与广西容县沿海房地产开发有限公司签署的《南方黑芝麻集团股份有限公司与广西容县沿海房地产开发有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
特此公告！
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年七月三十一日
证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2021-035
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）筹划非公开发行股票，拟向广西容县沿海房地产开发有限公司（以下简称“容县沿海房地产”）非公开发行股份134,615,384股，募集资金35,000万元（以下简称“本次交易”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，容县沿海房地产与公司构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。
2、公司于2021年7月30日召开第十届董事会2021年第三次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，关联董事均回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见。
3、公司本次发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
4、本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司因筹划非公开发行股票，公司关联方容县沿海房地产拟认购本次非公开发行的全部股份。公司已于2021年7月30日与容县沿海房地产签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
（二）关联关系
广西容县沿海房地产开发有限公司为公司实际控制人控制的公司，为公司关联方。
（三）审批程序
本次非公开发行股票事项已经公司2021年7月30日召开的第十届董事会2021年第三次临时会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司将严格遵照法律法规以及公司内部制度规定履行关联交易的审批程序，在股东大会审议本次非公开发行相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需公司股东大会审议通过以及取得中国证监会核准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）容县沿海房地产基本情况
1、基本情况
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2、股权控制关系
容县沿海房地产的股权结构及控制关系如下图所示：
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容县沿海房地产为李氏家族控制的公司，李氏家族成员李玉宇、李玉琦直接持有容县沿海房地产25.00%的股权，同时，李玉宇、李玉琦通过其一致行动人李玉珺、李玉炜可以支配公司30.00%的表决权，李氏家族合计控制公司55.00%的表决权，是容县沿海房地产的实际控制人。
李氏家族亲属关联关系如下表所示：
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3、业务情况
容县沿海房地产为公司实际控制人控制的公司，主要从事房地产开发、经营等相关业务。
4、简要财务数据
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计。
三、认购股份的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会2021年第三次临时会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为2.60元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
四、股份认购协议的主要内容
2021年7月30日，公司与容县沿海房地产签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，主要内容详见同日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》（公告编号：2021-034）。
五、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、优化资本结构，降低经营风险
2018年末、2019年末和2020年末，公司的资产负债率分别为47.63%、46.41%和46.81%，公司面临一定的偿债压力，较高的负债水平在一定程度上也制约了公司的业务发展，增加了公司财务成本。本次发行完成后，公司净资产规模将得到提高，资产负债水平将会下降，同时流动比率和速动比率等偿债指标将得到改善，有利于公司优化资本结构，提高风险抵御能力，实现公司的可持续发展。
2、巩固实际控制人的控制地位，提振市场信心
公司实际控制人控制的容县沿海房地产全额认购本次非公开发行的股票，表明了公司实际控制人对公司未来发展的前景抱有信心，同时也为公司未来发展提供了资金支持，有利于增强投资者信心，保障公司的长期持续稳定发展，切实维护公司中小股东的利益。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款等），有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。本次非公开发行的募集资金投入使用后，将会增强了公司的盈利能力，对提升公司的业务规模、长期盈利能力及资金实力有长远且有利的影响。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将进一步优化，有利于降低财务费用，提升公司盈利水平。通过本次募集资金的运用，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的提升，有利于公司未来利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
六、本年度年初至披露日公司与该关联人累计发生关联交易金额
2021年1-6月，除本次交易外，公司与容县沿海房地产累计已发生的各类关联交易的总金额为1,196.12元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
（一）事前认可意见
容县沿海房地产拟认购本次非公开发行的股票，本次非公开发行股票涉及关联交易。经审核，本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，发行价格和定价方式符合法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为，我们一致同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第十届董事会2021年第三次临时会议审议。
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