亚钾国际投资（广州）股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：000893 证券简称：亚钾国际 公告编号：2021-056
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)第七届董事会第十八次会议的会议通知于2021年7月25日以邮件方式发出，会议于2021年7月30日上午以通讯方式召开，本次会议应参加董事8人，实际参加会议董事8人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经全体与会董事认真审议和表决，审议通过下列议案：
一、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易的总体方案
（1）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司合计持有的北京农钾资源科技有限公司（以下简称“农钾资源”）56%股权。
本次交易中，标的资产交易价格参考上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的《评估报告》（天兴评报字（2021）第0865号），以2021年3月31日为基准日，农钾资源100%股权的评估价值为419,397.16万元。经交易各方友好协商，本次交易的标的资产农钾资源56%股权交易价格为176,400.00万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价168,400.00万元；以现金方式支付交易对价8,000.00万元。
（2）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过168,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份的方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
注：老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目投资总额按照2021年3月31日中国外汇交易中心公布美元兑人民币汇率中间价计算
本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金及偿还标的公司债务的金额不超过本次募集配套资金总额的50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会及深交所的相关规定确定。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、发行股份及支付现金购买资产
（1） 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2） 标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为农钾资源56%股权。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3） 标的资产的定价原则及交易价格
根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2021）第0865号），以2021年3月31日为基准日，农钾资源100%股权的评估价值为419,397.16万元。根据交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为176,400.00万元。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（4） 支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司合计持有的农钾资源56%的股权。根据交易各方签署的购买资产的协议及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为176,400.00万元。公司拟以发行股份的方式支付交易对价168,400.00万元，以现金方式支付交易对价8,000.00万元。向交易各方支付对价的具体安排如下：
■
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（5） 发行股份的种类和面值
上市公司本次向交易对方发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（6） 发行股份的发行方式及发行对象
本次发行方式为非公开发行，本次购买资产涉及的股份发行对象为新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（7） 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
■
本次发行股份购买资产的发行价格为15.15元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（8） 股份发行数量
本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（9） 股份锁定期安排
本次购买资产的交易对方同意，如其在本次重组中取得上市公司非公开发行的新增股份时，对其用于认购股份的资产（即其持有的农钾资源的股权，下同）持续拥有权益的时间已满12个月，则该等股份自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如其在本次重组中取得上市公司非公开发行的新增股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满12个月，则该等股份自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
若中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（10） 发行股份拟上市的地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（11） 拟购买资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次交易经中国证监会核准后20个工作日内，交易对方应当向工商行政登记主管部门提交将其所持北京农钾资源科技有限公司股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部资料，并尽快办理完成标的资产的交割手续。上市公司及交易对方应在交割日就标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。在资产交割日前，标的资产的风险由购买资产交易对方承担，购买资产交易对方应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在资产交割日后，该等资产的风险转由上市公司承担。
标的资产交割完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
如交易对方未按照约定促使北京农钾资源科技有限公司办理相关股权过户手续的，自逾期之日起，交易对方应按照交易对价的每日万分之五向上市公司支付违约金。逾期超过30日的，上市公司有权解除及终止《购买资产协议》，《购买资产协议》被解除及终止的，《购买资产协议的补充协议》自动终止。违约方应当向另一方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍另一方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（12） 交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前持有标的资产股权的比例承担，并于交割审计报告出具之日起30日内向上市公司以现金方式一次性补足。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（13） 决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期延长至本次交易完成之日。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、募集配套资金
（1） 募集配套资金总额
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过168,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份的方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）募集配套资金用途
募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
注：老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目投资总额按照2021年3月31日中国外汇交易中心公布美元兑人民币汇率中间价计算
本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金及偿还标的公司债务的金额不超过本次募集配套资金总额的50%。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）发行股份的种类和面值
上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）发行股份的发行对象及认购方式
本次发行股份采用方式为非公开发行。
本次股份的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。发行对象数量为不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
同一认购对象在本次发行完成后持有的上市公司有表决权的股份数量不超过配套融资发行前公司总股本的3.5%，即不超过30,382,043股。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（5） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（6） 股份发行数量
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次发行中向募集配套资金认购方发行的股份数量=以发行股份方式募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（7）股份上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（8）股份锁定期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（9）发行决议的有效期
本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期延长至本次交易完成之日。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对以上议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
二、审议通过了《关于〈亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。
具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）》。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，公司董事会认为，公司符合上述法律法规规定的要求及各项条件。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于签署〈购买资产协议的解除协议〉的议案》
鉴于公司与中国农业生产资料集团公司、重庆建峰工业集团有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司等十方签订了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》（简称“《购买资产协议》”）之后内外部各种因素发生变化，公司经与中国农业生产资料集团公司、重庆建峰工业集团有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司友好协商，与之达成解除上述协议的共识。公司拟与中国农业生产资料集团公司、重庆建峰工业集团有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司签订《购买资产协议的解除协议》，该协议的解除效力仅及于公司与中国农业生产资料集团公司、重庆建峰工业集团有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司之间。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于签署〈购买资产协议的补充协议〉的议案》
公司与中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、重庆建峰工业集团有限公司、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司（以下合称“交易对方”）签署《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》的事宜已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。
公司拟与中国农业生产资料集团公司、重庆建峰工业集团有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司签署《购买资产协议的解除协议》，中国农业生产资料集团公司、重庆建峰工业集团有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司不再参与本次交易。
与农钾资源股权事宜相关的审计、评估等工作已经完成，根据相关评估报告，公司与新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司确认了本次重组的有关标的资产交易价格，并对交易方案作出调整，同意签订《购买资产协议的补充协议》。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于签署〈股份及可转换公司债券认购协议的解除协议〉的议案》
鉴于公司与济南博太元实股权投资管理中心（有限合伙）签订了《股份及可转换公司债券认购协议》之后内外部各种因素发生变化，公司经与济南博太元实股权投资管理中心（有限合伙）友好协商，达成解除上述协议的共识。公司拟与济南博太元实股权投资管理中心（有限合伙）签订《股份及可转换公司债券认购协议的解除协议》。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）等七家交易对手方合计持有的北京农钾资源科技有限公司（以下简称“标的公司”）56%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人上海凯利天壬资产管理有限公司分别持有公司7.94%、3.74%的股权，上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）持有公司7.47%的股权，为公司持股5%以上的股东。此外，公司5%以上股东中国农业生产资料集团公司持有标的公司41%股权，本次交易构成上市公司与5%以上股东共同投资行为。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）等七家交易对手方合计持有的北京农钾资源科技有限公司（以下简称“标的公司”）56%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次交易中，上市公司拟购买北京农钾资源科技有限公司56%股权。本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
■
如上表所述，本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例未达到50%。但农钾资源已经召开股东会，同意上市公司在取得农钾资源56%股权后对农钾资源增资不超过152,000.00万元，具体增资金额将由上市公司根据募集资金到位及自筹资金情况确定。基于谨慎考虑，若按照购买资产交易价格及增资金额上限合计计算，本次交易金额328,400.00万元占上市公司资产总额、资产净额的比例分别为76.06%、88.42%，已超过相应指标的50%。
因此，基于审慎考虑，本次交易构成上市公司重大资产重组。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的说明》。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施、承诺事项的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析，制定了摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，以加强对中小投资者合法权益的保护。
具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示、填补措施及主体承诺的公告》。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于批准本次重组交易相关的审计报告、模拟审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
为本次交易之目的，公司委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京农钾资源科技有限公司2020年度、2021年1-3月审计报告》（致同审字（2021）第110A020723号）、《北京农钾资源科技有限公司2019年度、2020年度及2021年1-3月模拟财务报表专项审计报告》（致同审字（2021）第110A021099号）和《亚钾国际投资（广州）股份有限公司2020年度、2021年1-3月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2021）第110A023630号）；委托北京天健兴业资产评估有限公司出具了《评估报告》（天兴评报字（2021）第0865号）。董事会经审议批准上述与本次重组交易相关的《审计报告》、《模拟审计报告》、《备考审阅报告》及《资产评估报告》。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会认为，本次重组事项中所委托的评估机构天健兴业具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
独立董事对此议案单独发表了独立意见，具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
公司董事会认为，本次交易依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《亚钾国际投资（广州）股份有限公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，交易定价经交易各方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》
公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的有关规定。
具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于公司不存在〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的议案》
公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于公司不存在〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明》。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
因本次交易方案调整相关事项，公司股票于2021年7月26日开市时起停牌，连续停牌前第21个交易日（即2021年6月25日）的收盘价格为17.19元；连续停牌前一交易日（2021年7月23日）的收盘价格为23.50元，停牌前20个交易日累计涨幅为36.71%。
同期，2021年6月25日深圳证券交易所深证成指收盘为15,003.85点，2021年7月23日深圳证券交易所深证成指收盘为15,028.57点，累计涨幅为0.16%；同期，2021年6月25日证监会行业分类C26化学原料和化学制品制造业总股本加权平均收盘价为15.71元，2021年7月23日总股本加权平均收盘价为17.31元，累计涨幅为10.19%。
2021年第二季度以来钾肥价格快速上涨，以钾肥为主要业务的国内上市公司股票价格也有明显提升。2021年6月25日至2021年7月23日，除公司外，同行业上市公司东方铁塔（002545）、藏格控股（000408）累计涨幅分别为24.74%、29.16%，也明显高于大盘和同行业板块。
综上，董事会认为，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在首次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%；剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易方案调整停牌前20个交易日内累计涨跌幅已超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》
公司董事会认为，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的说明》。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过了《关于本次重组交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》
经交易各方协商沟通，公司对本次重组的交易方案进行了调整，根据《重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，与交易预案相比，公司董事会认为，本次交易方案调整内容已构成重组方案的重大调整。
具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易方案调整构成重大调整的公告》。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
公司5名关联董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、蔺益先生、薛跃冬先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次交易的工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1.根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、相关条款等事项；
2.在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次交易的具体方案作出相应调整；
3.就本次交易的实施事宜，向有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；制作、签署、执行、修改、公告向有关政府、机构、组织、个人提交的与实施本次交易有关的所有文件、合同（包括但不限于与本次交易相关协议及申报文件等），并根据有关政府机构及监管部门的要求对申报文件进行相应的补充或调整；代表公司做出其认为与实施本次交易有关的必须的或适宜的所有行为及事项；
4.根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜；
5.办理因实施本次交易而发行的股份在证券登记结算机构登记、锁定及上市交易等相关事宜；
6.在本次交易完成后，根据公司发行股份结果相应修改公司章程，并办理有关政府审批及与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜；
7.决定并聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构；
8.在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
9.上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效；如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期延长至本次交易完成之日。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、审议通过了《关于〈未来三年（2021年-2023年）股东回报规划〉的议案》
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，制定了《亚钾国际投资(广州)股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。
具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于〈未来三年（2021年-2023年）股东回报规划〉的公告》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十三、审议通过了《关于〈亚钾国际投资（广州）股份有限公司2021年1-3月财务报表审阅报告〉的议案》
公司委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司2021年1-3月财务报表审阅报告》（致同审字（2021）第110A023629号）。
具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司2021年1-3月财务报表审阅报告》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
二十四、审议通过了《关于〈增设研发部、投资者关系部〉的议案》
根据公司发展战略及经营需要，为加大团队储备，公司拟增设研发部，通过对宏观经济的研究为公司决策提供更准确的支持，为壮大业务发展、模式创新提供数据和经济分析依据。同时，为提升公司在资本市场的形象，及时收集汇总公司重要信息、研究报告等工作，保证公司信息积极有效传达到资本市场，拟增设投资者关系部。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
二十五、审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》
为扩大上市公司业务发展空间，增强上市公司盈利能力，公司拟以自有资金向公司全资子公司中农国际钾盐开发有限公司增资，增资金额6亿元人民币，用于公司老挝100万吨/年钾肥改扩建项目。
具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向全资子公司增资的公告》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
二十六、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》等相关规范性文件的要求，深圳证券交易所需对本次交易相关文件进行事后审核。
鉴于本次交易相关工作的整体安排，公司董事会决定暂不召开股东大会。待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及相关议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会
2021年7月30日
证券代码：000893 证券简称：亚钾国际 公告编号：2021-057
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：公司监事康鹤先生、彭志云先生作为关联监事需回避表决，关联监事回避表决后，根据公司《监事会议事规则》，监事会无法对本次会议审议的议案一至议案二十形成决议，因此监事会将本次会议的议案一至议案二十直接提交公司股东大会审议。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议的会议通知于2021年7月26日以邮件方式发出，会议于2021年7月30日上午以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，表决情况如下：
一、逐项审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易的总体方案
（1）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司合计持有的北京农钾资源科技有限公司（以下简称“农钾资源”）56%股权。
本次交易中，标的资产交易价格参考上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的《评估报告》（天兴评报字（2021）第0865号），以2021年3月31日为基准日，农钾资源100%股权的评估价值为419,397.16万元。经交易各方友好协商，本次交易的标的资产农钾资源56%股权交易价格为176,400.00万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价168,400.00万元；以现金方式支付交易对价8,000.00万元。
（2）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过168,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份的方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
注：老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目投资总额按照2021年3月31日中国外汇交易中心公布美元兑人民币汇率中间价计算
本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金及偿还标的公司债务的金额不超过本次募集配套资金总额的50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会及深交所的相关规定确定。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事康鹤先生、彭志云先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、发行股份及支付现金购买资产
（1） 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事康鹤先生、彭志云先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（2） 标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为农钾资源56%股权。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事康鹤先生、彭志云先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（3） 标的资产的定价原则及交易价格
根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2021）第0865号），以2021年3月31日为基准日，农钾资源100%股权的评估价值为419,397.16万元。根据交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为176,400.00万元。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事康鹤先生、彭志云先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（4） 支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司合计持有的农钾资源56%的股权。根据交易各方签署的购买资产的协议及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为176,400.00万元。公司拟以发行股份的方式支付交易对价168,400.00万元，以现金方式支付交易对价8,000.00万元。向交易各方支付对价的具体安排如下：
■
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事康鹤先生、彭志云先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（5） 发行股份的种类和面值
上市公司本次向交易对方发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事康鹤先生、彭志云先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（6） 发行股份的发行方式及发行对象
本次发行方式为非公开发行，本次购买资产涉及的股份发行对象为新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事康鹤先生、彭志云先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（7） 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
■
本次发行股份购买资产的发行价格为15.15元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事康鹤先生、彭志云先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（8） 股份发行数量
本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事康鹤先生、彭志云先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（9） 股份锁定期安排
本次购买资产的交易对方同意，如其在本次重组中取得上市公司非公开发行的新增股份时，对其用于认购股份的资产（即其持有的农钾资源的股权，下同）持续拥有权益的时间已满12个月，则该等股份自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如其在本次重组中取得上市公司非公开发行的新增股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满12个月，则该等股份自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
若中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事康鹤先生、彭志云先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（10） 发行股份拟上市的地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事康鹤先生、彭志云先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（11） 拟购买资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次交易经中国证监会核准后20个工作日内，交易对方应当向工商行政登记主管部门提交将其所持北京农钾资源科技有限公司股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部资料，并尽快办理完成标的资产的交割手续。上市公司及交易对方应在交割日就标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。在资产交割日前，标的资产的风险由购买资产交易对方承担，购买资产交易对方应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在资产交割日后，该等资产的风险转由上市公司承担。
标的资产交割完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
如交易对方未按照约定促使北京农钾资源科技有限公司办理相关股权过户手续的，自逾期之日起，交易对方应按照交易对价的每日万分之五向上市公司支付违约金。逾期超过30日的，上市公司有权解除及终止《购买资产协议》，《购买资产协议》被解除及终止的，《购买资产协议的补充协议》自动终止。违约方应当向另一方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍另一方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事康鹤先生、彭志云先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（12） 交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前持有标的资产股权的比例承担，并于交割审计报告出具之日起30日内向上市公司以现金方式一次性补足。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事康鹤先生、彭志云先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（13） 决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期延长至本次交易完成之日。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事康鹤先生、彭志云先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、募集配套资金
（1） 募集配套资金总额
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过168,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份的方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事康鹤先生、彭志云先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（2）募集配套资金用途
募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
注：老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目投资总额按照2021年3月31日中国外汇交易中心公布美元兑人民币汇率中间价计算
本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金及偿还标的公司债务的金额不超过本次募集配套资金总额的50%。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事康鹤先生、彭志云先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（3）发行股份的种类和面值
上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事康鹤先生、彭志云先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（4）发行股份的发行对象及认购方式
本次发行股份采用方式为非公开发行。
本次股份的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。发行对象数量为不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
同一认购对象在本次发行完成后持有的上市公司有表决权的股份数量不超过配套融资发行前公司总股本的3.5%，即不超过30,382,043股。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事康鹤先生、彭志云先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（5） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事康鹤先生、彭志云先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（6） 股份发行数量
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次发行中向募集配套资金认购方发行的股份数量=以发行股份方式募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事康鹤先生、彭志云先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（7）股份上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事康鹤先生、彭志云先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（8）股份锁定期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事康鹤先生、彭志云先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（9）发行决议的有效期
本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期延长至本次交易完成之日。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事康鹤先生、彭志云先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议了《关于〈亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。
内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）》。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事康鹤先生、彭志云先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，公司符合上述法律法规规定的要求及各项条件。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事康鹤先生、彭志云先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议了《关于签署〈购买资产协议的解除协议〉的议案》
鉴于公司与中国农业生产资料集团公司、重庆建峰工业集团有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司等十方签订了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》（简称“《购买资产协议》”）之后内外部各种因素发生变化，公司经与中国农业生产资料集团公司、重庆建峰工业集团有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司友好协商，与之达成解除上述协议的共识。公司拟与中国农业生产资料集团公司、重庆建峰工业集团有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司签订《购买资产协议的解除协议》，该协议的解除效力仅及于公司与中国农业生产资料集团公司、重庆建峰工业集团有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司之间。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事康鹤先生、彭志云先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议了《关于签署〈购买资产协议的补充协议〉的议案》
公司与中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、重庆建峰工业集团有限公司、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司（以下合称“交易对方”）签署《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》的事宜已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。
公司拟与中国农业生产资料集团公司、重庆建峰工业集团有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司签署《购买资产协议的解除协议》，中国农业生产资料集团公司、重庆建峰工业集团有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司不再参与本次交易。
与农钾资源股权事宜相关的审计、评估等工作已经完成，根据相关评估报告，公司与新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司确认了本次重组的有关标的资产交易价格，并对交易方案作出调整，同意签订《购买资产协议的补充协议》。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事康鹤先生、彭志云先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议了《关于签署〈股份及可转换公司债券认购协议的解除协议〉的议案》
鉴于公司与济南博太元实股权投资管理中心（有限合伙）签订了《股份及可转换公司债券认购协议》之后内外部各种因素发生变化，公司经与济南博太元实股权投资管理中心（有限合伙）友好协商，达成解除上述协议的共识。公司拟与济南博太元实股权投资管理中心（有限合伙）签订《股份及可转换公司债券认购协议的解除协议》。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事康鹤先生、彭志云先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）等七家交易对手方合计持有的北京农钾资源科技有限公司（以下简称“标的公司”）56%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。(下转88版)
