小熊电器股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
证券代码：002959 证券简称：小熊电器 公告编号：2021-037
小熊电器股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2021年7月30日在公司会议室召开。本次董事会会议通知及会议材料于2021年7月23日以邮件等形式向公司全体董事发出。会议采用现场加通讯会议的方式召开，由董事长李一峰先生主持。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，全部监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
本次会议以书面表决方式进行表决。经与会董事认真审议，本次会议审议并通过了如下议案：
一、审议并通过《关于调整募投项目部分设备的议案》
公司独立董事对本事项发表了独立意见，保荐机构东莞证券股份有限公司对本 事项发表了核查意见。《关于调整募投项目部分设备的公告》、独立董事意见和保荐机构核查意见具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件，同意公司申请向不特定对象发行可转换公司债券。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
三、逐项审议并通过《关于公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）发行规模
根据有关法律法规并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司债券的发行总额不超过人民币60,000.00万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（三）可转换公司债券存续期限
根据有关规定和公司本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）还本付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（九）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派发现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）
其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请股东大会授权公司董事会在本次发行时根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
自本次可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
自本次可转换公司债券最后两个计息年度起，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（6）公司提出债务重组方案；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《小熊电器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券计划募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）募集资金管理
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）担保事项
公司本次发行可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）本次决议的有效期
自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议并通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》
公司独立董事对本事项发表了独立意见。具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《小熊电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议并通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
公司独立董事对本事项发表了独立意见。具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《小熊电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议并通过《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，并结合公司实际情况，同意编制《前次募集资金使用情况专项报告》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，会计师事务所对公司《前次募集资金使用情况专项报告》出具了鉴证报告。具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《小熊电器股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议并通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施的议案》
公司就本次发行对即期回报摊薄影响的分析及提出的填补回报措施，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定。
独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《小熊电器股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议并通过《关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》
公司相关主体对填补回报措施能够切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人《关于切实履行公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺》的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议并通过《关于制定〈小熊电器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《小熊电器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议并通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》
独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《小熊电器股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为确保公司本次可转公司债券的发行与上市相关工作的顺利开展与高效运行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架与原则下全权办理本次可转债发行与上市的有关事项。
在得到股东大会的上述授权的前提下，董事会兹授权董事长以及董事长所授权之人士在股东大会审议通过的框架与原则下办理本次可转债发行与上市的有关事项。
授权事项具体包括：
①在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债发行方案进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
②聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
③修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
④在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
⑤根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
⑥如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并继续办理本次发行事宜；
⑦在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
⑧在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下，全权办理与本次发行有关的必须、恰当或合适的其他一切事宜。
⑨除了第⑤项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为一年，自股东大会审议通过本议案之日起计算。公司独立董事对本事项发表了独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议《关于购买董监高责任险的议案》
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事对本议案回避表决，本次为公司全体董事、监事和高级管理人员购买责任险事项将直接提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买董监高责任险的公告》。
十三、审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议并通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2021年8月16日召开公司2021年第二次临时股东大会。本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式。
具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
小熊电器股份有限公司
董事会
2021年7月31日
证券代码：002959 证券简称：小熊电器 公告编号：2021-038
小熊电器股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2021年7月30日在公司会议室召开。本次监事会会议通知及会议材料于2021年7月23日以邮件等形式向公司全体监事发出。会议采用现场加通讯会议的方式，由监事会主席黎志斌先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
本次会议以书面表决方式进行表决。经与会监事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：
一、审议并通过《关于调整募投项目部分设备的议案》
经核查，监事会认为：本次募集资金投资项目部分设备的调整是公司根据生产经营的实际情况而做出的审慎决定，有利于公司的长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金投资项目部分设备的调整没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况，程序合法有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经自查，公司监事会认为：公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
三、逐项审议并通过《关于公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）发行规模
根据有关法律法规并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司债券的发行总额不超过人民币60,000.00万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（三）可转换公司债券存续期限
根据有关规定和公司本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）还本付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（九）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派发现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）
其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请股东大会授权公司董事会在本次发行时根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
自本次可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
自本次可转换公司债券最后两个计息年度起，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（6）公司提出债务重组方案；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《小熊电器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券计划募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）募集资金管理
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）担保事项
公司本次发行可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）本次决议的有效期
自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议并通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》
具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《小熊电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议并通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《小熊电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议并通过《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，并结合公司实际情况，同意编制《前次募集资金使用情况专项报告》。
具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《小熊电器股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议并通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施的议案》
公司就本次发行对即期回报摊薄影响的分析及提出的填补回报措施，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定。
具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《小熊电器股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议并通过《关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》
公司相关主体对填补回报措施能够切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求。
具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《小熊电器股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议并通过《关于制定〈小熊电器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《小熊电器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议并通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》
具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《小熊电器股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议《关于购买董监高责任险的议案》
经审核，监事会认为：本次为公司及董监高购买责任保险有利于完善公司风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使监督权利、履行有关职责。本次购买董监高责任险事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体监事对本议案回避表决，本次为公司全体董事、监事和高级管理人员购买责任险事项将直接提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买董监高责任险的公告》。
特此公告。
小熊电器股份有限公司
监事会
2021年7月31日
证券代码：002959 证券简称：小熊电器 公告编号：2021-039
小熊电器股份有限公司
关于调整募投项目部分设备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月30日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整募投项目部分设备的议案》，公司拟对募投项目部分设备进行调整。本次募投项目部分设备调整，不构成募集资金用途变更，无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于小熊电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1278号）核准，小熊电器首次公开发行3,000万股人民币普通股，发行价格34.25元/股，募集资金总额为1,027,500,000.00元，扣减不含税发行费用90,688,066.04元，实际募集资金净额936,811,933.96元，以上募集资金已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年8月20日出具的“XYZH/2019GZA10668号”《验资报告》验证确认。公司已对募集资金进行了专户存储。
二、募集资金投资项目及实施情况
截至2020年12月31日，公司募集资金投资项目及具体实施情况如下：
■
三、本次调整募投项目部分设备的原因及具体情况
基于公司生产配套及研发、信息化建设的实际需要，为进一步适应市场需求，更好的提高生产设备、研发设备和信息化设备的综合配套能力和利用率，公司对“小熊电器智能小家电制造基地项目”、“小熊电器创意小家电生产建设（均安）项目”、“小熊电器信息化建设项目”和“小熊电器研发中心建设项目”的部分设备进行调整。具体调整情况如下：
（一）小熊电器智能小家电制造基地项目
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注：公司基于生产配套需要增加注塑机等注塑设备、贴片机、插件机等电子设备和CNC、火花机等模具设备。
（二）小熊电器创意小家电生产建设（均安）项目
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注：公司基于生产配套需要增加注塑机等注塑设备，以及冲压和喷涂设备。
（三）小熊电器研发中心建设项目
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注：公司基于研发实际情况增加半消声室、EMC屏蔽室和静电室等研发设备。
（四）小熊电器信息化建设项目
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注：公司基于信息化建设项目实际情况需要增加了服务器和UPS电池等设备。
四、本次调整对募投项目的影响
本次对募投项目部分设备的调整，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，本次募投项目部分设备的调整符合公司的发展战略，有利于提高募集资金的使用效能，实现公司和广大投资者利益最大化，不存在新增风险及不确定性，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、独立董事、监事会、保荐机构相关意见
1、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司本次募集资金投资项目部分设备的调整是基于募集资金投资项目的实际建设情况而做出的适当调整，调整后更有利于项目建成后的运营，符合公司的实际情况和长远发展规划。公司本次募集资金投资项目部分设备的调整，未改变募集资金的投向及募投项目实施的实质内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意公司本次募集资金投资项目调整。
2、监事会审议意见
经核查，监事会认为：本次募集资金投资项目部分设备的调整是公司根据生产经营的实际情况而做出的审慎决定，有利于公司的长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金投资项目部分设备的调整没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况，程序合法有效。
3、保荐机构意见
经核查，东莞证券认为公司本次调整募投项目部分设备，是根据募集资金投资项目实施的客观需要作出的，符合公司的实际情况，不存在损害股东利益的情形，已经公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。因此，保荐机构对公司本次调整募投项目部分设备事项无异议。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第七次会议决议；
2、公司第二届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、东莞证券股份有限公司出具的《关于小熊电器股份有限公司调整募投项目部分设备的专项核查意见》。
特此公告。
小熊电器股份有限公司
董事会
2021年7月31日
证券代码：002959 证券简称：小熊电器 公告编号：2021-040
公司董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人《关于切实履行公司向不特定
对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
填补措施的承诺》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的相关要求，公司就向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的填补回报措施。为保障公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东佛山市兆峰投资有限公司、实际控制人李一峰和张红、全体董事和高级管理人员拟对相关事项作出以下承诺。
一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
二、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
公司控股股东佛山市兆峰投资有限公司、实际控制人李一峰和张红根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
小熊电器股份有限公司
董事会
2021年7月31日
证券代码：002959 证券简称：小熊电器 公告编号:2021-041
小熊电器股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）一直严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构和建立健全内部控制制度，规范公司运作，确保公司稳定、健康、可持续发展。
鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年未被证券监管部门和深圳证券交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：
1、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。
2、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
小熊电器股份有限公司
董事会
2021年7月31日
证券代码：002959 证券简称：小熊电器 公告编号：2021-042
小熊电器股份有限公司
关于购买董监高责任险的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月30日召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司和全体董事、监事、高级管理人员购买责任险。责任保险的具体方案如下：
一、责任保险的具体方案
投 保 人：小熊电器股份有限公司
被保险人：公司及公司董事、监事和高级管理人员等；
赔偿限额：任一赔偿请求以及所有赔偿请求累计不超过5,000万元/年；
保费总额：不超过人民币50万元/年（具体以保险合同为准）；
保险期限：12个月（可续保或重新投保）。
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理全体董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事项（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
二、购买董监高责任险的审议程序
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，作为受益人，公司全体董事、监事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
三、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：为公司及董监高购买责任保险，有利于完善公司风险管理体系，促进责任人员履行职责，保障公司持续健康稳定发展。本议案审议程序合法，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意为公司及董监高购买责任保险事项，并同意提交公司股东大会审议。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：本次为公司及董监高购买责任保险有利于完善公司风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使监督权利、履行有关职责。本次购买董监高责任险事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第七次会议决议；
2、公司第二届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
小熊电器股份有限公司
董事会
2021年7月31日
证券代码：002959 证券简称：小熊电器 公告编号：2021-043
小熊电器股份有限公司关于向不特定对象
发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及
相关填补措施与相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要事项提示：本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担任何责任。
小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定填补即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、不考虑本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
3、假设公司于2021年12月底完成本次发行，分别假设可转换公司债券在2022年6月底完成全部转股和截至2022年12月31日全部未转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次发行后、可转债持有人完成转股的实际时间为准）；
4、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为60,000.00万元，于2021年12月31日募集资金到账，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为60.71元/股（该价格为公司股票于2021年7月31日前二十个交易日交易均价与2021年7月31日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、根据公司披露的《2020年年度报告》，2020年度归属于上市公司普通股股东的净利润为42,813.59万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为39,611.96万元。假设2021年度归属于上市公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2020年度增长10%。假设2022年度归属于上市公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2021年度分别持平、增长10%和下降10%。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
7、公司于2021年5月21日召开2020年度股东大会，会议审议通过《2020年度利润分配预案》，实施利润分配方案如下：“以公司现有总股本156,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利12元（含税），合计派发现金红利187,200,000.00元。本年度不送红股，不以公积金转增股本”。上述利润分配方案已实施完毕。假设2021年公司利润分配方案与2020年度利润分配方案相同，且于2022年6月实施完毕。
8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。
9、在测算公司本次发行完成后期末总股本、计算基本每股收益和加权平均净资产收益率时，仅考虑本次发行对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
11、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：
1、情形一：假设2022年归属于上市公司普通股股东的净利润（扣非前后）与2021年持平
■
2、情形二：假设2022年归属于上市公司普通股股东的净利润（扣非前后）较2021年增长10%
■
3、情形三：假设2022年归属于上市公司普通股股东的净利润（扣非前后）较2021年下降10%
■
本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用至为公司带来经济效益需要一定的时间周期，因此短期内可能对公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
二、对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用至为公司带来经济效益需要一定的时间周期，因此短期内可能对公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
因此，公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。虽然公司已为应对即期回报被摊薄的风险制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
三、董事会关于本次向不特定对象发行可转债必要性和合理性的说明
公司本次通过向不特定对象发行可转债募集的资金将投资于智能小家电制造基地（二期）项目，该投资项目经过严格论证，实施具有必要性和合理性，具体情况如下：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
（一）募投项目概况
1、项目名称：智能小家电制造基地（二期）项目
2、项目投资：本项目总投资61,011.96万元，其中，建设投资53,992.18万元，包括建筑工程费42,178.89万元、设备购置及安装费8,462.23万元、工程建设其他费用780.00万元、基本预备费2,571.06万元；铺底流动资金7,019.78万元。
3、项目实施主体：该项目由小熊电器全资子公司佛山市小熊健康电器有限公司实施。
4、项目建设期：本项目建设期为24个月。
5、项目经济效益预测：经测算，项目预计达产后实现销售收入112,009.21万元（不含税），实现净利润11,220.57万元，税后内部收益率16.64%，税后静态投资回收期（含建设期）5.99年。
（二）项目实施的必要性
1、扩大生产规模，提高市场占有率
近年来，公司小家电产品的生产销售规模正在快速增长，2018-2020年，公司营业收入分别为204,103.51万元、268,796.40万元和365,994.84万元，年均复合增长率达33.91%。随着小熊电器品牌知名度不断提高和广大消费者对小熊电器产品的广泛认可，以及我国人民生活水平的进一步提高，小家电渗透率不断提升，公司小家电产品生产销售规模仍将继续快速增长。为了更好地把握市场发展机遇，公司计划通过本项目新建工厂并引进先进生产线，进一步扩大公司生产规模，以满足客户日益增长的需求，提升公司产品市场占有率。
2、丰富小家电产品线，优化产品结构
公司创意小家电产品包括厨房小家电、生活小家电及其他小家电，其中厨房小家电根据功能进一步划分为锅煲类、电热类、壶类、西式类和电动类五类产品；其他小家电包含个护小家电和母婴小家电等。公司产品品类丰富，目前包括60多个产品品类、500多款产品型号，产品使用对象涵盖幼儿、青年、中老年人群及其生活与工作的不同场景。
为了进一步丰富小家电产品种类，满足各种不同偏好的用户需求，本项目将充分利用公司在产品研发设计、生产制造和营销渠道等方面的优势，在对现有产品扩产的同时，加大对个护类、母婴类等小家电产品开发力度，进一步丰富公司小家电产品品类，优化产品结构，增强公司产品的整体市场竞争能力。
（下转90版）
