（上接92版）

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10、假设本次发行完成后可转债全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，公司预测本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

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注：①每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

②非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目进行界定。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次公开发行后，随着可转债转股的实施，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此募集资金到位后公司存在业绩被摊薄的风险。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

特此提醒投资者关注本次公开发行可转换公司债券可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次公开发行可转债募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和抗风险能力，具有充分的必要性和合理性。具体分析详见贵州轮胎股份有限公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投资金投资项目与公司现有业务的关系

公司的主营业务为生产和销售全钢子午线轮胎、特种轮胎等商用轮胎，广泛应用于卡客车、工程机械、农业机械、工业车辆和特种车辆领域。本次公开发行可转债募集资金拟投资于“年产300万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目”和“1#智能分拣及转运中心项目”，其中“年产300万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目”涉及的产品为全钢子午线轮胎，是公司的主要产品，该募投项目达产后，公司将扩大全钢子午线轮胎产能，有利于公司优化产品结构，提升公司的盈利能力和行业竞争力；“1#智能分拣及转运中心项目”主要涉及轮胎产成品的智能分拣及转运，有利于提高生产转运效率，降低人工转运成本，提升公司生产制造的智能化水平。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司核心管理团队和关键技术人员均长期从事轮胎相关业务，在生产经营、技术研发和财务管理等领域拥有丰富的经验。公司将结合内部派遣和外部引进方式，向募投项目指派经验丰富的生产管理人员，并对外聘人员进行储备和针对性的培训，确保相关人员能够胜任项目实施过程中对人力资源的需求。

2、技术储备

公司拥有轮胎行业首批获准的国家级企业技术中心和博士后科研工作站，系国家级计算机CAD先进示范单位、国家制造业信息化科技工程应用示范单位和贵州省计算机CAD先进示范单位。近年来，公司与美国史密斯实验室、清华大学、四川大学、贵州大学、国家复合改性聚合物材料工程技术研究中心、中石油兰州石化研究院等国内外多所高校及科研院所开展技术合作，课题覆盖新材料、新工艺、先进分析技术、数字化模拟及人员培养等领域。截至目前，公司自主研发并处于有效期内的专利共120余项，公司的技术水平始终保持在国内先进水平，现有技术储备能够满足募投项目需求。

3、市场储备

本次募投项目目标市场主要为国内外商用轮胎市场。全球轮胎市场具有较大市场规模，近年来市场需求稳定。

目前，公司在国内商用轮胎市场享有较高的口碑和市场份额，同时在美国、俄罗斯、越南设有境外子公司，在国外近100个国家和地区设有代理（或经销）机构，服务于美洲、欧洲、东南亚、澳洲等多个国外市场。近年来，公司商用轮胎销售量呈现快速上涨趋势，预计本次募投项目年产300万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目产能可以被合理消化。

五、公司对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的应对措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报摊薄的风险，增强对股东的利益回报，实现可持续发展，公司拟采取以下措施：

（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳交易所股票上市规则》、《深圳交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件制定并完善了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金专户存储、使用、投向变更和管理与监管都作出了明确的规定。公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用和存放情况进行检查和监督，防范募集资金使用风险。

（二）加快募投项目建设，提升公司盈利水平

本次募投项目，符合国家产业政策和公司的发展战略。近年来，国内领先轮胎企业发展较快，产能规模快速提升，市场占有率快速提高，行业竞争加剧。本次募投项目达产后，将进一步推动公司实现转型升级和国际化发展，有利于提升行业竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目建设，尽快实现项目投产，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。

（三）加强经营管理和内部控制，提高经营效率

公司将进一步加强和完善内控体系建设，强化各项投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提升资金使用效率。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司发展的基础上制定和完善了《公司章程》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则。公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划，强化了对中小投资者的权益保障。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

六、相关主体关于公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东贵阳市工商产业投资集团有限公司对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：

“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

3、本承诺函出具日至本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺。

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

根据中国证监会规定，公司全体董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

5、若公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”

特此公告。

贵州轮胎股份有限公司董事会

2021年7月31日

证券代码：000589 证券简称：贵州轮胎 公告编号：2021-037

贵州轮胎股份有限公司

公司控股股东、董事、高级管理人员

《关于切实履行公司公开发行可转债摊薄

即期回报采取填补措施》的承诺公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为确保公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司的控股股东、董事及高级管理人员出具了承诺函。

一、公司控股股东的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东贵阳市工商产业投资集团有限公司对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：

“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

3、本承诺函出具日至本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺。

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

二、公司董事、高级管理人员的承诺

根据中国证监会规定，公司全体董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

5、若公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”

特此公告。

贵州轮胎股份有限公司董事会

2021年7月31日

证券代码：000589 证券简称：贵州轮胎 公告编号：2021-038

贵州轮胎股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚

或采取监管措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。公司对近五年是否存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查，自查结果如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

最近五年内，公司不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或纪律处分的情况

最近五年内，公司及有关责任人被证券监管部门和交易所采取监管措施或纪律处分的具体情况如下：

（一）2017年3月被深圳证券交易所给予通报批评处分的情况

2017年3月21日，深圳证券交易所出具了《关于对贵州轮胎股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，该决定的主要内容以及公司整改措施如下：

1、主要内容

2016年11月10日，公司受下属子公司贵州前进橡胶有限公司（以下简称“前进公司”）委托，与云岩区国有土地上房屋征收管理局就前进公司老厂区土地使用范围内的建筑物、构筑物、附属设施及所有土地等整体征收事项签订了《房屋征收货币补偿协议》，补偿金额合计2.4亿元。对该事项，公司迟至2016年12月20日才予以披露。

公司的上述行为，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第9.2条的规定，深圳证券交易所对公司及有关责任人给予通报批评处分。具体内容详见公司公告。

2、整改措施

公司及有关责任人受到上述通报批评处分后，公司董事会及管理层对信息披露的准确性、及时性予以高度重视，组织董事会及管理层认真学习证券市场相关法律法规，从内控层面完善了公司及各级子公司重要信息上报制度，要求公司各部门及各级子公司一旦发生涉及经营的重大事项，必须及时上报，同时强化了公司董事会秘书处在信息收集、整理、上报方面的职责和权限，并采取了一系列行之有效的管理措施，保障信息披露的及时性和准确性。

（二）2018年8月被深圳证券交易所给予纪律处分的情况

2018年8月30日，深圳证券交易所出具了《关于对贵州轮胎股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，该决定的主要内容以及公司整改措施如下：

1、主要内容

2018年4月3日，公司披露《关于2017年度业绩亏损的提示性公告》显示，因公司对老厂区整体搬迁计划进行重大调整，导致公司与贵阳云岩产业投资开发有限责任公司（以下简称“云岩投资”）签订的《房屋整体搬迁货币补偿协议》终止执行；由此造成原归集的搬迁损失转为经营费用，对公司2017年度业绩产生重大影响，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为亏损2.4亿元～1.8亿元。公司未能于2018年1月31日前及时披露业绩预告。

公司的上述行为，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第11.3.1条的规定，深圳证券交易所对公司及有关责任人给予通报批评处分。具体内容详见公司公告。

2、整改措施

公司及有关责任人受到上述通报批评处分后，组织董事会及管理层认真学习证券市场相关法律法规，加强对公司有重大影响的经营事项的风险认识和判断的准确性和谨慎性。同时，公司组织董事会秘书处、财务部等相关部门及人员就上市公司信息披露进行了专项学习，进一步提高相关工作人员的业务判断的准确性和信息披露的谨慎性，确保公司信息披露准确性、及时性。

除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管

措施或纪律处分的情况。

特此公告。

贵州轮胎股份有限公司董事会

2021年7月31日