唐山港集团股份有限公司关于拟转让控股子公司唐山港集团（北京）国际贸易有限公司51%股权暨关联交易的进展公告

证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2021-029

唐山港集团股份有限公司关于拟转让控股子公司唐山港集团（北京）国际贸易有限公司51%股权暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要事项提示：

● 唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东唐山港口实业集团有限公司（以下简称“唐港实业”）以非公开协议转让方式转让公司持有的控股子公司唐山港集团（北京）国际贸易有限公司（以下简称“北京国贸”）51%的股权（以下统称“本次关联交易”）。本次关联交易已于2021年6月8日经公司七届三次董事会审议通过，表决结果11票同意，0票反对，0票弃权，关联董事宣国宝先生、张小强先生、孟玉梅女士、李立东先生回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司于2021年6月9日在指定信息披露媒体登载的《唐山港集团股份有限公司关于转让控股子公司唐山港集团（北京）国际贸易有限公司51%股权暨关联交易的提示性公告》。

● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

● 过去12个月，公司与唐港实业进行的关联交易（除日常关联交易外）次数为1次，公司购买唐港实业的京唐港3000万吨煤炭泊位堆场工程填海二区部分土地，交易价格为4,071.48万元。

● 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《唐山港集团股份有限公司拟转让持有的唐山港集团（北京）国际贸易有限公司股权涉及之唐山港集团（北京）国际贸易有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（天兴评报字【2021】第1197号），截止至评估基准日2021年5月31日，经资产基础法评估，北京国贸股东全部权益价值为11,434.99万元，51%的股权对应评估价值为5,831.84万元。经交易双方协商后最终确定北京国贸51%股权的转让价格为5,831.84万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易未达到股东大会的审议标准。

一、关联交易概述

为了进一步优化公司经营结构，聚焦港口主业发展，提升公司核心竞争力和整体盈利能力，按照《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》关于推进国有资本布局优化和结构调整、聚焦主责主业的要求，公司拟向控股股东唐港实业以非公开协议转让方式转让公司持有的控股子公司北京国贸51%的股权。上述标的股权已由公司委托具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）以2021年5月31日为评估基准日进行评估，天健兴业出具的《唐山港集团股份有限公司拟转让持有的唐山港集团（北京）国际贸易有限公司股权涉及之唐山港集团（北京）国际贸易有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（天兴评报字【2021】第1197号）已取得国有资产评估项目备案表。经资产基础法评估，北京国贸股东全部权益价值为11,434.99万元, 51%的股权对应评估价值为5,831.84万元。经交易双方协商后，最终确定北京国贸51%股权的转让价格为5,831.84万元。交易完成后，公司将不再持有北京国贸股权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至目前，唐港实业持有公司44.88%股权，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方情况介绍

（一）关联方关系介绍

唐港实业持有公司2,659,608,735股股份，占公司总股本的44.88%，为公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，唐港实业为公司的关联法人。

（二）关联方基本情况

1、关联方概况

公司名称：唐山港口实业集团有限公司

注册地址：唐山海港开发区

办公地址：唐山海港开发区唐山港大厦

法定代表人：宣国宝

注册资本：600,000万元人民币

工商注册号：91130294601030168C

公司类型：有限责任公司

经营范围：国有资产产权经营和资本运营；港口、铁路设施及临港相关产业开发建设；港口设施、设备和港口机械的租赁服务；经营方式采用自营、资产出租、控股参股、兼并、收购、转让、合资合作、服务；建筑材料（原木、木材、石灰除外）批发零售；土地租赁经营。

实际控制人：唐山市人民政府国有资产监督管理委员会

主要财务指标：截至2020年12月31日，唐港实业总资产为3,082,954.56万元，净资产为2,326,855.20万元；2020年度,唐港实业实现营业收入859,208.63万元，净利润180,908.26万元。以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别：出售资产。

2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的基本情况

交易标的：唐山港集团（北京）国际贸易有限公司51%股权

公司名称：唐山港集团（北京）国际贸易有限公司

注册地址：北京市密云区鼓楼东大街3号山水大厦3层313室-1666(云创谷经济开发中心集中办公区)

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街光华东里8号中海广场中楼28层2808-2818室

法定代表人：周立占

注册资本：10,000万元人民币

工商注册号：911302300633878393

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、钢材、建筑材料（石灰除外）、矿石、焦炭、陶瓷制品、化工产品（易燃易爆、有毒有害危险化学品除外）、农产品、橡胶制品、原木、板材；仓储（易燃易爆、有毒有害危险化学品除外）（限外阜分支机构经营）；货物进出口业务（国家法律法规限制的除外）；国际货物运输代理业务；集装箱销售与租赁；销售电子产品、汽车；技术进出口；代理进出口。

股权结构：公司持股比例为51%，北京澳文资源有限公司持股比例为25%，唐山同商贸易有限公司持股比例为24%。

4、主要财务数据

单位：人民币万元

■

5、有优先受让权的其他股东放弃优先受让权情况

北京国贸的其他股东北京澳文资源有限公司、唐山同商贸易有限公司已放弃优先购买权。

6、本次出售北京国贸51%股权将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为该公司担保、委托该公司理财，以及不存在占用公司资金等方面的情况。

四、关联交易的定价政策及依据

本次关联交易以备案的资产评估值确定转让价格。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字【2021】第1197号评估报告，评估结论如下：天健兴业分别采用收益法和资产基础法的评估方法对北京国贸评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，经过对北京国贸财务状况的调查及经营状况分析，并结合资产使用效率分析得出，由于北京国贸主要业务为铁矿石贸易业务，铁矿石价格波动幅度较大并且变化较快，未来存在较大不确定性，基于谨慎性原则，认为资产基础法的评估结论更能体现被评估单位的企业价值，因此本次评估最终采用资产基础法评估结果11,434.99万元作为本次评估的评估结论。北京国贸51%股权的评估值为5,831.84万元。

经交易双方协商后最终确定北京国贸51%股权的转让价格为5,831.84万元。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

公司于2021年7月30日与唐山港口实业集团有限公司签署了《股权转让协议》。

（一）协议的主要内容

1、合同主体

转让方：唐山港集团股份有限公司

受让方：唐山港口实业集团有限公司

2、转让价款

双方同意以2021年5月31日为评估基准日，由唐山港集团股份有限公司委托具有相应资质的会计师事务所和资产评估机构对唐山港集团（北京）国际贸易有限公司51%股权资产进行审计、评估。股权转让的价款根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的经备案的标的资产评估报告（评估报告号为天兴评报字（2021）第1197号）载明的资产评估结果确定，即以58,318,449元人民币（大写人民币：伍仟捌佰叁拾壹万捌仟肆佰肆拾玖元整）作为标的资产的转让价格。

3、付款期限

唐山港集团股份有限公司同意唐港实业在北京国贸工商变更登记完成之日起15个工作日内将转让价款58,318,449元人民币（大写人民币：伍仟捌佰叁拾壹万捌仟肆佰肆拾玖元整）支付至唐山港集团股份有限公司指定账户。

4、损益归属期间的损益归属

北京国贸在损益归属期间的损益由唐港实业享有或承担。

5、交割

唐山港集团股份有限公司应该在协议生效后三十日内将北京国贸51%股权过户至唐港实业名下，唐港实业应予以积极配合。

6、违约责任

任何一方未按本协议约定履行义务，视为该方违约。任何一方违约，应向对方赔偿实际损失。

7、合同生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖双方合同专用章后生效。

六、交易的目的和对公司的影响

1、交易目的

本次交易是为了进一步优化公司经营结构，聚焦港口主业发展，提升公司核心竞争力和整体盈利能力，符合公司的发展需要和全体股东的利益。

2、对公司财务状况及经营成果的影响

本次交易完成后，北京国贸将不再纳入公司的合并报表范围，将导致公司合并报表范围变更。公司与北京国贸最近一年又一期的财务数据对比情况如下：

单位：人民币万元

■

通过以上财务数据对比，北京国贸占公司资产负债的规模较小，本次交易对公司资产、负债等财务状况不具有重大影响；对公司的营业收入及营业成本指标有一定影响，但对公司主营业务及利润的来源不具有重大影响。因此，本次交易不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

3、公司未向北京国贸提供担保及委托理财，北京国贸亦不存在占用公司资金等方面的情况。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议通过

本次关联交易已于2021年6月8日经公司七届三次董事会审议通过，具体内容详见公司于2021年6月9日在指定信息披露媒体登载的《唐山港集团股份有限公司七届三次董事会会议决议公告》。

（二）独立董事事前认可与意见

公司独立董事已就本次关联交易发表了事前认可意见，具体内容详见公司于2021年6月9日在指定信息披露媒体登载的《唐山港集团股份有限公司独立董事关于公司七届三次董事会审议的关联交易事项的事前认可意见》。

（三）独立董事的独立意见

公司独立董事已就本次关联交易发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2021年6月9日在指定信息披露媒体登载的《唐山港集团股份有限公司独立董事关于公司七届三次董事会审议的关联交易事项的独立意见》。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易（日常关联交易除外）事项的进展情况：

公司购买唐港实业的京唐港3000万吨煤炭泊位堆场工程填海二区部分土地，上述资产的交易价格为4,071.48万元。2021年3月12日双方签署了《京唐港3000万吨煤炭泊位堆场工程填海二区部分土地使用权转让协议》。目前处于办理资产交割中。

九、备查文件目录

1、唐山港集团股份有限公司七届三次董事会会议决议

2、唐山港集团股份有限公司七届三次监事会会议决议

3、唐山港集团股份有限公司独立董事关于公司七届三次董事会审议的关联交易事项的事前认可意见

4、唐山港集团股份有限公司独立董事关于公司七届三次董事会审议的关联交易事项的独立意见

5、唐山港集团股份有限公司拟转让持有的唐山港集团（北京）国际贸易有限公司股权涉及之唐山港集团（北京）国际贸易有限公司股东全部权益价值项目评估报告（天兴评报字【2021】第1197号）

6、唐山港集团（北京）国际贸易有限公司审计报告（信会师报字【2021】第ZB11307号）

7、股权转让协议

特此公告。

唐山港集团股份有限公司

董 事 会

2021年7月31日