天风证券股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2021-049号
天风证券股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2021年7月23日向全体董事发出书面通知，于2021年7月30日完成通讯表决并形成会议决议，会议应参与表决董事14名，实际参与表决董事14名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于公司组织架构调整的议案》
根据公司业务发展需要，结合现有情况，会议同意以下方案：
1.上海证券资产管理分公司变更为上海第二分公司（筹）；
2.调整公司零售业务总部组织架构，详情如下：
撤销零售业务总部，设立财富管理中心，原零售业务总部下设各部门调整至财富管理中心；
财富管理中心下设业务部门私人财富部；
原财富管理总部更名为高净值客户部，并调整至财富管理中心作为其下设业务部门；
设立财富管理中心业务协同部、业务创新部；
原零售业务总部零售研发部、金融科技部、网络金融事业部整合为财富管理中心互联网金融部；
财富管理中心业务管理中心更名为财富管理中心业务支持中心；
财富管理中心零售督导部更名为财富管理中心合规督导部；
撤销机构经纪业务部。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二、审议通过《关于天风天睿非公开发行公司债券的议案》
为拓宽子公司天风天睿投资股份有限公司（以下简称“天风天睿”）融资渠道，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《非公开发行公司债券备案管理办法》等法律、法规和规范性文件以及天风天睿现行有效的章程，天风天睿拟非公开发行创新创业公司（或科技创新）公司债券（以下简称“双创债券”）及非公开发行一般公司债券（以下简称“私募债券”）。
本次非公开发行公司债券的具体情况如下：
（一）天风天睿符合非公开发行公司债券的条件
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》《非公开发行公司债券备案管理办法》《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规和规范性文件，会议认为天风天睿符合现行公司债券监管政策和非公开发行公司债券发行条件，不存在不得非公开发行公司债券的相关情况。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
（二）发行债券的数量
双创债券发行总额不超过（含）人民币3亿元，私募债券发行总额不超过（含）人民币12亿元。具体发行规模由董事会授权天风天睿根据天风天睿资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
（三）发行方式
双创债券和私募债券拟面向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规规定的专业投资者非公开发行，发行对象不超过200人，选择适当时机一次或分期向专业投资者发行债券，具体发行方式在股东大会的授权范围内，由董事会授权天风天睿根据市场情况和天风天睿资金需求情况确定。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
（四）债券期限
双创债券和私募债券期限不超过（含）5年。可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限结构和含权条款在股东大会的授权范围内，由董事会授权天风天睿根据天风天睿资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
（五）募集资金的用途
双创债券拟通过投资或设立基金等方式专项投资于种子期、初创期、成长期、成熟期的创新创业公司的股权，偿还天风天睿及其子公司有息负债和补充流动资金；私募债券拟全部用于天风天睿及其子公司偿还有息债务。具体用途在股东大会的授权范围内，由董事会授权天风天睿根据天风天睿资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
（六）决议的有效期
双创债券和私募债券发行的有效期为自董事会审议通过之日起36个月内有效。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
（七）债券票面利率
双创债券和私募债券为固定利率债券，票面利率及其确定方式由天风天睿与主承销商根据国家有关规定及市场情况协商确定。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
（八）债券的回售及利率调整
双创债券和私募债券发行阶段可能根据市场情况设置发行人票面利率选择权和投资者回售选择权，如需调整票面利率，由董事会授权天风天睿根据市场情况确定。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
（九）担保方式
双创债券和私募债券由公司提供全额不可撤销连带责任保证担保，天风天睿向公司提供保证反担保。
具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-050号）
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
三、审议通过《关于提请董事会授权天风天睿非公开发行公司债券相关事宜的议案》
为有效协调双创债券和私募债券发行过程中的具体事宜，由董事会授权天风天睿根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会的授权范围、董事会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次天风天睿非公开发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定并根据天风天睿和市场的实际情况，制定双创债券和私募债券发行的具体实施方案，包括但不限于具体发行规模、债券利率及其确定方式、利率展期和利率调整、发行时机、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、担保方案、是否设置回售和赎回等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券募集资金用途、还本付息的期限和方式、挂牌/转让安排等与本次发行方案有关的全部事宜；
2、聘请中介机构，办理双创债券和私募债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行双创债券和私募债券的挂牌/转让、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与双创债券和私募债券发行及挂牌相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、挂牌/转让协议、各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、为债券持有人聘请债权受托管理人，签署《受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、如监管部门对发行双创债券和私募债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新授权、董事会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行双创债券和私募债券的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次双创债券和私募债券发行工作；
5、在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权天风天睿根据实际情况决定是否继续开展本次双创债券和私募债券发行工作；
6、决定或办理与本次双创债券和私募债券发行及挂牌/转让有关的其他具体事项；
7、本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
特此公告。
天风证券股份有限公司董事会
2021年7月31日
证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2021-050号
天风证券股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：天风天睿投资股份有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币15亿元；本次担保实施后，公司为上述被担保人提供担保余额为人民币15亿元（含本次担保）。
● 本次担保是否有反担保：有
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第三届董事会第三十次会议、于2020年5月13日召开2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于发行境内债务融资工具一般性授权的议案》，审议通过关于公司或公司附属公司申请发行境内债务融资工具的一般性授权，同意根据发行的境内债务融资工具的特点及发行需要，可采取内外部增信机制，包括但不限于第三方（反）担保、商业保险、资产抵押、质押担保、支持函等形式。提请股东大会授权董事会根据境内债务融资工具的特点及发行需要依法确定具体的担保及其它信用增级安排。
公司于2021年7月30日召开第四届董事会第五次会议审议通过《关于天风天睿非公开发行公司债券的议案》，审议通过公司控股子公司天风天睿投资股份有限公司（以下简称“天风天睿”）发行总额不超过人民币3亿元、期限不超过5年的非公开发行创新创业（或科技创新）公司债券和总额不超过人民币12亿元、期限不超过5年的非公开发行公司债券，同意由公司对以上债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，天风天睿向公司提供保证反担保。公司于2021年7月30日就本次担保事项与天风天睿签署了《担保协议》与《担保函》。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
被担保人的名称：天风天睿投资股份有限公司
注册地点：武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4层01室
法定代表人：张军
注册资本：人民币1,543,284,615元
经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
财务状况：根据经审计的财务数据，截至2020年12月31日，天风天睿总资产为人民币134.54亿元，净资产人民币43.58亿元；负债总额人民币90.96亿元，其中银行贷款总额为0，流动负债总额人民币78.83亿元；2020年，实现营业收入人民币2.59亿元，净利润人民币0.55亿元。根据未经审计的财务数据，截至2021年3月31日，天风天睿总资产为人民币143.77亿元，净资产人民币43.58亿元；负债总额人民币100.19亿元，其中银行贷款总额为0，流动负债总额人民币86.88亿元；2021年一季度，实现营业收入人民币1.26亿元，净利润人民币0.88亿元。
（二）被担保人与上市公司的关系：天风天睿为公司控股子公司，公司持有其65.73%的股权，其他股东持有剩余34.27%的股权。
三、担保协议的主要内容
根据公司于2021年7月30日签署的《担保协议》与《担保函》，本公司就控股子公司天风天睿发行总额不超过人民币3亿元、期限不超过5年的非公开发行创新创业（或科技创新）公司债券和总额不超过人民币12亿元、期限不超过5年的非公开发行公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，保证范围包括债券的本金、利息及逾期利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应支付的费用，担保责任的期间为债券发行首日至到期日后两年止。并由天风天睿为公司提供连带责任保证反担保。
四、董事会意见
天风天睿为公司合并报表范围内的证券私募投资基金子公司，公司为其提供担保，有助其募集更稳定且成本更低的债务资本。本次担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司拥有被担保人的控制权，被担保人具备偿还债务能力，且被担保人向公司提供了保证反担保，可保障公司利益。本次担保风险可控，不会对公司持续经营能力带来不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，除公司对控股子公司的担保外，公司不存在其他对外担保事项。
本次担保发生前，公司对控股子公司净资本担保最高额度为13.18亿元，实际担保金额8.18亿元。本次担保发生后，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币23.18亿元，占公司截至2020年12月31日经审计的归属于上市公司净资产的比例为13.28%。
公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。
特此公告。
天风证券股份有限公司董事会
2021年7月31日
