南宁百货大楼股份有限公司
第八届董事会2021年第六次临时会议
决议公告
证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临2021-038
南宁百货大楼股份有限公司
第八届董事会2021年第六次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南宁百货大楼股份有限公司第八届董事会2021年第六次临时会议通知会前以邮件、传真和专人送达等方式发出，于7月30日上午10:00以现场+通讯方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。董事黎军先生作为关联董事回避表决议案一，议案一实际参加表决董事8人；议案二实际参加表决董事9人；出席人员符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：
一、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于预计日常关联交易的议案》。预计自现在起至下一年年度董事会召开之日止，公司与南宁威宁投资集团有限责任公司及其控制的法人或其他组织将发生接受服务、销售及采购商品等日常关联交易总额约为2820万元。具体内容详见同日公告。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与南宁医药有限责任公司签署〈借款展期协议〉的议案》。同意公司按前期同等条件,即以1.81％。的月利率向南宁医药有限责任公司续借款项约1790万元，期限为壹年。
特此公告。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
2021年 7月31日
证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临2021-039
南宁百货大楼股份有限公司
关于预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本次日常关联交易不需提交股东大会审议
● 本次日常关联交易为公司日常经营行为，不会对公司的独立性产生不利影响，不会导致公司对关联方形成依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2021年 7月30日，南宁百货大楼股份有限公司 （以下简称：公司）召开第八届董事会2021年第六次临时会议，审议通过了《关于预计日常关联交易的议案》。该议案涉及关联交易事项，公司董事长黎军先生为关联董事，回避表决，由8名非关联董事进行表决。表决情况为：同意8票，反对0票，弃权0票。独立董事事前认可该议案，同意提交公司董事会审议，并对此议案发表同意意见。
该议案关联交易总额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此不需提交股东大会审议。
公司独立董事对本次预计日常关联交易发表独立意见如下：我们认为，本次预计日常关联交易主要是接受关联人提供的服务、向关联人销售及采购商品，均是基于正常经营活动需要而产生的。交易行为遵循公平、公正、公开的原则，关联交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易对关联人形成依赖。关联董事回避了表决，关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情形。同意本次预计日常关联交易。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
本次为公司首次进行日常关联交易预计。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
企业名称：南宁威宁投资集团有限责任公司（含其控制的法人或其他组织）
公司类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：黎军
注册资本：861280.269588万元人民币
股东：南宁市人民政府国有资产监督管理委员会
经营范围：对文化体育产业、旅游产业、房地产、教育产业、社会公共服务设施、专业市场、城市综合体的投资、建设、经营、管理；房屋与设备租赁；批发兼零售：预包装食品兼散装食品（具体项目以审批部门批准的为准）；农副产品（仅限初级农产品）、工程设备、机电设备、建筑材料（除危险化学品及木材）、五金交电、日用百货、化工产品（除危险化学品）、燃料油、煤矿产品的批发和零售。
2020年年度的主要财务数据(合并报表)如下表:
单位：万元
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（二）与上市公司的关联关系
南宁威宁投资集团有限责任公司持有南宁沛宁资产经营有限责任公司100%股权，为公司间接控股股东。南宁威宁投资集团有限责任公司及其控制的法人或其他组织符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款和第（二）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
南宁威宁投资集团有限责任公司财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，履约能力较强。2021年，南宁威宁投资集团有限责任公司以非公开发行方式发行了公司债券，信用评级为AA+。因此，公司认为其不会对公司带来交易风险或形成坏账损失。
三、关联交易主要内容和定价政策
（1）关联人向公司提供服务
关联人或其控制的法人将通过公开竞标等方式参与公司保洁等外包服务的招标。如达成交易，本次董事会审议通过之日起至次年召开年度董事会之日止，预计发生金额约为800万元。
定价原则：市场公允价。
（2）公司向关联人销售商品
为充分利用关联人拥有的资源，拓宽销售渠道，公司将通过参加公开竞标、集中采购及市价销售等方式，有可能向关联人销售商品。本次董事会审议通过之日起至次年召开年度董事会之日止，预计发生金额约为2000万元。
定价原则：公开竞价、公允价格基础上协商定价或市场价格。
（3）公司向关联人购进商品
为充分利用关联人拥有的资源和优势并通过商业竞谈等方式向关联人购进商品。本次董事会审议通过之日起至次年召开年度董事会之日止，预计发生金额约为20万元。
定价原则：关联交易价格以同类商品市场价格为基础，并经双方协商后确定交易价格；无市场价格参照时，以成本加合理利润作为定价依据。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间发生的日常关联交易事项均系公司日常经营所需，目的是充分利用关联企业拥有的资源和优势，实现资源的合理配置与优势互补，合作共赢，为公司增加营业收入、带来合理收益，促进公司持续稳定发展。
上述日常关联交易主要是接受关联人提供的服务、向关联人销售及采购商品，均是基于正常经营活动需要而产生的。双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，交易价格依据市场价格确定，无市场价格参照时，以成本加合理利润作为定价依据。交易行为遵循公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规及公司制度的规定，没有损害公司及非关联股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
特此公告。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
2021年 7月31日
