博敏电子股份有限公司非公开发行部分限售股上市流通公告

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2021-077

博敏电子股份有限公司非公开发行部分限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为23,461,009股

● 本次限售股上市流通日期为2021年8月9日

一、本次限售股上市类型

1、本次限售股上市类型：非公开发行限售股。

2、非公开发行限售股核准情况：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1182号《关于核准博敏电子股份有限公司向共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”、“博敏电子”）向共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城浩翔”）发行30,416,920股股份、向宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宏祥柒号”）发行3,977,272股股份、向汪琦发行4,545,454股股份、向陈羲发行4,545,454股股份、向共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城源翔”）发行2,840,909 股股份、向共青城建融壹号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建融壹号”）发行1,628,534股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过41,848万元。

3、非公开发行限售股股份登记情况：

因公司于2018年6月8日实施了2017年年度权益分派，故于2018年7月调整了非公开发行股份的发行价格及发行数量，调整完成后，公司向交易对方发行的股票数量由原47,954,543股调整为48,107,613股。2018年8月9日，公司发行股份购买资产的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，该次发行新增股份均为有限条件流通股，公司总股本由167,350,000股变更为215,457,613股。其中公司分别向共青城源翔、汪琦、陈羲发行2,849,977股、4,559,963股、4,559,963股。

4、非公开发行限售股锁定期安排：

本次限售股上市流通涉及的股东为共青城源翔、汪琦、陈羲，锁定期安排如下：（1）共青城源翔、汪琦、陈羲取得上市公司本次发行的股份时，其所持有的目标公司股权的时间：①若不足12个月，则自本次发行结束之日起三十六个月内，不得直接或间接转让或委托他人管理其取得上市公司股票；②若已满12个月，则自本次发行结束之日起十二个月内，不得直接或间接转让或委托他人管理其取得上市公司股票。

（2）业绩承诺方之一共青城源翔的股票限售期除满足上述约定以外，还需满足以下条件分3期解锁，未解锁部分不得直接或间接转让、委托他人管理：

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（3）本次发行结束后，交易对方根据本次交易中所取得上市公司的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。

（4）在共青城源翔持有上市公司股票的限售期内，未经上市公司书面同意，共青城源翔不得将其持有的上市公司股票质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。

（5）袁岚、韩乐权作为共青城浩翔的控股股东、实际控制人，在共青城浩翔持有上市公司股票的限售期内，不得转让或委托他人管理其持有的共青城浩翔财产份额，同时应保证共青城源翔财产份额权属在限售期内维持不变。

上述可解除的限售股将于2021年8月9日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、配募发行情况

2019年1月7日，本次重大资产重组中发行股份募集配套资金新增股份9,569,732股已在中国证券登记结算责任公司上海分公司办理完毕登记手续，公司总股本由215,457,613股增加至225,027,345股。

2、资本公积金转增股本情况

2019年4月17日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，同意公司以截止2018年度分红派息股权登记日总股本225,027,345股为基数，每10股派现金股利1元（含税），共计派发现金股利22,502,735元，剩余未分配利润结转至下一年度，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共转增90,010,938股。上述利润分配方案已实施完毕，公司总股本由225,027,345股增加至315,038,283股。

2020年5月19日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，同意公司以截止2019年度分红派息股权登记日总股本315,038,283股为基数，每10股派现金股利0.7元（含税），共计派发现金股利22,052,680元，剩余未分配利润结转至下一年度，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共转增126,015,313股。上述利润分配方案已实施完毕，公司总股本由315,038,283股增加至441,053,596股。本次解锁限售股也由11,969,903股同比例增加为23,461,009股。

3、非公开发行股份情况

2020年11月24日，非公开发行股份新增股份69,958,501股已在中国证券登记结算责任公司上海分公司办理完毕登记手续，公司总股本由441,053,596股增加至511,012,097股。

截至本公告披露日，公司总股本为511,012,097股，其中无限售条件流通股为481,551,088股，有限售条件流通股为29,461,009股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次申请解除股份限售的股东共青城源翔、汪琦、陈羲作出的承诺及履行情况如下：

（一）申请解除股份限售股东的承诺

1、关于股份限售承诺情况

详见“一、4、非公开发行限售股锁定期安排”。

2、其他承诺事项在本次交易过程中，交易对方还出具了《关于避免同业竞争的承诺》、《关于规范和减少关联交易及资金占用的声明与承诺函》、《关于上市公司独立性的声明与承诺函》等承诺，相关承诺的主要内容已在《博敏电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

（二）承诺履行情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市君天恒讯科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（“天健审〔2019〕3-77 号”、“天健审〔2020〕3-297 号”、“天健审〔2021〕3-124 号”），君天恒讯 2018-2020年三年的实际业绩分别为9,850.16万元、11,463.16万元和13,290.94万元，三年实际累计业绩34,604.26万元，完成了承诺的累计业绩金额34,313.00万元。超出业绩的50%合计1,456,280.23元奖励给君天恒讯的高级管理人员。截至本公告披露日，共青城源翔、汪琦、陈羲均已严格履行了其他相关承诺，不存在承诺履行影响本次限售股份解除限售的情况。上述限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司亦不存在对上述限售股份持有人的违规担保情况。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。

截至本核查意见出具日，本次解除限售股份持有人严格履行了重大资产重组时作出的承诺，公司对本次限售股份解除限售并上市流通的信息披露真实、准确、完整。

独立财务顾问对博敏电子本次解除限售股份事项无异议。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为23,461,009股，占公司总股本的4.59%。

本次限售股上市流通日期为2021年8月9日。

本次限售股上市流通明细清单如下：

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六、股本变动结构表

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特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会

2021年7月31日