华电国际电力股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2021-046

华电国际电力股份有限公司

第九届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）于2021年7月30日，在北京市华电大厦召开，本次会议通知已于2021年7月23日以电子邮件的形式发出。公司董事长丁焕德主持了本次会议，公司12名董事亲自出席本次会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。公司监事列席本次会议。本次会议审议并一致通过了以下决议，包括：

一、审议通过《关于本次发行股份及可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》

公司拟通过发行普通股及可转换公司债券的方式购买建信金融资产投资有限公司持有的内蒙古华电蒙东能源有限公司45.15%股权以及中银金融资产投资有限公司持有的天津华电福源热电有限公司36.86%股权资产（“本次交易”）。

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律法规规定，结合本次交易加期审计、评估、备考审阅等补充更新事宜，公司编制了《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》

鉴于本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告已过有效期。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年3月31日为基准日对本次交易标的资产进行了加期审计，并出具内蒙古华电蒙东能源有限公司《审计报告》（信会师报字[2021]第214216号）、天津华电福源热电有限公司《审计报告》（信会师报字[2021]第214205号）。公司聘请了天职国际会计师事务所对本次交易模拟实施后公司的备考财务报表进行了补充审阅，并出具华电国际电力股份有限公司《备考审阅报告》（天职业字[2021]35568号）。公司聘请的评估机构北京中同华资产评估有限公司以2020年12月31日为基准日对本次交易标的资产进行了加期评估，并出具《华电国际电力股份有限公司发行股份及定向可转债购买资产涉及的内蒙古华电蒙东能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第030772号）以及《华电国际电力股份有限公司发行股份及定向可转债购买资产涉及的天津华电福源热电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第030773号）。

表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对本次交易标的资产进行了加期评估并出具《华电国际电力股份有限公司发行股份及定向可转债购买资产涉及的内蒙古华电蒙东能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第030772号）以及《华电国际电力股份有限公司发行股份及定向可转债购买资产涉及的天津华电福源热电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（同华评报字（2021）第030773号），公司董事会认为：

（一）公司为本次交易聘请的中同华为符合《证券法》要求的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

（二）评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

（三）本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行了评估，最终评估值以资产基础法作为评估结果。鉴于本次评估目的系确定上述资产于补充评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

（四）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了补充评估基准日即2020年12月31日评估对象的实际情况，资产评估价值公允、准确，评估结论合理。经本次补充评估确定拟收购的标的资产自前次评估基准日2020年6月30日以来未发生重大不利变化，据此确定本次交易的定价基础不作变化，交易价格不发生改变，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

综上，公司董事会认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《关于实施2020年度权益分派方案后调整本次交易的股份发行价格、发行数量及可转换公司债券转股价格的议案》

根据公司第九届董事会第十次会议、第九届董事会第十三次会议以及2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于华电国际电力股份有限公司发行普通股及可转换公司债券购买资产交易方案的议案》以及公司与本次交易全体交易对方签署的《资产购买协议》及补充协议的相关约定，在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有实施派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格将按中国证监会、上交所相关规则（如适用）进行调整，发行股份数量也随之调整。自定价基准日至可转换债券到期日期间，如公司实施派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，按中国证监会、上交所相关规则（如适用）对转股价格进行调整。

鉴于公司2020年度权益分派方案已实施完毕，本次交易的股份发行价格及可转换公司债券转股价格由4.61元/股调整为4.36元/股，同时本次交易的股份发行数量由6,508,376股调整为6,881,562股。

表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过《关于发行股份及可转换公司债券购买资产之反馈意见回复的议案》

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本次交易有关申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审核一次反馈意见通知书》（211437号）（以下简称“反馈意见”），公司与相关中介机构按照反馈意见的要求对有关问题进行了认真研究和逐项落实，并对所涉及的事项进行了核查及回复，现拟提交中国证监会审核。

表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

华电国际电力股份有限公司

2021年7月30日

证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2021-043

华电国际电力股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见

通知书》之反馈意见回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审核一次反馈意见通知书》（211437号）（以下简称“反馈意见”）,具体内容详见公司于2021年7月1日披露的《华电国际电力股份有限公司关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：临2021-040）。

公司与相关中介机构按照反馈意见的要求对有关问题进行了认真研究和逐项落实，并对所涉及的事项进行了核查及回复。现根据相关要求对反馈意见的回复进行公开披露，具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《华电国际电力股份有限公司关于发行股份及可转换公司债券购买资产之反馈意见回复》。公司将按要求及时向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复及相关材料。

公司本次发行股份及可转换公司债券购买资产项目尚需获得中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间存在不确定性。公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

华电国际电力股份有限公司

2021年7月30日

上市地点：上海证券交易所 证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2021-045

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华电国际电力股份有限公司

发行股份及可转换公司债券购买资产

报告书（草案）摘要（修订稿）

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独立财务顾问

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签署日期：二〇二一年七月

声明

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。

上市公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让所持有的上市公司股份及可转换债券（如有）。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可转换债券账户提交上市公司董事会，由董事会代为向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺将锁定股份及可转换公司债券用于相关投资者赔偿安排。

上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有），审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑报告书披露的各项风险因素。

投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担全部法律责任。

如本次交易中交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方将不转让届时在上市公司拥有权益的股份及可转换公司债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向上交所和登记结算公司申请锁定；如交易对方未在两个交易日内提交锁定申请，交易对方同意授权上市公司董事会在核实后直接向上交所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向上交所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，交易对方同意授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换公司债券。

三、相关证券服务机构及人员声明

（一）独立财务顾问声明

独立财务顾问华泰联合证券声明：“本公司及经办人员承诺为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

（二）法律顾问声明

法律顾问大成律师声明：“本所为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。”

（三）审计机构声明

审计机构立信声明：“本所及签字注册会计师承诺为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

（四）上市公司备考财务信息审阅机构声明

备考财务信息审阅机构天职声明：“本所及签字注册会计师承诺为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

（五）评估机构声明

评估机构中同华声明：“本公司及经办资产评估师承诺为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

释 义

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报告书及摘要的部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异；报告书及摘要披露的部分交易金额及股权比例与实际交易金额及实际股权比例可能因四舍五入存在差异。

报告书及摘要所披露财务数据，如无特殊说明，均为合并报表口径财务数据。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

上市公司拟向建信投资和中银投资发行普通股A股和可转换公司债券购买其分别持有的蒙东能源45.15%股权和福源热电36.86%股权，其中以发行股份、可转换公司债券支付的对价分别占本次交易对价的2%和98%。本次交易完成后，蒙东能源、福源热电将成为上市公司的全资子公司。

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经华电集团备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，本次交易标的资产的作价合计为150,016.26万元。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第九届董事会第十次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为4.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。根据上市公司2020年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本9,862,976,653股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），按照《资产购买协议》关于发行股份价格调整的原则及方式，本次发行价格调整为4.36元/股。

本次交易中，上市公司发行可转换公司债券的初始转股价格为4.61元/股，参照发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。根据上市公司2020年年度权益分派方案，按照《资产购买协议》关于可转换公司债券转股价格调整的原则及方式，本次发行的可转换公司债券转股价格调整为4.36元/股。本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份。

交易对方持有标的资产及作价情况如下：

单位：万元

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本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华电集团，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

二、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2020年相关财务数据比较如下：

单位：万元

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注1：本次重组标的资产以及增资福新发展财务指标算法为：资产总额=max{标的公司资产总额账面值*持股比例之和，交易对价}；资产净额=max{标的公司资产净额账面值*持股比例之和，交易对价}；营业收入=标的公司营业收入账面值*持股比例之和。

注2：长沙公司、平江公司财务指标算法为：资产总额=max{标的公司资产总额账面值，交易对价}；资产净额=max{标的公司资产净额账面值，交易对价}；营业收入=标的公司营业收入账面值。

注3：常德公司财务指标算法为：资产总额=max{标的公司资产总额账面值*持股比例，交易对价}；资产净额=max{标的公司资产净额账面值*持股比例，交易对价}；营业收入=标的公司营业收入账面值*持股比例。

注4：出售资产（除华电台前光伏发电有限公司外）财务指标算法为：资产总额=标的公司资产总额账面值；资产净额=标的公司资产净额账面值；营业收入=标的公司营业收入账面值。

注5：华电台前光伏发电有限公司财务指标算法为：资产总额=标的公司资产总额账面值*持股比例之和；资产净额=标的公司资产净额账面值*持股比例之和；营业收入=标的公司营业收入账面值*持股比例之和。

注6：资产净额采用归属于母公司股东权益。

注7：上市公司上述购买、出售资产与本次交易标的资产属于相近的业务范围，以上市公司购买、出售资产分别计算相应数额，纳入本次重大资产重组计算范围。

本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及上市公司发行普通股及可转换公司债券购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份均低于5%，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为华电集团，实际控制人均为国务院国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易的评估作价情况

（一）评估作价情况

本次交易中，标的资产的评估基准日为2020年6月30日，根据中同华出具并经华电集团备案的评估报告，标的资产于评估基准日的评估情况如下：

单位：万元

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注：上表中标的公司的净资产账面价值已经审计；收购比例实际以交易对方出资额占标的公司实缴资本的精确比例计算，但四舍五入显示两位小数。

以上述评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，本次交易标的资产的作价合计为150,016.26万元。

（二）加期评估情况

由于上述评估报告的有效期截止日期为2021年6月30日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，中同华以2020年12月31日为基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估，分别对蒙东能源、福源热电出具了中同华评报字（2021）第030772号、中同华评报字（2021）第030773号《资产评估报告》。加期评估结果如下：

单位：万元

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经加期评估验证，蒙东能源45.15%股权、福源热电36.86%股权的加期评估结果分别为103,006.75万元、51,678.11万元，较以2020年6月30日为评估基准日的评估结果分别增加3,005.72万元、1,662.88万元，标的公司未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。经交易各方确定，本次交易标的资产的作价仍以2020年6月30日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变，本次加期评估结果不作为作价依据。

四、发行股份购买资产的情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买部分标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

本次交易发行股份的交易对方为建信投资和中银投资。

（三）发行股份的定价方式和价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第九届董事会第十次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

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本次发行股份购买资产的发行价格为4.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。根据上市公司2020年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本9,862,976,653股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），按照《资产购买协议》关于发行股份价格调整的原则及方式，本次发行价格调整为4.36元/股。

在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有实施派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格将按中国证监会、上交所相关规则（如适用）进行调整。

（四）发行数量

本次发行股份涉及的发行数量的计算方法为：向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》及其补充协议，标的资产作价合计为150,016.26万元，其中3,000.36万元对价由上市公司以发行普通股A股的形式支付，具体数量情况如下：

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在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有实施派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，导致发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

（五）锁定期安排

交易对方通过本次交易取得的股份，若取得该等新股时，持有用于认购该等股份的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等股份的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

股份锁定期内，交易对方通过本次交易获得的华电国际新增股份因公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若交易对方基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

过渡期内，标的公司所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动（以标的公司在过渡期产生的归属于母公司所有者的综合收益总额为准），原则上由各方按照其各自在交割审计基准日前所持标的公司的股权比例享有或承担；但在交易对方据此可享有的收益超过交易对方根据前次增资相关约定对标的公司出资总金额年利率6%（单利）的情况下，交易对方仅享有对标的公司出资总金额年利率6%（单利）的收益，超出部分由华电国际享有；华电国际因本次交易购买的交易对方持有的标的股权在过渡期内的损失，由华电国际承担，交易对方不承担标的股权在过渡期的亏损。

公司于本次股份发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

五、发行可转换公司债券购买资产的情况

（一）发行可转换公司债券的种类与面值

本次交易中，公司以非公开发行可转换公司债券的方式购买部分标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为华电国际A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券转换的A股股票将在上交所上市。

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（二）发行方式和发行对象

本次交易可转换公司债券的发行方式为非公开发行，发行对象为建信投资和中银投资。

（三）发行数量

本次发行的可转换公司债券数量的计算方法为：向各交易对方发行可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行可转换公司债券的面值100元，发行可转换公司债券总张数=向各交易对方发行可转换公司债券的张数之和。

向交易对方发行的可转换债券张数不为整数时，则向下取整精确至张，不足1张部分由交易对方自愿放弃。

根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》及其补充协议，标的资产作价合计为150,016.26万元，其中147,015.90万元对价以发行可转换公司债券的形式支付，具体数量情况如下：

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以上发行可转换公司债券的张数最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

（四）债券期限

本次发行的可转换债券的期限为自可转换债券发行完成日起36个月。

（五）债券的利率与计息

本次发行的可转换债券利率为自可转换债券发行完成日起第一年2%/年、第二年3%/年、第三年3%/年。

公司应自可转换债券发行日起每满12个月后的第一个交易日（“可转换债券付息日”）向可转换债券持有人支付上一年度债券利息。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

如可转换债券持有人在可转换债券付息日前申请转股，则就转股部分对应的可转换债券不再支付债券利息。

（六）转股期限

本次发行的可转换债券的转股期限为自可转换债券发行完成日满12个月后的第一个交易日（含当日）开始至可转换债券到期日（含当日）。转股期限内，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。如转股期限内可转换债券持有人未行使转股权，可转换债券将由上市公司到期赎回。

（七）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格定价基准日

本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格参照发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，即上市公司第九届董事会第十次会议决议公告日。

2、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为4.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

3、除权除息调整机制

自定价基准日至可转换债券到期日期间，如公司实施派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，按下述公式及中国证监会、上交所相关规则（如适用）对转股价格进行调整，计算结果向上进位并精确至分：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，应进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人申请转股日或之后，转换股份登记日之前，则该可转换债券持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

根据上市公司2020年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本9,862,976,653股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），按照《资产购买协议》关于可转换公司债券转股价格调整的原则及方式，本次发行的可转换公司债券转股价格调整为4.36元/股。

（八）转股数量

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，计算结果舍去小数取整数，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。如计算结果不为整数的，则向下取整精确至张，不足1张部分由可转换公司债券持有人自愿放弃。

（九）赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，赎回价格为可转换公司债券面值的104%（不含最后一期利息）。

（十）强制转股

自可转换公司债券发行完成日起18个月后的第一个交易日（含当日）至可转换公司债券到期日（含当日），如华电国际股票连续30个交易日的收盘价格不低于初始转股价格4.61元/股时，华电国际有权行使强制转股权，将可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转化为华电国际股票。

（十一）锁定期安排

交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的，本次重组结束后，交易对方对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转换股票自可转换公司债券发行完成日起18个月内不得转让。若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的，本次重组结束后，交易对方对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转换股票自可转换公司债券发行完成日起36个月内不得转让。交易对方通过可转换公司债券实施转股所转换的上市公司新增股份因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守上述限售期的约定。

若交易对方基于本次重组所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（十二）担保事项

本次发行的可转换公司债券不设担保。

（十三）评级事项

本次发行的可转换公司债券不安排评级。

（十四）转股股份的来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份。

（十五）转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十六）债券转让

交易对方因本次交易取得的可转换债券不得采用公开的集中交易方式转让。

交易对方在符合法律、法规及规范性文件及协议约定的前提下以协议转让方式转让因本次交易取得的可转换债券的，应约定受让人依照协议相关约定转股并承担相应违约责任。

（十七）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

（2）根据报告书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（5）按报告书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

（2）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（3）除法律、法规规定及报告书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（4）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

3、可转换公司债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更报告书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消报告书中的强制转股条款；

（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当本次可转债担保人或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）对拟变更、解聘债券受托管理人（如有）作出决议；

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、债券持有人会议的召开情形

债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更报告书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）本次可转债保证人、担保物（如有）或者其他偿债担保措施（如有）发生重大变化；

（5）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或受托管理协议（如有）的主要内容；

（6）拟修改可转债债券持有人会议规则；

（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（8）公司提出债务重组方案的；

（9）发行人、单独或合计持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

5、可以提议召开债券持有人会议的机构和人士

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

应当召开债券持有人会议的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按《债券持有人会议规则》规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

（十八）可转换公司债券违约情形及争议解决方式

华电国际未依照本协议约定向可转换债券持有人支付可转换债券利息或未及时向可转换债券持有人足额支付赎回价款，则需向可转换债券持有人就未足额支付利息和/或赎回价款支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付利息和/或赎回价款×万分之二×逾期天数。

因可转换公司债券违约产生的一切争议，应提交至北京市辖区有管辖权的法院提起诉讼。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权。本次交易前，上市公司的主营业务为建设、经营发电厂，包括大型高效的燃煤燃气发电机组及多项可再生能源项目；本次交易完成后，上市公司主营业务范围和合并报表范围均未发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑可转换公司债券持有人转股），上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：股

■

假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以转股价格转换为上市公司股票后，上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：股

■

本次交易前后，上市公司控股股东均为华电集团，实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于10%，上市公司仍然符合上市条件。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据上市公司财务报告及备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：千元

■

从财务角度来看，本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。根据备考审阅报告，上市公司主要财务指标未发生显著变化。

本次交易完成后，2020年度和2021年1-3月上市公司归属于公司股东的净利润分别提升0.46%和1.52%，基本每股收益分别提升0.30%和2.11%，2021年1-3月稀释每股收益不存在明显变化，上市公司财务状况和盈利能力有所提升。同时，由于本次交易对价中可转换公司债券比例较高，交易完成后，上市公司资产负债率在短期内存在一定程度的上升。随着可转换公司债券的陆续转股，上市公司资本结构将进一步优化，整体财务负担将得到有效降低，有利于提升上市公司经营状况，为上市公司全体股东创造更多价值。

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至报告书签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：

1、本次交易相关事项已经获得华电集团原则性同意；

2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十次会议审议通过；

3、本次交易方案已经交易对方建信投资和中银投资内部有权决策机构审议通过，上述主体已同意本次交易相关事项；

4、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第十三次会议审议通过；

5、本次交易的评估报告已经华电集团备案；

6、华电集团已对本次交易方案出具正式批复；

7、上市公司股东大会已审议通过本次交易方案。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、中国证监会核准本次交易方案；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

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(下转60版)