（上接60版）

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十、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

华电集团就本次重组股份减持计划作出承诺如下：

“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

华电国际的现任董事、监事及高级管理人员，就股份减持计划作出承诺如下：

“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）股东大会提供网络投票平台

公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（五）本次交易可能摊薄即期回报的填补回报措施

为了充分保护上市公司公众股东特别是中小股东的利益，实现上市公司可持续发展，增强上市公司持续回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

1、深化战略引领，推进高质量发展

为进一步巩固本次市场化债转股工作的成效，公司将积极把握国家大力推进供给侧结构性改革的政策机遇，围绕主营业务，深入贯彻落实党中央、国务院各项决策部署和国家能源战略。公司作为中国装机容量最大的上市发电公司之一，拥有先进的节能环保电力生产设备和丰富的电力生产管理经验，为公司常规能源发展奠定良好的基础。公司将突出质量效益，坚持生态环保，合作共赢发展，全力以赴推进清洁能源发展，择优发展抽水蓄能；在气源保障、电价落实的前提下，审慎推进燃气项目发展；深挖存量火电机组供热潜力，进一步提升本公司火电机组盈利能力，因地制宜开展灵活性改造，重视节能效益，提高能效水平；稳妥实施互联网数据中心、储能、地热等为主的新兴业态发展，全面拓展本公司发展维度。

2、加强经营管控，全面提质增效

公司将加大营销工作力度，深挖基数电量政策、优先发电题材，着力抓好中长期交易签订，积极参与现货交易；强化燃料成本管控，持续完善集约采购体制机制，加快燃料物流体系建设，全力控降燃料价格；开展碳达峰方案的研究与制定，高度重视碳排放权交易工作，参与交易机制设计，切实打好污染防治攻坚战；积极推动大数据、云计算、人工智能等现代信息技术改造传统火电机组，加快存量煤电资产的节能改造，提高能效水平。

3、加强合规管理，提升治理水平

公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，持续规范“三会”管理，加强董监事培训，提升履职能力，优化治理体系，增强治理效能。进一步加强过程监控，防范化解监管风险。着力做好投资者关系工作，及时回应市场关切。加强内控管理，加快制度优化，形成内控评价一反馈一整改全流程的闭环管理，持续提升本公司整体内控管理水平。

4、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为完善上市公司利润分配政策，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。

同时，本着重视股东合理投资回报，兼顾全体股东整体利益、公司长远利益及合理资金需求的原则，公司制订了《华电国际电力股份有限公司2020-2022年股东回报规划》，明确“2020-2022年，公司拟每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的合并报表可分配利润的50%，且每股派息不低于0.2元人民币”。

公司将严格执行分红政策，保障公司股东利益，提高公司未来的回报能力。

5、上市公司控股股东、董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺

上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对本次交易摊薄即期回报及填补回报措施作出相关承诺。具体请参见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（六）锁定期安排

1、普通股限售期安排

交易对方通过本次交易取得的股份，若取得该等新股时，持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的上市公司普通股自股份发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司普通股自股份发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

股份锁定期限内，交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、可转换公司债券限售期安排

交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的，本次重组结束后，交易对方对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转换股票自可转换公司债券发行完成日起18个月内不得转让。若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的，本次重组结束后，交易对方对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转换股票自可转换公司债券发行完成日起36个月内不得转让。交易对方通过可转换公司债券实施转股所转换的上市公司新增股份因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守上述限售期的约定。

若交易对方基于本次交易所取得股份及可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）其他保护投资者权益的措施

本次交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐机构资格。

十三、债转股实施机构前次增资情况

（一）前次增资背景及基本情况

2015年末，中央经济工作会议提出“降杠杆”以来，政府相关部门陆续出台相关政策、法规，各部委陆续出台一系列支持市场化债转股的政策法规。

为全面贯彻党的十九大会议精神，认真落实中央经济工作会议和政府工作报告部署，推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作，促进建立和完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性，2016年10月，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号文）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，鼓励企业开展市场化债转股，降低企业杠杆率，增强企业资本实力，防范企业债务风险。

2018年，国家发展改革委、人民银行、财政部、银监会、国务院国资委、证监会、保监会颁布的《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》，明确“允许采用股债结合的综合性方案降低企业杠杆率”，以及“允许上市公司、非上市公众公司发行权益类融资工具实施市场化债转股。符合条件的上市公司、非上市公众公司可以向实施机构发行普通股、优先股或可转换债券等方式募集资金偿还债务”。

为贯彻落实国务院重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，促进企业改革发展、实现降本增效，优化企业资产负债结构，增强企业竞争力，公司通过在下属子公司蒙东能源和福源热电层面引入债转股实施机构建信投资和中银投资，为标的公司较大规模减少有息负债，降低资产负债率，减轻财务负担，实现标的公司的提质增效，释放经营活力和经营潜能，从而在上市公司层面达到降低杠杆水平，巩固上市公司盈利能力、经营实力和抗风险能力，提高上市公司质量。

在上述背景下，公司与债转股实施机构基于标的公司实际情况，采用“现金增资偿还债务”模式，建信投资和中银投资合计向标的公司现金增资15亿元，成为标的公司少数股东，同时，标的公司以上述增资款项偿还金融机构债务，或通过债转股实施机构认可的方式偿还上市公司金融机构债务，降低有息负债，实现“债转股”目的。

2019年12月27日，蒙东能源、华电国际及建信投资签署《增资协议》，建信投资以货币方式投资蒙东能源，投资总额人民币100,000万元，认缴蒙东能源新增注册资本共计65,607.24万元，持有增资后蒙东能源45.15%的股权。此次增资价格以北京中同华资产评估有限公司出具且经有权国资监管机构备案的《资产评估报告》（中同华评报字（2019）第031307号）为依据，截至评估基准日2019年6月30日，蒙东能源净资产评估值为121,500.00万元，建信投资增资价格为1.5242元/单位出资额。增资款项已于2019年12月27日完成实缴，并已全部用于偿还金融机构债务。

2020年5月21日，福源热电、华电国际及中银投资签署《增资协议》，中银投资以货币方式投资福源热电，投资总额人民币50,000万元，认缴福源热电新增注册资本共计15,000.43万元，持有增资后福源热电36.86%的股权。此次增资价格以北京中同华资产评估有限公司出具且经有权国资监管机构备案的《资产评估报告》（中同华评报字（2019）第031310号）为依据，截至评估基准日2019年6月30日，福源热电净资产评估值为85,664.24万元，中银投资增资价格为3.3332元/单位出资额。增资款项已于2020年5月25日完成实缴，并已全部用于偿还金融机构债务。

（二）增资合同条款约定的主要权利与义务

《增资协议》约定的主要权利义务如下：

■

（三）前期增资不存在保底协议

在前期增资过程中，各方签署协议为《增资协议》和配套《资金监管协议》，不存在其他保底协议。

（四）蒙东能源和福源热电对前次增资的会计处理符合会计准则的相关规定

1、前次增资的会计处理

蒙东能源和福源热电前次增资在会计处理上作为权益确认，标的公司的会计处理如下：

借：银行存款

贷：实收资本

资本公积

2、前次增资作为权益确认的依据

（1）前次增资设置多种债转股实施机构的退出渠道

根据《增资协议》，债转股实施机构可通过资本市场及非资本市场多种渠道完成投资退出，并且优先选择以上市公司发行股份及可转换公司债券购买资产的资本市场退出方式，实现股权上翻，成为上市公司股东，而非以债权人退出方式谋求固定收益。

（2）前次增资不存在保证回购安排

根据债转股实施机构与标的公司、上市公司签署的《增资协议》，就非资本市场退出主要约定包括：

如发生协议约定的“特定情形”，债转股实施机构有权提议上市公司行使优先回购权，即上市公司可自行或指定第三方按照约定股权收购价格优先回购债转股实施机构所持标的公司全部股权。

根据上述约定，在发生“特定情形”的情况下，上市公司可根据债转股实施机构有关回购的提议及《增资协议》相关约定自主决定是否行使优先回购权，上市公司不存在对债转股实施机构所持标的公司股权回购的义务或承诺。

（3）前次增资不存在资金固定收益回报安排

交易对方资金收益回报一方面来自于标的公司分红，另一方面来自于留存收益带来的标的公司评估增值。根据债转股实施机构与标的公司、上市公司签署的《增资协议》，就分红安排主要约定如下：

在债转股实施机构持有标的公司股权期间内，标的公司在每个会计年度召开股东会审议利润分配事宜。标的公司的基准股息率为6%，当标的公司以全部可分配利润进行利润分配还不足以达到基准股息率时，标的公司优先向债转股实施机构进行利润分配。

《增资协议》对取得分红金额设置6%的基准股息率，对债转股实施机构和上市公司均适用，同时，《增资协议》并未设置股息率上限，债转股实施机构和上市公司作为标的公司股东基于标的公司业绩经股东会审议后分红，仍按照持股比例享有标的公司财产分配权和滚存利润，标的公司不存在按照资金固定收益回报进行分红的强制义务。

此外，本次交易以及前次增资对价均以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经华电集团备案的评估报告的评估结果为基础，受宏观环境、标的业绩等因素影响，两次评估结果存在差异，从而导致在前次增资时，交易对方最终的资金收益回报存在不确定性。

综上，上述约定并不构成资金固定收益回报。

（4）债转股实施机构参与标的公司的公司治理，不属于债权人

完成增资后，债转股实施机构通过股东会参与标的公司的公司治理，根据公司章程对标的公司重大事项进行审议和决策，其中，①规模达到一定金额或比例的重大投资、重大融资、重大资产处置、重大对外担保、关联方资金占用；②利润分配方案和亏损弥补方案；③增加或减少注册资本；④修改公司章程；⑤合并、分立、股权转让或改变公司组织形式；⑥终止、清算、破产或解散；⑦经营范围、业务性质或主营业务的变更等事项需要债转股实施机构同意后方可实施。

在董事会层面，建信投资有权在自交割日起18个月后改组蒙东能源董事会，建信投资有权提名1名股东董事；中银投资在增资完成后提名1名董事，参与福源公司治理。

综上，标的资产将前次增资确认为一项权益工具具备合理性。

3、标的资产将前次增资确认为一项权益工具符合《企业会计准则第37号一金融工具列报》第十条、第十一条相关规定

（1）符合《企业会计准则第37号一金融工具列报》第十条相关规定

《企业会计准则第37号一金融工具列报》第十条规定：金融负债与权益工具的区分：

（一）如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。

（二）如果一项金融工具须用或可用企业自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的企业自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定企业须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除企业自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同应当分类为金融负债。

《增资协议》约定，债转股实施机构的退出存在资本市场和非资本市场两种途径。资本市场化退出中，上市公司有权向债转股实施机构发行股份及可转换公司债券购买标的公司股权；非资本市场退出中，债转股实施机构有权提议上市公司行使优先回购权，上市公司享有优先回购权。

因此，实施上述退出安排的选择权在上市公司而非债转股实施机构。据此，也就不存在合同中约定上市公司或标的公司应向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务；同时，也不存在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。标的公司可以无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，不符合《企业会计准则第37号一金融工具列报》第十条第一款关于“金融负债”的定义。

完成增资后，债转股实施机构通过股东会和/或董事会参与标的公司的公司治理，根据公司章程对标的公司重大事项进行审议和决策，对标的公司的经营管理和业绩成果实施影响；同时，《增资协议》并未设置股息率上限，债转股实施机构和上市公司作为标的公司股东，按照持股比例享有标的公司财产分配权和滚存利润。

因此，债转股实施机构作为标的公司股权的持有方，按照持股比例享有在标的公司扣除所有负债后的资产中的剩余权益，符合《企业会计准则第37号一金融工具列报》第十条第二款关于“权益工具”的定义。

（2）符合《企业会计准则第37号一金融工具列报》第十一条相关规定

《企业会计准则第37号一金融工具列报》第十一条规定：除根据本准则第三章分类为权益工具的金融工具外，如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值（如远期回购价格的现值、期权行权价格的现值或其他回售金额的现值）。如果最终发行方无需以现金或其他金融资产回购自身权益工具，应当在合同到期时将该项金融负债按照账面价值重分类为权益工具。

债转股实施机构的资本市场化退出受限于董事会、股东大会、证监会审核等程序，而且《增资协议》对非市场化退出约定了协商期。上市公司是否选择行使上述权利存在不确定性，需要结合退出时的市场情况予以考虑。两种退出方式仅是对投资者退出路径的设定，并非是退出保证。由于债转股实施机构无权直接将所持标的公司股权转换为上市公司股份，或直接转让标的公司股权，退出安排存在明显不确定性。债转股实施机构的退出安排取决于未来相关各方的意愿及协商结果，债转股实施机构的具体退出时点、退出方式因上市公司有权选择和递延而存在不确定性，因此上市公司或标的公司不存在以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务。

此外，债转股实施机构退出时的交易对价，以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具并经华电集团备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。债转股实施机构退出时点、标的公司经营业绩、宏观环境变化等因素，均会导致标的资产的评估值的不确定性。由于届时的交易对价在标的公司初始确认时无法计量，即无法确定“回购所需支付金额的现值”，前次增资亦无法作为金融负债进行确认。

（3）市场相似案例处理情况

目前市场上存在较多成熟债转股案例，相关条款与华电国际相似，在会计处理上将增资确认为一项权益工具，具体如下：

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综上，标的资产将前次增资确认为一项权益工具符合《企业会计准则第37号一金融工具列报》第十条、第十一条相关规定。

（五）《增资协议》上述条款不构成在前次增资过程中存在出资收益固定回报及保证回购等安排，不会导致前期增资构成“明股实债”的情形

《增资协议》上述条款不构成在前次增资过程中存在出资收益固定回报及保证回购等安排的情况。《增资协议》相关利益约定或安排情况，主要系保障债转股实施机构投资权益及退出权利，具有商业合理性，并且存在市场相似案例，并非此次交易的特殊安排，不存在导致前期增资构成“明股实债”的情形。

基于《增资协议》，上市公司或标的公司不存在以交付现金或其他金融资产来履行合同义务，对前次增资在会计处理上作为权益确认处理符合《企业会计准则第37号一金融工具列报》相关会计准则规定。

（六）以建信投资和中银投资现金增资偿还的债务的形成原因、债务期限、利率、本息金额以及该等债务对两家标的资产当年财务费用的影响，并结合交易对方从标的资产累计分红金额，对比现金增资前与本次交易后标的资产及上市公司债务情况

1、以建信投资和中银投资现金增资偿还的债务的形成原因、债务期限、利率、本息金额等情况

2019年12月27日，蒙东能源收到建信投资现金增资款100,000万元，于2019年12月30日偿还工商银行借款合计11,597.59万元，并将剩余88,402.41万元通过华电财务向华电国际发放委托贷款，用于偿还华电国际在建设银行借款。蒙东能源、华电国际以及华电财务三方签署《委托贷款合同》，约定委托贷款的金额为88,402.41万元，贷款期限为2019年12月30日至2020年12月29日。2020年1月20日、2月21日华电国际分别提前还款40,000.00万元、48,402.41万元，已全额偿还该笔委托贷款。

2020年5月25日，福源热电收到中银投资现金增资款50,000万元，于2020年5月26日偿还建设银行、昆仑银行、农业银行合计41,350.00万元，并将剩余8,650.00万元通过华电财务向华电国际发放委托贷款，用于偿还华电国际在建设银行借款。福源热电、华电国际以及华电财务三方签署《委托贷款合同》，约定委托贷款的金额为8,650.00万元，贷款期限为2020年5月25日至2021年5月24日。2021年5月24日，华电国际全额偿还该笔委托贷款。

以建信投资和中银投资现金增资偿还债务的具体情况如下：

单位：万元

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上述债务系蒙东能源、福源热电以及华电国际基于项目建设或日常经营资金周转需求形成。

根据《增资协议》对增资款项用途的约定，增资款项应全部用于偿还标的公司以银行贷款为主的存量金融机构债务，适当考虑其他类型银行债务或非银行金融机构债务，或者以债转股实施机构认可的方式（如委托贷款）提供给华电国际用于偿还华电国际以银行贷款为主的存量金融机构债务，增资款用途符合《增资协议》的具体约定。

本次债转股范围内的债权以银行债权为主，且均是正常类贷款，无关注和不良类贷款，债权质量较好，范围由债权人、企业和实施机构自主协商确定。蒙东能源和福源热电所偿还债务均为以银行贷款为主的存量金融机构债务以及通过委托贷款方式提供给华电国际用于偿还华电国际以银行贷款为主的存量金融机构债务，增资款用途符合《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号文）等有关部门对市场化债转股的要求。

截至报告书签署日，蒙东能源和福源热电已收回华电国际委托贷款，并将相关资金主要用于偿还自身有息债务，由于目前标的公司已无有息债务，剩余资金用于补充流动资金，具体情况如下：

单位：万元

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2、该等债务对两家标的资产当年财务费用的影响

（1）蒙东能源

蒙东能源于2019年12月偿还自身有息负债合计11,597.59万元，该等债务于2019年产生财务费用合计595.82万元。同时，蒙东能源向华电国际发放委托贷款，偿还华电国际有息债务合计88,402.41万元，该等债务于2019年产生财务费用合计2,951.42万元。由于蒙东能源的还款时间接近当年年末，偿还债务对当年财务费用的影响较小。

（2）福源热电

福源热电于2020年5月偿还自身有息负债合计41,350.00万元，该等债务于2020年产生财务费用合计637.83万元。同时，福源热电向华电国际发放委托贷款，偿还华电国际有息债务合计8,650.00万元，该等债务于2020年产生财务费用合计129.23万元。经测算，福源热电因偿还有息债务，于2020年当年节约1,000万元左右的财务费用。

由于蒙东能源和福源热电有息债务的还款时间不同，因此上述债务在各年度对财务费用影响存在一定差异。总体而言，随着上述有息债务的偿还，标的公司和上市公司的财务成本均存在较大程度的减轻。

3、交易对方从标的资产累计分红金额

（1）蒙东能源

根据经蒙东能源股东会审议批准的《2019年度利润分配议案》，拟向股东合计分配利润6,866.50万元，其中华电国际应分得利润3,766.50万元，建信投资应分得利润3,100.00万元。

根据经蒙东能源股东会审议批准的《2020年度利润分配议案》，拟向股东合计分配利润13,474.58万元，其中华电国际应分得利润7,391.25万元，建信投资应分得利润6,083.33万元。

截至报告书签署日，建信投资从蒙东能源合计取得分红金额为9,183.33万元，同期华电国际从蒙东能源合计取得的分红金额为11,157.75万元。

（2）福源热电

根据经福源热电股东会审议批准的《2019年度利润分配议案》，拟向股东合计分配利润6,308.39万元，其中华电国际应分得利润3,983.39万元，中银投资应分得利润2,325.00万元。

截至报告书签署日，中银投资从福源热电合计取得分红金额为2,325.00万元，同期华电国际从福源热电合计取得的分红金额为3,983.39万元。

4、现金增资前与本次交易后标的资产及上市公司债务对比情况

现金增资前与本次交易后标的资产债务对比情况参见本章“十三、债转股实施机构前次增资情况”之“（七）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力”之“1、‘现金增资偿还债务’实施后蒙东能源、福源热电在财务费用、资产负债、盈利能力等方面的变化情况”。

现金增资前与本次交易后，上市公司债务对比情况如下：

单位：千元

■

注1：由于现金增资于2019年12月首笔资金实缴，因此现金增资前的财务数据以2018年末进行对比；

注2：本次交易后财务指标以2021年3月末数据为基础进行测算，不考虑定向可转债转股的影响。

根据上市公司历史数据以及测算结果，与现金增资前相比，本次交易后，上市公司总负债和资产负债率均存在较大幅度的下降。

（七）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力

1、“现金增资偿还债务”实施后蒙东能源、福源热电在财务费用、资产负债、盈利能力等方面的变化情况

（1）蒙东能源

蒙东能源于2019年12月30日完成现金增资偿还债务，在财务费用、资产负债、盈利能力等方面的变化情况具体如下：

①财务费用

2019年和2020年，蒙东能源财务费用分别为5,278.09万元和1,123.19万元，下降4,154.90万元，降幅为78.72%，由于有息负债的偿还，蒙东能源财务成本大幅下降。

②资产负债

2018年末、2019年末以及2020年末，蒙东能源资产负债变化情况如下：

单位：万元

■

蒙东能源通过偿还金融机构有息债务，总负债和资产负债率大幅下降。

③盈利能力

2019年和2020年，蒙东能源营业收入分别为30,981.89万元和33,899.73万元，营业利润分别为9,426.81万元和14,715.28万元，净利润分别为7,987.40万元和12,553.18万元，具体如下：

单位：万元

■

2020年，蒙东能源盈利能力大幅提升，主要原因包括①蒙东能源2020年弃风限电情况和停机损失情况好转，整体利用小时、发电量、售电单价上升，导致经营业绩提升；②有息负债的偿还较大程度上减轻了蒙东能源财务成本。

（2）福源热电

福源热电于2020年5月30日完成现金增资偿还债务，在财务费用、资产负债、盈利能力等方面的变化情况具体如下：

①财务费用

2019年和2020年，福源热电财务费用分别为1,834.21万元和733.41万元，下降1,100.80万元，降幅为60.01%，由于有息负债的偿还，福源热电财务成本大幅下降。考虑到福源热电的还款时间为2020年5月，在2020年还款所带来财务费用的节约效果只体现了约半年的效果。

②资产负债

2019年末以及2020年末，福源热电资产负债变化情况如下：

单位：万元

■

福源热电通过偿还金融机构有息债务，总负债和资产负债率大幅下降。

③盈利能力

2019年和2020年，福源热电营业收入分别为89,550.17万元和86,252.85万元，营业利润分别为10,156.83万元和8,986.50万元，净利润分别为7,577.34万元和6,708.77万元，具体如下：

单位：万元

■

2020年，福源热电营业收入有所下降，主要系2020年度销售低价电的偶发性因素，以及受市场化交易电量占比提升及核定上网电价下降使得2020年度平均上网电价下降所致。但由于偿还有息负债节约财务费用，在一定程度上改善了福源热电的盈利能力。考虑到福源热电财务费用节约的效果在2020年并未完全体现，预计现金增资偿还债务对福源热电盈利能力的促进作用在未来年度将进一步释放。

2、结合上述情况，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力

（1）“现金增资偿还债务”有利于改善标的公司资产结构，提升盈利能力

由上述情况可知，“现金增资偿还债务”的实施，较大程度降低了标的公司以及上市公司的财务费用、总负债和资产负债率，标的公司财务费用的节约进一步促进标的公司业绩的改善和提升，有利于改善标的公司资产结构，提升盈利能力。

（2）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力

根据上市公司财务报告及备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：千元

■

从财务角度来看，本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。根据备考审阅报告，上市公司主要财务指标未发生显著变化。

本次交易完成后，2020年度和2021年1-3月上市公司归属于公司股东的净利润分别提升0.46%和1.52%，基本每股收益分别提升0.30%和2.11%，上市公司财务状况和盈利能力有所提升。同时，由于本次交易对价中可转换公司债券比例较高，交易完成后，上市公司资产负债率在短期内存在一定程度的上升。随着可转换公司债券的陆续转股，上市公司资本结构将进一步优化，整体财务负担将得到有效降低，有利于提升上市公司经营状况，为上市公司全体股东创造更多价值。

综上，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力。

（八）蒙东能源委托贷款情况，2019年末存在金额较大的长期借款及财务费用仍通过委贷方式偿还华电国际金融负债的原因及合理性

1、蒙东能源报告期内88,402.41万元委托贷款的具体条款，包括但不限于贷款期限、利率及有关会计处理，以及未在关联交易中披露的原因

蒙东能源报告期内将88,402.41万元委托贷款给华电国际，具体条款如下：

（1）借款日期：2019年12月27日；

（2）资金来源：蒙东能源自有资金；

（3）受托人：中国华电集团财务有限公司，借款人：华电国际电力股份有限公司；

（4）借款期限2019年12月30日至2020年12月29日，年利率4.15%；

（5）会计处理：

借：债权投资 88,402.41万元

贷：银行存款 88,402.41万元

该借款分别于2020年1月20日、2月21日提前收回40,000.00万元、48,402.41万元。

该笔借款在蒙东能源审计报告财务报表附注七、（八）债权投资披露，该项交易构成关联交易，已于立信出具的蒙东能源《审计报告》（信会师报字[2021]第ZG214216号）中补充披露。

2、2019年末有关长期借款的明细以及具体条款，2019年度财务费用金额较大的原因，2019年末存在金额较大的长期借款及财务费用仍通过委贷方式偿还华电国际金融负债的原因及合理性

（1）2019年末有关长期借款的明细和具体条款以及2019年度财务费用金额较大的原因

2019年末，蒙东能源长期借款的具体情况如下表所示：

单位：万元

■

蒙东能源2019年、2020年财务费用分别为5,278.09万元和1,123.19万元，其中，利息费用分别为5,057.77万元和1,028.19万元，主要为银行借款和融资租赁的利息支出。2019年度财务费用金额较大主要系2019年带息负债规模较大所致，蒙东能源2019年期初带息负债为113,458.47万元，2019年期末带息负债为83,846.33万元。由于蒙东能源利用建信投资增资资金偿还银行贷款，2020年期末带息负债余额为0，故2020年利息费用较2019年大幅减少。

（2）2019年末存在金额较大的长期借款及财务费用仍通过委贷方式偿还华电国际金融负债的原因及合理性

2019年12月27日，蒙东能源、华电国际及建信投资签署《增资协议》（编号：JXHD2019），建信投资以货币方式投资蒙东能源，投资总额人民币100,000万元，认缴蒙东能源新增注册资本共计65,607.24万元，持有增资后蒙东能源45.15%的股权。

根据《增资协议》对增资款项用途的约定，蒙东能源自建信投资收取的增资款项应全部用于偿还蒙东能源以银行贷款为主的存量金融机构债务，适当考虑其他类型银行债务或非银行金融机构债务，或者以建信投资认可的方式（如委托贷款）提供给华电国际用于偿还华电国际以银行贷款为主的存量金融机构债务。增资款使用的具体偿债安排以蒙东能源、华电国际、建信投资和中国建设银行股份有限公司通辽分行签署的《资金监管协议》约定为准。增资款如用于偿还华电国际相关债务的，则蒙东能源与华电国际、中国华电集团财务有限公司应签署委托贷款协议并以委托贷款的方式将增资款出借给华电国际使用，借款利率参照全国银行间同业拆借中心计算的一年期贷款市场报价利率（LPR），借款期限不长于一年。

建信投资增资款项于2019年12月27日完成实缴。截至2019年末，蒙东能源长期借款余额为40,055.00万元。由于蒙东能源长期借款金额较大，涉及工商银行、建设银行、中国银行等数家金融机构的数笔借款，银行提前偿还借款事项的审批手续及操作流程较为复杂，蒙东能源在短时间内与银行完成协商并完成所需流程的难度较大。另一方面，据2019年末蒙东能源与贷款银行沟通结果，由于蒙东能源现金流较为稳定，偿债能力较强，信用状况较好，部分贷款方银行倾向于继续履行贷款合同。因此，蒙东能源短时间内难以就提前还款事项与银行达成一致。

综上，蒙东能源依据《增资协议》以委托贷款的方式将建信投资增资款出借给华电国际使用，委托贷款金额为88,402.41万元，同时持续与贷款方银行进行沟通，待提前偿还借款事项协商完成且贷款方银行内部审批程序履行完毕后，再以该部分资金偿还金融机构债务，该方案具有合理性。截至2020年7月，蒙东能源已将建信投资增资款全部用于偿还金融机构债务，蒙东能源长期借款全部清偿完毕。

十四、本次交易与债转股实施机构前次增资事宜的相关说明

（一）本次交易过渡期损益安排的具体原因及其合理性

本次交易过渡期损益安排是在符合监管规则的前提下，由交易各方商业谈判确定，兼顾交易各方利益，具有合理性。

1、不违反监管规则

根据证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》关于“过渡期损益安排及相关时点认定”，上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。

本次交易标的资产评估选用资产基础法结果作为定价依据，上述监管规则适用指引未限制采用资产基础法评估结果作为定价依据交易的过渡期损益归属问题，即可由交易各方协商确定归属，本次交易过渡期损益的约定不违反证监会相关规定。

2、市场存在可比案例

目前市场上重组交易常见过渡期损益约定如下：

■

经比较上述重组案例及监管规则适用指引，采用资产基础法评估结果作为定价依据的重组交易，标的公司所产生的盈利及损失可由上市公司或交易对方享有或承担，由交易各方协商确定，为商业谈判结果，不同交易方案存在不同设置。

基于交易方案的相似性，本次交易的过渡期损益安排主要参考华菱钢铁案例，具体如下：

（1）交易结构

华电国际和华菱钢铁交易结构相同，即由上市公司向债转股实施机构发行股份及/或可转换公司债券购买其持有的标的公司少数股权，债转股实施机构成为上市公司股东。

（2）标的资产评估方法

华电国际和华菱钢铁的标的公司均采取资产基础法进行评估，过渡期损益可由交易各方协商确定归属。

（3）投资者类型及诉求

华电国际本次交易的交易对方为建信投资和中银投资，是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银保监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。

华菱钢铁重组的交易对方中，非关联交易对方为建信投资、中银投资、农银金融资产投资有限公司、中国华融资产管理股份有限公司等，均属于金融资产管理公司或银行设立的开展市场化债转股的机构或者前述机构控制的机构。

华电国际和华菱钢铁的交易对方属于相同类型的投资者，交易对方对重组交易的收益、风险等诉求相似，具有收益稳定、风险可控的投资偏好。

本次交易过渡期损益相关约定参考市场可比交易案例，并由交易各方根据标的公司实际情况协商确定，具有商业合理性。

3、符合交易各方诉求

为保障上市公司利益，参考华菱钢铁案例，并经交易各方充分协商，在交易对方可享有的收益超过交易对方前次增资对标的公司出资总金额年利率6%的情况下，本次交易对方享有过渡期损益以根据前次增资出资总金额年利率6%为上限，超出部分归属于上市公司，上市公司作为标的公司的控股股东，可分享超出其持股比例的过渡期损益。

考虑到交易对方所取得标的公司过渡期内的收益存在6%的上限，经交易各方协商，标的公司在过渡期内的损失由上市公司承担。根据标的公司目前的盈利能力，预计标的公司在过渡期内不会发生亏损的情况，上市公司承担标的公司所产生的亏损的风险可控。

通过实施市场化债转股，标的公司引入债转股实施机构，较大规模减少有息负债，降低资产负债率，大幅减轻财务负担，实现提质增效，释放标的公司经营活力和经营潜能。标的公司资产负债结构的优化，有利于上市公司在转型发展中加强管控，巩固经营实力和抗风险能力。随着市场化债转股对标的公司减轻财务负担效用的体现，以及本次交易可转换公司债券的逐步转股，上市公司资本结构进一步优化，内生增长活力得以激发，有利于上市公司深化国有企业改革，增强持续盈利水平和竞争力，强化行业龙头地位，不断提升上市公司价值，保障全体股东，尤其是中小股东利益。

（二）6%利率的设置依据及合理性

华电国际与交易对方签订《资产购买协议》对过渡期损益约定“关于过渡期收益，交易对方仅享有对标的公司出资总金额年利率6%（单利）的收益，其余超出部分由华电国际享有”。设置6%的过渡期损益上限，主要是基于对标的公司历史业绩水平、参考市场同类债转股可比案例，以及保护上市公司和中小股东利益的综合考虑。

自评估基准日至2021年3月31日，蒙东能源及福源热电盈利情况如下：

单位：万元

■

在不考虑交易对方过渡期损益的上限的情况下，交易对方和上市公司按照对标的公司的持股比例所享有的收益分别为7,047.75万元和9,664.26万元。根据过渡期损益的约定，2020年7月至2021年3月，以交易对方对标的公司出资总金额年利率6%（单利）所计算的收益为6,750.00万元，即归属于交易对方过渡期损益的上限为6,750.00万元；按照上市公司对标的持股比例，归属于交易对方过渡期损益上限6,750.00万元所对应归属于上市公司过渡期损益为9,322.39万元。在上述期间内，蒙东能源和福源热电实际实现净利润合计为16,712.01万元，扣除交易对方过渡期损益上限6,750.00万元，仍剩余9,962.01万元，上市公司实际享有高于6%利率的超额利润。因此，本次交易过渡期损益安排不存在损害上市公司和中小股东利益的情况，6%利率的设置兼顾交易双方利益，具备合理性。

（三）结合交易双方对标的资产的控制情况，上述安排相关会计处理具有合理性

1、交易双方对标的资产的控制情况

完成增资后，建信投资持有蒙东能源45.15%的股权，中银投资持有福源热电36.86%的股权，华电国际仍为标的公司的控股股东，拥有标的公司的控制权。华电国际和交易对方依据公司章程通过股东会和/或董事会共同参与标的公司的公司治理。

（1）股东会运行情况

作为标的公司股东，华电国际和交易对方均积极参与标的公司的公司治理，对标的公司的经营和管理实施影响，其中，根据公司章程，对标的公司重大事项进行审议和决策，其中，（1）规模达到一定金额或比例的重大投资、重大融资、重大资产处置、重大对外担保、关联方资金占用；（2）利润分配方案和亏损弥补方案；（3）增加或减少注册资本；（4）修改公司章程；（5）合并、分立、股权转让或改变公司组织形式；（6）终止、清算、破产或解散；（7）经营范围、业务性质或主营业务的变更等事项需要债转股实施机构同意后方可实施。

自增资以来，建信投资和中银投资均参加了标的公司的股东会，审议事项包括年度工作报告、财务决算及预算报告、利润分配方案等，标的公司股东会运行情况良好。

（2）董事会运行情况

在董事会层面，蒙东能源设1名执行董事，根据约定，建信投资有权在自增资交割日起18个月后改组蒙东能源董事会，并有权提名1名股东董事，目前尚未改组。

福源热电董事会目前由7名董事组成，其中，中银投资在增资完成后提名了1名董事，通过参与福源热电董事会行使相应权利，董事会目前运行情况良好。

2、上述安排相关会计处理及合理性

（1）过渡期损益会计处理

根据《资产购买协议》约定，上市公司对于本次交易过渡期损益将进行以下账务处理：

①在重组交割完成前，上市公司及交易对方按其交割日前所持标的公司的股权比例享有或承担过渡期损益。

②在重组交割时，上市公司合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并财务报表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。

（2）会计处理的依据

根据企业会计准则有关收购少数股东股权的规定：“企业在取得对子公司的控制权，形成企业合并后，购买少数股东全部或部分权益的，实质上是股东之间的权益性交易。在合并财务报表中，子公司的资产、负债应以购买日（或合并日）开始持续计算的金额反映。母公司新取得的长期股权投资成本与按照新增持股股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，应当调整合并财务报表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。”

（四）结合标的资产目前业绩情况，上述安排不存在损害上市公司和中小股东利益的情况

根据自评估基准日至2021年3月31日蒙东能源及福源热电盈利情况，在交易对方享有过渡期损益上限的情况下，上市公司实际享有高于6%利率的超额利润，本次交易过渡期损益安排不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。

（五）结合过渡期损益安排，蒙东能源和福源热电对前次增资的会计处理符合会计准则规定

根据证监会相关规定，由于本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据，过渡期损益归属可由股东双方自由约定。本次交易的过渡期损益为商业谈判结果，属于交易对方对自身权利的保护，不会导致上市公司或标的公司承担以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，在上市公司及标的公司层面不会形成金融负债的确认条件，蒙东能源和福源热电对前次增资的会计处理符合会计准则规定。

（六）本次公司发行股份和可转换公司债券购买标的股权，不存在其他利益安排，不存在其他损害上市公司股东利益的情形

本次公司发行股份和可转换公司债券购买标的股权不存在回购、保底收益等安排，不存在其他损害上市公司股东利益的情形。

华电国际电力股份有限公司

2021年7月30日