中国出版传媒股份有限公司
关于控股股东协议转让部分股份
暨权益变动的提示性公告
证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2021-027
中国出版传媒股份有限公司
关于控股股东协议转让部分股份
暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动属于协议转让，未触及要约收购 。
● 本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化 。
● 本次股份转让已取得上级主管部门的批准，尚需经上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司股份协议转让过户的相关手续。本次股份转让事项能否最终完成实施尚存在不确定性。
一、本次权益变动基本情况
2021年7月23日，中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司控股股东中国出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）的《股份协议转让计划告知函》，出版集团拟通过协议转让的方式转让其首次公开发行股票前持有的公司股份不超过138,595,709股（不超过公司总股本的7.60%），详见《中国出版传媒股份有限公司关于控股股东协议转让股份的预披露公告》（公告编号：2021-026）。
出版集团与中国电信集团有限公司（以下简称“电信集团”）于2021年7月30日签署了《中国出版集团有限公司与中国电信集团有限公司关于中国出版传媒股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），出版集团拟通过协议转让的方式将其持有的公司无限售流通股138,595,709股（占公司总股本的7.60%）转让给电信集团。
上述股份转让前，出版集团持有公司无限售流通股1,385,957,098股，占公司总股本的76.05%，电信集团未持有公司股份。上述股份转让后，出版集团持有公司无限售流通股1,247,361,389股，占公司总股本的68.44%，电信集团持有公司无限售流通股138,595,709股，占公司总股本的7.60%。
本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
二、本次协议转让的基本情况
（一）本次协议转让双方的基本情况
1.转让方的基本情况
名称：中国出版集团有限公司
注册地：北京市东城区朝阳门内大街甲55号
法定代表人：黄志坚
注册资本：193,432.36万元人民币
统一社会信用代码：91110000717802879Y
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：组织所属单位出版物的出版（含合作出版、版权贸易）、发行（含总发行、批发、零售以及连锁经营、展览）、印刷、复制、进出口相关业务；经营、管理所属单位的经营性国有资产（含国有股权）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：2019年7月29日至长期
2.受让方的基本情况
名称：中国电信集团有限公司
注册地：北京市西城区金融大街31号
法定代表人：柯瑞文
注册资本：21,310,000.00万元人民币
统一社会信用代码：91110000100017707H
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：基础电信业务（具体业务范围见许可证）；增值电信业务（具体业务范围见许可证）；全国性互联网上网服务经营场所连锁经营；经营本集团公司及投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；承包境外电信工程及境内国际招标工程；经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询；进出口业务；承办展览展示。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：2017年12月15日至长期
（二）股份转让协议的主要内容
出版集团与电信集团于2021年7月30日签订了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
1、协议签订主体
甲方：中国出版集团有限公司（“转让方”或“甲方”）
乙方：中国电信集团有限公司（“受让方”或“乙方”）
2、标的股份
甲方拟按本协议约定的条款及条件，将其所持标的公司138,595,709股股份及其对应的全部股东权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司的公司章程及中国法律法规规定的作为上市公司股东应享有的一切权利和权益，下同）（下称“标的股份”）转让给乙方。
3、转让价款
经充分谈判和友好协商后，双方同意按照《上市公司国有股权监督管理办法》《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》及其他适用法律法规的规定，以如下三者孰高的原则确定标的股份转让价格，即标的股份转让价格为5.97元/股：
（1）上市公司提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；
（2）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值；
（3）本协议签署日前一个交易日上市公司收盘价的90%。
基于前述标的股份转让价格计算，标的股份的转让价款总额为人民币捌亿贰仟柒佰肆拾壹万陆仟叁佰捌拾叁元（小写为827,416,383元）。
4、价款支付
乙方应于本协议生效之日起5个工作日内将标的股份全部转让价款支付至甲方指定的银行账户。
5、标的股份过户
双方应积极、互相配合，在取得上交所就标的股份协议转让出具合规确认意见之日起3个工作日内，按照中国证券登记结算有限公司股份过户登记相关规则提交办理标的股份过户登记所需的全部申请材料，并保证其所提交材料是真实、准确、完整且合法合规的。
6、协议生效
本协议在双方完整签署（具体指法定代表人或授权代表签字并加盖公章）之日起生效。
7、受让方的陈述、保证及承诺
乙方承诺其对标的股份的持有期限不少于12个月，持有期限自完成标的股份转让的过户手续之日起计算，并遵守法律、行政法规及中国证监会、上交所发布的有关减持的相关规定。
三、 所涉及后续事项
（一）本次权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
（二）本次股份转让已取得上级主管部门的批准，尚需经上海证券交易所确认合规后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续，相关事项尚存在不确定性。
（三）根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次股份转让履行了信息披露义务，具体情况请详见信息披露义务人同日披露的《中国出版传媒股份有限公司简式权益变动报告书》。
（四）本次权益变动未违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定。出版集团也不存在因本次股份转让而违反承诺的情形。
特此公告。
中国出版传媒股份有限公司董事会
2021年7月30日
中国出版传媒股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中国出版传媒股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中国出版
股票代码：601949
信息披露义务人名称：中国出版集团有限公司
住所：北京市东城区朝阳门内大街甲55号
通讯地址：北京市东城区朝阳门内大街甲55号
股份变动性质：股份减少
权益变动报告书签署日期：二〇二一年七月三十日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中国出版传媒股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在中国出版传媒股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
■
注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）出版集团基本情况
■
（二）出版集团主要股东
■
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
■
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，除中国出版外，出版集团没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 本次权益变动目的及后续计划
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
信息披露义务人通过本次权益变动将向电信集团转让其持有的中国出版138,595,709股股份（占中国出版总股本比例7.60%）。本次股份协议转让将引进电信集团作为优质战略合作伙伴，有利于优化上市公司股东结构，推动落实上市公司融合发展战略。
二、信息披露义务人在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划
信息披露义务人自本报告书签署之日起未来12个月内无增持或减持上市公司股份的具体计划；若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的情况
本次交易前，信息披露义务人直接持有上市公司股份1,385,957,098股，占上市公司股本总额的76.05%，为上市公司的控股股东。
信息披露义务人拟以非公开协议转让方式向电信集团转让其持有的138,595,709股中国出版A股股份，协议转让的股份占中国出版总股本的7.60%。本次权益变动后，信息披露义务人将持有中国出版1,247,361,389股A股股份，占中国出版总股本的68.44%，出版集团仍为中国出版控股股东。
本次权益变动前后，中国出版股本结构如下表所示：
■
二、《股份转让协议》的主要内容
出版集团与电信集团于2021年7月30日签订了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
1、协议签订主体
甲方：中国出版集团有限公司（“转让方”或“甲方”）
乙方：中国电信集团有限公司（“受让方”或“乙方”）
2、标的股份
甲方拟按本协议约定的条款及条件，将其所持标的公司138,595,709股股份及其对应的全部股东权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司的公司章程及中国法律法规规定的作为上市公司股东应享有的一切权利和权益，下同）（下称“标的股份”）转让给乙方。
3、转让价款
经充分谈判和友好协商后，双方同意按照《上市公司国有股权监督管理办法》《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》及其他适用法律法规的规定，以如下三者孰高的原则确定标的股份转让价格，即标的股份转让价格为5.97元/股：
（1）上市公司提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；
（2）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值；
（3）本协议签署日前一个交易日上市公司收盘价的90%。
基于前述标的股份转让价格计算，标的股份的转让价款总额为人民币捌亿贰仟柒佰肆拾壹万陆仟叁佰捌拾叁元（小写为827,416,383元）。
4、价款支付
乙方应于本协议生效之日起5个工作日内将标的股份全部转让价款支付至甲方指定的银行账户。
5、标的股份过户
双方应积极、互相配合，在取得上交所就标的股份协议转让出具合规确认意见之日起3个工作日内，按照中国证券登记结算有限公司股份过户登记相关规则提交办理标的股份过户登记所需的全部申请材料，并保证其所提交材料是真实、准确、完整且合法合规的。
6、协议生效
本协议在双方完整签署（具体指法定代表人或授权代表签字并加盖公章）之日起生效。
7、受让方的陈述、保证及承诺
乙方承诺其对标的股份的持有期限不少于12个月，持有期限自完成标的股份转让的过户手续之日起计算，并遵守法律、行政法规及中国证监会、上交所发布的有关减持的相关规定。
三、本次权益变动实施的授权和批准情况
1、本次交易已履行的相关程序
（1）本次交易已经出版集团党组会、总经理办公会审议通过。
（2）本次交易已经电信集团党组会、总经理办公会审议通过。
（3）本次交易已取得相关主管部门的审核批复。
2、本次交易尚需履行的相关程序
本次交易涉及的中国出版股份协议转让尚需通过上交所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。
四、本次权益变动对上市公司控制权的影响
本次权益变动完成前，信息披露义务人为中国出版的控股股东及实际控制人。本次权益变动不影响信息披露义务人的控股股东及实际控制人地位。
五、本次权益变动涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人本次拟转让的中国出版股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
《股份转让协议》签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、《股份转让协议》。
二、备置地点
本报告书和备查文件置于上海证券交易所和中国出版传媒股份有限公司，供投资者查阅。
上市公司注册地址及办公地址为：北京市东城区朝阳门内大街甲55号。
信息披露义务人声明
本企业承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：中国出版集团有限公司
法定代表人：_____________
年 月 日
简式权益变动报告书附表
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（盖章）：中国出版集团有限公司
法定代表人：_____________
年 月 日
信息披露义务人（盖章）：中国出版集团有限公司
法定代表人：_____________
年 月 日
中国出版传媒股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中国出版传媒股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中国出版
股票代码：601949
信息披露义务人名称：中国电信集团有限公司
住所：北京市西城区金融大街31号
通讯地址：北京市西城区金融大街31号
股份变动性质：股份增加
权益变动报告书签署日期：二〇二一年七月三十日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中国出版传媒股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在中国出版传媒股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
■
注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）电信集团基本情况
■
（二）电信集团主要股东
■
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
■
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
■
第三节 本次权益变动目的及后续计划
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
为助推中国电信数字生态、5G+生态的丰富和发展，加快中国电信云改数转战略布局，以及对中国出版发展前景、企业价值及与中国电信业务协同的判断，中国电信集团有限公司拟通过协议方式受让中国出版集团有限公司持有的上市公司股份。双方将建立数字化协同发展战略，深化基于5G的智慧媒体、基于云计算的数字出版等业务合作，共同建立适应数字时代的一体化文化生产传播体系。
二、信息披露义务人在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划
本次权益变动后，信息披露义务人未来12个月内，没有增持或减持上市公司股份的计划。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规履行信息披露及其他相关义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的情况
本次交易前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
信息披露义务人拟以协议转让方式受让出版集团持有的138,595,709股中国出版A股股份，协议转让的股份占中国出版总股本的7.60%。本次权益变动后，信息披露义务人将持有中国出版138,595,709股A股股份，占中国出版总股本的7.60%，成为中国出版第二大股东。
本次权益变动前后，中国出版股本结构如下表所示：
■
二、《股份转让协议》的主要内容
出版集团与电信集团于2021年7月30日签订了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
1、协议签订主体
甲方：中国出版集团有限公司（“转让方”或“甲方”）
乙方：中国电信集团有限公司（“受让方”或“乙方”）
2、标的股份
甲方拟按本协议约定的条款及条件，将其所持中国出版138,595,709股股份及其对应的全部股东权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司的公司章程及中国法律法规规定的作为上市公司股东应享有的一切权利和权益，下同）（下称“标的股份”）转让给乙方。
3、转让价款
经充分谈判和友好协商后，双方同意按照《上市公司国有股权监督管理办法》《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》及其他适用法律法规的规定，以如下三者孰高的原则确定标的股份转让价格，即标的股份转让价格为5.97元/股：
（1）上市公司提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；
（2）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值；
（3）本协议签署日前一个交易日上市公司收盘价的90%。
基于前述标的股份转让价格计算，标的股份的转让价款总额为人民币捌亿贰仟柒佰肆拾壹万陆仟叁佰捌拾叁元整（小写为827,416,383元）。
4、价款支付
乙方应于本协议生效之日起5个工作日内将标的股份全部转让价款支付至甲方指定的银行账户。
5、标的股份过户
双方应积极、互相配合，在取得上交所就标的股份协议转让出具合规确认意见之日起3个工作日内，按照中国证券登记结算有限公司股份过户登记相关规则提交办理标的股份过户登记所需的全部申请材料，并保证其所提交材料是真实、准确、完整且合法合规的。
6、协议生效
本协议在双方完整签署（具体指法定代表人或授权代表签字并加盖公章）之日起生效。
7、受让方的陈述、保证及承诺
乙方承诺其对标的股份的持有期限不少于12个月，持有期限自完成标的股份转让的过户手续之日起计算，并遵守法律、行政法规及中国证监会、上交所发布的有关减持的相关规定。
三、本次权益变动实施的授权和批准情况
1、本次交易已履行的相关程序
（1）本次交易已经出版集团党组会、总经理办公会审议通过。
（2）本次交易已经电信集团党组会、总经理办公会审议通过。
（3）本次交易已取得相关主管部门的审核批复。
2、本次交易尚需履行的相关程序
本次交易涉及的中国出版股份协议转让尚需通过上交所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。
四、本次权益变动对上市公司控制权的影响
本次权益变动完成前，出版集团为中国出版的控股股东及实际控制人。本次权益变动不影响上市公司控制权。
五、本次权益变动涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，出版集团本次拟转让的中国出版股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。
六、增持股份的资金来源
本次权益变动的资金来源为信息披露义务人自有资金。
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
《股份转让协议》签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、《股份转让协议》。
二、备置地点
本报告书和备查文件置于上海证券交易所和中国出版传媒股份有限公司，供投资者查阅。
上市公司注册地址及办公地址为：北京市东城区朝阳门内大街甲55号。
信息披露义务人声明
本企业承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：中国电信集团有限公司
法定代表人：_____________
年 月 日
简式权益变动报告书附表
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（盖章）：中国电信集团有限公司
法定代表人：_____________
年 月 日
信息披露义务人（盖章）：中国电信集团有限公司
法定代表人：_____________
年 月 日
