广州地铁设计研究院股份有限公司关于签署日常经营重大合同暨关联交易的进展公告

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2021-035

广州地铁设计研究院股份有限公司关于签署日常经营重大合同暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.合同生效条件：合同各方法定代表人或授权代表在合同协议书签字或盖章，并分别加盖各单位的公章或合同专用章后，合同生效。

2.合同履行周期较长，存在因不可抗力、工程变更、环境变化等不确定因素，有可能影响项目进度的风险。本公司将根据合同实施进度确认收入。

3.公告披露的合同为中标项目分拆合同的部分合同，中标项目还有其他分拆合同尚未正式签署。

4.合同顺利履行将对本公司本年度及以后年度经营业绩产生积极的影响。

5.合同金额为暂定价，最终合同价将根据项目实际履行情况和政府部门批复概算等按合同约定的计费原则等进行调整结算，存在最终结算价格与合同金额不一致的风险。

6.本次合同签署事项构成关联交易。

一、合同签署及关联交易概述

广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“本公司”）于2020年12月4日、2020年12月30日、2021年6月9日分别披露了《关于中标候选人公示的提示性公告》（公告编号：2020-004）、《关于收到中标通知书暨形成关联交易的公告》（公告编号：2020-012）、《关于签署日常经营重大合同暨关联交易的公告》（公告编号：2021-030），本公司与中国铁路设计集团有限公司（以下简称“中国铁设”）组成的联合体为“粤港澳大湾区城际线路（广州东至花都天贵、芳村至白云机场）工程勘察设计总承包项目”的中标单位，中标总价200,132.1234万元。根据联合体双方工作分工和费用分配情况，中标总价2,001,321,234元中，本公司合同费用共计1,723,051,234元，中国铁设合同费用共计278,270,000元。其中已签订了《粤港澳大湾区城际线路（广州东至花都天贵、芳村至白云机场）工程勘察设计总承包项目合同文件》，合同总价（含税）暂定为1,925,153,730元，其中本公司合同费用1,646,883,730元，联合体成员方中国铁设合同费用278,270,000元。近日，本公司收到了广州地铁集团有限公司与本公司和中国铁设联合体签订的《粤港澳大湾区城际线路18号线北延线空港经济区停车场同步实施工程项目勘察设计合同》和《粤港澳大湾区城际线路18号线北延线空港经济区停车场同步实施工程项目设计总体和总包管理合同》，合同总价（含税）分别暂定为41,845,686元和11,138,824元，均为本公司合同费用。中标项目“粤港澳大湾区城际线路（广州东至花都天贵、芳村至白云机场）工程勘察设计总承包项目”还有23,182,994元中标金额的合同尚未正式签署，目前各相关合同签署进度正在正常推进中，该部分合同的总金额23,182,994元均为本公司合同费用。

本公司于2021年1月11日、2021年3月12日、2021年6月24日、2021年7月3日分别披露了《关于中标候选人公示的提示性公告》（公告编号：2021-003）、《关于收到中标通知书暨形成关联交易的公告》（公告编号：2021-012）、《关于签署日常经营合同暨关联交易的公告》（公告编号：2021-031）、《关于签署日常经营合同暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-032），本公司为“广州市城市轨道交通第三期建设规划调整线路（8号线北延段拆解线（广州北～纪念堂）中的江府～纪念堂段、秀全公园站、雅源站）、（8号线东延段（万胜围-莲花））设计总体和总包管理项目”的中标单位，中标总价为48,679万元，其中广州地铁集团有限公司与本公司已签订了《广州市城市轨道交通第三期建设规划调整线路（8号线北延段拆解线（广州北～纪念堂）中的江府～纪念堂段、秀全公园站、雅源站）设计总体总包管理项目合同》、《广州市城市轨道交通第三期建设规划调整线路（8号线东延段（万胜围～莲花））设计总体和总包管理项目合同》和《第三期建设规划调整线路8号线北延段拆解线（广州北～纪念堂），8号线东延段（万胜围-莲花）场站综合体同步实施工程项目设计总体和总包管理合同》，合同总价（含税）分别暂定为27,737万元、16,576万元和2,807万元。近日，本公司收到了广州地铁集团有限公司与本公司签订的《第三期建设规划调整线路8号线北延段拆解线（广州北～纪念堂）雅瑶停车场同步实施工程项目设计合同》，合同总价（含税）暂定为1,559万元。中标项目“广州市城市轨道交通第三期建设规划调整线路（8号线北延段拆解线（广州北～纪念堂）中的江府～纪念堂段、秀全公园站、雅源站）、（8号线东延段（万胜围-莲花））设计总体和总包管理项目”所有合同已全部签署。

本次合同甲方广州地铁集团有限公司系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款的规定，广州地铁集团有限公司为本公司的关联法人，本合同签署事项构成关联交易。本合同项目系本公司通过公开招投标方式获取，履行了公开招标程序，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司已向深圳证券交易所申请就上述因公开招标形成的关联交易事项豁免履行相关审议决策程序。

同时，本公司2021年度日常关联交易预计已经董事会、股东大会审议通过，其中关联董事和关联股东回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见，本中标项目合同已明确包含在2021年度预计新签日常关联交易合同额度内。具体详见本公司于2021年3月30日、2021年4月20日分别披露的《2020年度关联交易情况确认及2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-017）、《第一届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2021-014）、《2020年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-024）。

本次合同签署事项属于日常经营关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、关联交易对手方介绍

（一）基本情况

1.公司名称：广州地铁集团有限公司

2.统一社会信用代码：91440101190478645G

3.注册资本：5,842,539.6737万元

4.法定代表人：丁建隆

5.企业类型：有限责任公司（国有独资）

6.经营范围：土木工程建筑业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7.注册地及主要办公地点：广州市海珠区新港东路1238号万胜广场A座

8.历史沿革：成立日期1992年11月21日，原名为广州市地下铁道总公司，2015年整体改制为国有独资有限责任公司，并于2015年6月30日，名称由“广州市地下铁道总公司”改为“广州地铁集团有限公司”。

9.主要业务最近三年发展状况：近三年主要业务发展状况良好。

10.主要股东和实际控制人：广州市人民政府持有广州地铁集团有限公司100%股权，广州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行出资人职责，系广州地铁集团有限公司实际控制人。

（二）主要财务数据

截至2020年12月31日，广州地铁集团有限公司总资产46,067,725.15万元，净资产25,002,167.70万元；2020年度实现营业收入1,289,124.08万元，净利润22,995.39万元（合并报表口径已经审计）。

截止2021年3月31日，广州地铁集团有限公司净资产25,045,108.56万元（合并报表口径未经审计）。

（三）关联关系

广州地铁集团有限公司直接持有本公司77.75%股权，系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款的规定，广州地铁集团有限公司为本公司关联法人。

（四）类似交易情况

本公司与广州地铁集团有限公司（受同一实际控制人控制的企业合并计算）在2018年、2019年、2020年发生类似交易确认收入金额分别为59,081.49万元、45,564.09万元、40,941.05万元，分别占当年本公司营业总收入40.00%、27.71%、21.89%。

（五）履约能力分析

广州地铁集团有限公司不是失信被执行人，信用状况良好，项目建设资金来自财政性资金，支付能力强，具备履行合同义务的能力。

三、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易项目通过公开招投标方式获取，本公司主要为项目提供勘察设计等工程咨询服务，属于本公司日常经营销售业务。本次关联交易遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，招投标程序及结果公开公平、交易条件公允，交易价格经公开招标程序确定，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害本公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。

四、关联交易合同的主要内容

（一）《粤港澳大湾区城际线路18号线北延线空港经济区停车场同步实施工程项目勘察设计合同》和《粤港澳大湾区城际线路18号线北延线空港经济区停车场同步实施工程项目设计总体和总包管理合同》主要内容如下：

1.合同主体

委托人：广州地铁集团有限公司

设计人：广州地铁设计研究院股份有限公司（主）

中国铁路设计集团有限公司（成）

2.项目名称

（1）粤港澳大湾区城际线路18号线北延线空港经济区停车场同步实施工程勘察设计项目

（2）粤港澳大湾区城际线路18号线北延线空港经济区停车场同步实施工程设计总体和总包管理项目

3.服务范围

（1）《粤港澳大湾区城际线路18号线北延线空港经济区停车场同步实施工程项目勘察设计合同》：

1）工程勘察包括所有场站综合体同步实施工程红线范围内的岩土工程勘察（初勘、详勘、补勘）、勘察成果报告编制及成果提交，并配合发包人做好相关设计指引工作。

2）设计范围包括：空港经济区停车场同步实施工程项目勘察以及所有专业的：方案设计、初步设计（含概算）、施工图设计（含BIM设计）、招标清单及施工图预算（含工程量清单）编制、在单位工程完成后，编制与现场相符的图纸，并对所涉及的设计变更进行归集整理、配合编制竣工通、施工配合、方案及设计变更（变更文件包含变更概预算并上报委托人的PDM系统）等阶段的所有设计工作，同时与地铁车站及车辆段设计单位的协调配合，确保场站综合体及上盖综合开发的可实施性和经济合理性，并配合业主完成所有报批报建工作。

（2）《粤港澳大湾区城际线路18号线北延线空港经济区停车场同步实施工程项目设计总体和总包管理合同》：

广州市轨道交通18号线北延线场站综合体同步实施工程（含空港经济区停车场）勘察设计全阶段[涵盖规划设计、方案设计、初步设计（含概算编制）、施工图设计（含预算编制）、机电设备采购配合及设计联络、施工及验收配合（含竣工图配合）]的设计总体和总包管理工作及勘察总体工作。

4.合同价格

（1）《粤港澳大湾区城际线路18号线北延线空港经济区停车场同步实施工程项目勘察设计合同》：合同费用（含税）暂定为人民币41,845,686元，均为本公司合同费用。

（2）《粤港澳大湾区城际线路18号线北延线空港经济区停车场同步实施工程项目设计总体和总包管理合同》：合同费用（含税）暂定为人民币11,138,824元，均为本公司合同费用。

5.支付方式

本合同的各项具体费用根据合同约定的支付原则和支付条款，按比例分阶段支付。

6.结算方式

工程勘察费用按实际发生工程量和综合单价进行结算；工程设计费、设计总体和总包管理费等根据政府部门批复概算的工程费及设计费费率、合同约定的计费原则及奖惩约定调整。合同的最终结算以政府终审部门审定的金额为准。

7.各方主要权利义务

委托人同意按合同注明的期限和方式，向受托人支付合同款项；

受托人保证遵照合同的规定提供服务。

8.生效条件：合同各方法定代表人或授权代表在合同协议书签字或盖章，并分别加盖各单位的公章或合同专用章后，合同生效。

9.履行期限

自合同生效之日起至双方合同权利义务履行完毕止。

10.主要违约责任

（1）合同生效后，若甲方不按合同履行职责，已支付的勘察费用不得收回；若乙方不按合同履行职责，甲方有权解除同乙方合同关系，乙方须补偿甲方的损失；

（2）甲方未按合同规定向乙方支付设计费，属甲方原因的，每延迟支付一天，处以应支付设计费万分之三的违约金，直至达到违约应支付的设计费数额；

（3）因乙方原因延迟提交设计文件的，每延迟提交一天，处以应支付设计费万分之三的违约金，直至达到违约应支付甲方指令涉及设计合同外费用的设计费数额。

11.其他

合同文件中已对具体支付方式、服务质量要求、合同变更、违约责任、争端解决、版权等条款以及主要工作内容和技术要求等作出了明确具体的规定。

（二）《第三期建设规划调整线路8号线北延段拆解线（广州北～纪念堂）雅瑶停车场同步实施工程项目设计合同》主要内容如下：

1.合同主体

委托人：广州地铁集团有限公司

设计人：广州地铁设计研究院股份有限公司

2.项目名称

第三期建设规划调整线路8号线北延段拆解线（广州北～纪念堂）雅瑶停车场同步实施工程

3.设计范围：

广州市轨道交通第三期建设规划调整线路8号线北延段拆解线（广州北～纪念堂）雅瑶停车场同步实施工程目所有专业的：方案设计、初步设计（含概算）、施工图设计（含BIM设计）、招标清单及施工图预算（含工程量清单）编制、在单位工程完成后，编制与现场相符的图纸，并对所涉及的设计变更进行归集整理、配合编制竣工通、施工配合、方案及设计变更（变更文件包含变更概预算并上报委托人的PDM系统）等阶段的所有设计工作，同时与地铁车站及车辆段设计单位的协调配合，确保场站综合体及上盖综合开发的可实施性和经济合理性，并配合业主完成所有报批报建工作。

4.合同价格

合同费用（含税）暂定为人民币1,559万元。

5.支付方式

本合同费用根据合同约定的支付原则和支付条款，按比例分阶段支付。

6.结算方式

合同费用根据政府部门批复概算、本合同约定的计费原则及奖惩情况统一进行调整。本合同的最终结算以终审部门审定的金额为准。

7.各方主要权利义务

委托人应按本合同约定向设计人提交资料及文件，并按时支付设计费；

设计人承诺按本合同约定进行工程设计服务。

8.生效条件：自双方法定代表人或委托代理人在合同协议书上签字（或签章），并分别加盖双方单位的公章（或合同专用章）之日起，合同正式生效。

9.履行期限

自合同生效之日起至双方合同权利义务履行完毕止。

10.主要违约责任

在合同执行期间任何一方未能履约或有违约行为均应根据本合同约定承担相应的违约责任。

11.其他

合同文件中已对具体支付方式、服务质量要求、合同变更、违约责任、争端解决等条款作出了明确具体的规定。

五、关联交易合同目的和对上市公司的影响

广州地铁集团有限公司是粤港澳大湾区城际线路工程的主要投资建设主体，也是广州市城市轨道交通工程的投资建设主体，具有大量的勘察设计、规划咨询等采购需求，本公司作为一家在轨道交通领域从事勘察设计、规划咨询等业务的全国性企业之一，总部地处广州，在广州市承接轨道交通领域业务，与广州地铁集团有限公司发生关联交易是正常生产经营所必需的、不可避免的，对本公司发展具有积极意义，有利于本公司全体股东利益。本公司业务独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营能力，营业收入和营业利润也不存在单纯依赖于控股股东的关联交易。本次关联交易项目通过公开招投标方式获取，属于本公司日常生产经营业务，关联交易具有必要性和合理性，关联方具备履约能力和支付能力，关联交易价格合理、公允，不影响本公司的经营独立性，不存在对关联方的重大依赖，也不会损害本公司及中小股东的利益。

本次签订合同本公司合同费用共计68,574,510元，占本公司2020年度经审计营业收入的3.67%，如顺利履行，预计将对本公司相关年度的营业收入和营业利润产生积极的影响。

本次关联交易有利于推进交易对方工程建设项目相关工作的开展和实施。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2021年初至披露日，本公司与广州地铁集团有限公司（包括受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已新签订各类关联交易合同的总金额为241,209.03万元（含本公告披露的关联交易合同）。

七、风险提示

1.合同履行周期较长，存在因不可抗力、工程变更、环境变化等不确定因素，有可能影响项目进度的风险。本公司将根据合同实施进度在本年度及以后相关年度陆续确认收入。

2.中标项目“粤港澳大湾区城际线路（广州东至花都天贵、芳村至白云机场）工程勘察设计总承包项目”还有其他分拆合同尚未正式签署，后续合同签署后本公司将及时披露进展情况。

3.合同金额为暂定价，最终合同价将根据项目实际履行情况和政府部门批复概算等按合同约定的计费原则等进行调整结算，存在最终结算价格与合同金额不一致的风险。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、备查文件

1.合同文本；

2.关联交易情况概述表。

特此公告。

广州地铁设计研究院股份有限公司

董 事 会

2021年7月30日