爱威科技股份有限公司关于全资子公司开立募集资金专项账户并签订募集资金四方监管协议的公告
证券代码：688067 证券简称：爱威科技 公告编号：2021-012
爱威科技股份有限公司关于全资子公司开立募集资金专项账户并签订募集资金四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年5月10日出具的《关于同意爱威科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1628号），爱威科技股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会首次公开发行股票1,700万股，每股发行价格为14.71元，本次发行募集资金总额人民币250,070,000.00元，实际募集资金净额为人民币209,579,847.53元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年6月10日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具天健验字（2021）2-10 号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《爱威科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《爱威科技股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》，公司本次公开发行新股的募集资金总额扣除发行费用后，将全部用于公司主营业务相关的项目，具体如下：
单位：万元
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上述募投项目投资总额不足部分公司将通过自筹资金解决。
三、《募集资金四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
2021年7月12日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》及《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，同意新增全资子公司湖南爱威医疗科技有限公司（以下简称“爱威医疗”）为募投项目“医疗检验设备及配套试剂耗材生产基地技术改造与产能扩建项目”及“研发中心升级建设项目”的实施主体；同意向爱威医疗提供总额不超过5,875万元的无息借款用于实施“医疗检验设备及配套试剂耗材生产基地技术改造与产能扩建项目”，提供总额不超过4,444万元的无息借款用于实施“研发中心升级建设项目”。
为确保募集资金使用安全，公司及爱威医疗与兴业银行股份有限公司长沙分行 、西部证券股份有限公司（保荐机构）签署了《募集资金四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”、“协议”），开设募集资金专户用于存储和使用“研发中心升级建设项目”借款款项。截止本公告披露日，在上述四方监管协议下的相关募集资金专户的开立情况如下：
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四、《募集资金四方监管协议》的主要内容
甲方1：爱威科技股份有限公司
甲方2：湖南爱威医疗科技有限公司
乙方：兴业银行股份有限公司长沙分行
丙方：西部证券股份有限公司
上述“甲方1”、“甲方2”合称“甲方”；“甲方”、“乙方”及“丙方”单独称为“一方”，合称“各方”。
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，甲方1、甲方2、乙、丙四方经协商，达成如下协议：
一、甲方1拟使用募集资金向全资子公司甲方2提供总额不超过5,875.00万元的无息借款用于实施“医疗检验设备及配套试剂耗材生产基地技术改造与产能扩建项目”，提供总额不超过4,444.00万元的无息借款用于实施“研发中心升级建设项目”。甲方1将在上述借款总额范围内一次或分期向子公司划款，借款期限为实际借款之日起2年。
二、甲方2已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），开户行兴业银行股份有限公司长沙湘府路支行，账号368250100100086460，截至2021年7月15日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方“研发中心升级建设项目”资金的存储和使用，不得用作其他用途。上述专户不得办理支取现金业务，不得开通通兑功能及使用支付密码器，不得开通电话银行、网上银行、“兴业管家”等非柜面支付渠道，不得通过提入代付等非开户行柜面受理方式发起付款业务，否则乙方按规定支付款项的免予承担违约责任。
为保证募集资金项目的安全管理和合法使用，各方同意：甲方2收到甲方1的无息借款后应通知甲方1和丙方。甲方对此类款项不得质押、委托借款或其他变相改变募集资金用途的情形，乙方亦不得为甲方办理专户资金抵押、委托借款等变相改变募集资金用途的相关事宜。
三、甲、乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
四、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据上海证券交易所的相关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当每季度对甲方募集资金存储和使用情况进行一次现场核查。
五、甲方授权丙方指定的保荐代表人邹扬（公民身份证430121198011******，以下简称“保荐代表人”）可以随时到乙方查询、复印甲方专户的账户收支结算资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的账户收支结算资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明（身份证、护照等）和加盖丙方单位公章的介绍信；丙方出具的单位介绍信中应当列明所需查询的专户信息、交易期间及其他查询要求。
六、乙方按月（每月10日前，遇节假日顺延）向甲方出具对账单，并以电子邮件方式抄送丙方且电话通知丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
七、甲方一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5,000万元的，甲方证券事务部门和乙方应当于上述情形发生之后5个工作日以电子邮件和电话方式通知丙方，同时提供专户的支出清单；甲方应在该情况发生后下一工作日当日内将资金使用的转账支付凭证、发票、提货单、运输单等有关原始凭证的复印件及相关设备采购合同、厂房建设合同等加盖公司公章后以邮政特快专递方式送达丙方或丙方通知的其他通讯地址。
八、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
九、乙方总计三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，或存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
十、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十一、因本合同发生的争议，合同双方/各方应友好协商解决，无法协商或者协商无法达成一致的，合同双方/各方均可向丙方住所地人民法院诉讼解决。
十二、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（乙方为负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
十三、本协议一式拾份，甲方1、甲方2、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会湖南监管局各报备一份，其余留甲方备用。
特此公告。
爱威科技股份有限公司董事会
2021年7月31日
