第七届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2021－105

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会第十一次会议于2021年7月30日以现场及通讯表决方式在公司会议室召开，本次会议通知经全体董事一致同意，于2021年7月30日以电子邮件和电话的方式送达给全体董事。本次会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。本次会议由公司半数以上董事推举的董事兼总裁王蔚先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于补选第七届董事会董事长的议案》。

董事会同意补选陈国庆先生为公司第七届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止（简历详见附件），具体内容详见公司于2021年8月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事会完成董事补选并选举董事长的公告》（公告编号：2021-106）。

二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于补选第七届董事会专门委员会召集人及委员的议案》。

董事会同意补选陈国庆先生为提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会召集人，本次补选完成后，公司第七届董事会各专门委员会成员名单如下：

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三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于修订〈投融资管理制度〉的议案》。

为加强公司投融资内部管理，控制投融资风险，依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，董事会同意对《投融资管理制度》的相应条款予以修订。

具体内容详见公司于2021年8月2日在巨潮资讯网披露的《投融资管理制度（2021年7月）》。

四、备查文件

1.第七届董事会第十一次会议决议；

2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

附件：第七届董事会董事长简历

深圳市惠程信息科技股份有限公司

董事会

二〇二一年八月二日

附件：

深圳市惠程信息科技股份有限公司

第七届董事会董事长简历

陈国庆先生：1979年出生，中国籍，中共党员，大学本科。现任重庆绿发资产经营管理有限公司董事长兼总经理，重庆绿发城市建设有限公司（以下简称“绿发城建”）执行董事兼经理，重庆量子信息安全技术研究院有限公司董事兼总经理，中新合富（重庆）股权投资基金管理有限公司董事等职务。2021年7月起担任公司董事。

截至本公告披露日，陈国庆先生未直接持有公司股份；其担任执行董事兼经理的企业一一绿发城建为持有公司5%以上股份的股东。除此之外，陈国庆先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的情形之一；也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被人民法院认定为失信被执行人的情形。其任职资格符合担任公司董事的条件，能够胜任所任职务，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2021－106

关于公司董事会完成董事补选

并选举董事长的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2021年7月29日召开 2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》，同意补选陈国庆先生、何金子先生为公司第七届董事会董事，任期三年，自本次股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

在股东大会完成董事补选后，为确保公司董事会的顺利运行，公司于2021年7月30日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过《关于补选第七届董事会董事长的议案》及《关于补选第七届董事会专门委员会召集人及委员的议案》。根据《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》的相关规定，公司法定代表人由董事长担任，即公司法定代表人变更为陈国庆先生，公司将尽快办理工商变更登记等事宜。

本次补选完成后，公司第七届董事会组成人员情况如下：

1.董事长：陈国庆先生

2.董事会成员：陈国庆先生、王蔚先生、何金子先生、林嘉喜先生、周志达先生、黄伟先生、叶成刚先生（独立董事）、钟晓林先生（独立董事）、Key Ke Liu（独立董事）

3. 董事会各专门委员会组成人员：

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特此公告。

深圳市惠程信息科技股份有限公司

董事会

二〇二一年八月二日

证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2021－107

关于公司控股股东和实际控制人变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、公司控股股东、实际控制人变更情况概述

2021年2月，深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）原间接控股股东北京信中利投资股份有限公司（以下简称“信中利”）之控股子公司重庆信发企业管理咨询有限公司（以下简称“重庆信发”）向重庆绿发资产经营管理有限公司（以下简称“重庆绿发”）申请借款人民币5.41亿元，由信中利股东李亦非女士以其持有的1.5亿股信中利股票、公司控股股东中驰惠程企业管理有限公司（以下简称“中驰惠程”）全部股权和中驰惠程持有的公司全部股票为该笔借款提供担保。截至2021年2月19日，中驰惠程已将其持有的全部公司股票质押给重庆绿发。

2021年4月，重庆信发收到重庆市第一中级人民法院民事判决书【（2021）渝01民初127号】，重庆市第一中级人民法院对原告重庆绿发与被告重庆信发借款合同纠纷一案作出一审判决，判决重庆信发应在法定期限内支付重庆绿发借款本金5.41亿元及相关利息。因被执行人重庆信发未履行已经发生法律效力的民事判决，申请执行人重庆绿发向重庆市第一中级人民法院申请强制执行。鉴于中驰惠程以其质押给申请执行人重庆绿发的70,336,166股公司股票承担质押担保责任，重庆市第一中级人民法院就上述事项作出如下裁定：“保证人中驰惠程企业管理有限公司在保证责任范围内向申请执行人重庆绿发资产经营管理有限公司承担质押担保责任。本裁定立即执行。”

2021年6月，公司收到控股股东中驰惠程的函告，因其控股股东重庆信发未履行已经发生法律效力的法院裁决，经申请执行人重庆绿发向重庆市第一中级人民法院申请，重庆市第一中级人民法院作出【（2021）渝01执999号之一】至【（2021）渝01执999号之六】执行裁定书，主要内容为：裁定冻结保证人中驰惠程持有的已质押给申请执行人重庆绿发的5,200万股公司股票及孳息，并以集中竞价方式强制卖出其中的801.92万股公司股票，以大宗交易方式强制卖出其中的1,603.85万股公司股份。

2021年6月，公司收到中驰惠程关于拟被动减持公司股份的通知，具体内容详见公司于2021年7月1日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东拟被动减持公司部分股份的预披露公告》（公告编号：2021－084）。

2021年7月2日，因执行法院生效裁定，中驰惠程通过深圳证券交易所交易系统大宗交易方式被动减持其持有的公司16,038,500股，约占公司总股本的2%。本次权益变动后，公司的第一大股东由中驰惠程变更为重庆绿发的全资子公司重庆绿发城市建设有限公司（以下简称“绿发城建”）。

2021年7月28日至7月29日，因执行法院生效裁定，中驰惠程通过集中竞价交易方式合计被动减持其所持有的公司股份8,019,200股，约占公司总股本的1%。

2021年7月28日，中驰惠程持有的公司股份18,336,166股被重庆绿发申请司法再冻结，冻结期限为2021年7月28日至2022年7月27日。

以上事项具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司最新股权结构、股东大会表决结果及董事会成员选任情况，认定公司控股股东由中驰惠程变更为绿发城建，实际控制人由汪超涌先生及李亦非女士变更为重庆市璧山区财政局。现将相关情况公告如下：

二、公司控股股东、实际控制人认定的具体情况

（一）公司控股股东、实际控制人认定的规定

关于上市公司控股股东、实际控制人的认定，主要规定如下：

《上市公司收购管理办法》规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第17.1条的规定，控股股东指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。控制指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

（二）公司大股东的持股情况、股东大会表决权和董事会组成情况

1.持有公司5%以上股份的股东持股情况

截至本公告披露日，持有公司5%以上股份的股东持股情况如下：

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注：截至2021年7月30日，除上述股东及公司回购账户外，公司前十大股东中其他股东单独持股比例均未超过1%，且为自然人投资者。

截至本公告披露日，中驰惠程持有公司股份46,278,466股，占公司总股本比例为5.77%，其所持有公司的股份已全部质押给重庆绿发并被重庆绿发申请冻结。因此，中驰惠程未来可能会继续被动减持其所持有的公司股份，进而减少其所持公司股份的比例。

2. 绿发城建所享有的表决权对公司股东大会表决结果的影响

根据《公司法》第一百零三条的规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。根据绿发城建目前持有的公司股份59,359,091股进行测算，绿发城建的现有股份数量足以对股东大会产生重大影响。

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注：（1）绿发城建作为关联股东回避表决2021年第三次临时股东大会所审议的议案，该议案获得通过；

（2）中驰惠程因遵守相关承诺，对2021年第四次临时股东大会所审议的补选绿发城建提名的2名非独立董事候选人投出弃权票，2名非独立董事候选人仍成功当选。

可见，绿发城建按其现持有表决权的股份数量，足以对公司股东大会表决结果产生重大影响。同时，中驰惠程未来可能会继续被动减持其所持有的公司股份，进而减少其所持公司表决权的比例。

3.绿发城建对董事会组成的影响

公司于2021年7月29日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》，绿发城建提名的陈国庆先生、何金子先生已当选为第七届董事会非独立董事；2021年7月30日，公司召开第七届董事会第十一次会议，选举陈国庆先生为公司董事长。

同时，根据《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》第八十三条的规定“持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人”，截至本公告披露日，持有公司3%以上股份的股东仅有绿发城建和中驰惠程，因绿发城建持股比例高于中驰惠程，结合实际情况，目前仅有绿发城建能通过实际支配的表决权决定公司董事会半数以上成员的选任。

4.控制权认定情况

综上所述，绿发城建享有的有表决权的公司股份足以对公司股东大会的表决结果产生重大影响，且通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，符合《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定中关于享有控制权的规定。因此，公司控股股东由中驰惠程变更为绿发城建。

此外，鉴于重庆市璧山区财政局持有绿发城建的母公司一一重庆绿发资产经营管理有限公司93.0535%的股权，能够实际支配绿发城建的行为，是绿发城建的实际控制方。因此根据相关法律法规，公司实际控制人由汪超涌先生及李亦非女士变更为重庆市璧山区财政局。

北京高华律师事务所出具了《北京高华律师事务所关于深圳市惠程信息科技股份有限公司控股股东和实际控制人变更的法律意见书》，认为对公司控股股东及实际控制人的认定符合有关法律法规。具体内容详见公司于2021年8月2日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

三、绿发城建的基本情况

1.基本情况

公司名称：重庆绿发城市建设有限公司

统一社会信用代码：91500227MA5YN16N1G

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢6-6

法定代表人：陈国庆

注册资本：111,030万元人民币

成立时间：2017年11月8日

营业期限：2017年11月8日至无固定期限

经营范围：许可项目：货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)，汽车租赁（不得从事出租客运和道路客货运输经营），房地产开发经营，各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：景观和绿地设施工程施工；市政设施管理；物业管理（不含一级管理）；环境卫生管理；城乡市容管理；游览景区管理；园林绿化工程服务；自有房屋租赁；停车场服务；市场运营管理；酒店经营管理；国内广告代理、制作、发布；广告装饰工程；，分布式交流充电桩销售，集中式快速充电站，机动车充电销售，智能输配电及控制设备销售，电动汽车充电基础设施运营，新能源汽车电附件销售，新能源汽车换电设施销售，居民日常生活服务。

2.股权结构：重庆绿发资产经营管理有限公司，持股比例100%。绿发城建的股权穿透情况如下：

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因此，绿发城建的实际控制人为重庆市璧山区财政局。

四、绿发城建未来维持控制权稳定的具体措施

绿发城建于2021年7日30日就关于维持公司控制权稳定性事项出具了承诺函，主要内容如下：

“本公司作为深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）第一大股东，承诺自本承诺函出具之日起18个月内，采用任何形式的合法手段以维持本公司对上市公司的控制权，包括但不限于：

1.不会主动放弃在上市公司董事会及股东大会的提名权、提案权、表决权等权利（应当回避的除外），不会协助任何其他方增强其在上市公司董事会、股东会的表决权，不会协助任何其他方谋求上市公司控制权；

2.本公司不以任何方式转让或减持数量足以影响本公司上市公司控制权的上市公司股份，亦不委托他人管理本公司所持有的上市公司股份；

3.如有实际需要，本公司将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，通过在二级市场以集中竞价、大宗交易等方式增持公司股份，或认购公司向特定对象发行的股份，以稳定上市公司控制权。”

五、其他说明

截至本公告披露日，绿发城建持有公司股份59,359,091股，占公司总股本比例为7.40%；中驰惠程及其一致行动人持有公司股份49,405,784股，占公司总股本比例为6.16%。由于目前公司第一大股东与第二大股东的持股比例差距较小，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准。

特此公告。

深圳市惠程信息科技股份有限公司

董事会

二〇二一年八月二日