上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票发行公告

特别提示

上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“沪农商行”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《意见》”）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕，以下简称“《管理办法》”）和《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令〔第173号〕，以下简称“《上市管理办法》”）等法规，中国证券业协会（以下简称“协会”）《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔2018〕142号，以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发〔2018〕142号，以下简称“《配售细则》”）和《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2018〕142号，以下简称“《投资者管理细则》”）等规定，以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发〔2018〕40号，以下简称“《网上发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发〔2018〕41号，以下简称“《网下发行实施细则》”）等相关规定首次公开发行股票。

本次发行初步询价和网下发行均通过上交所网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）进行，申购平台网址为：https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo，请网下投资者认真阅读本公告及《网下发行实施细则》。网上发行通过上交所交易系统进行，请投资者认真阅读本公告及《网上发行实施细则》等相关规定。

1、本次发行的发行流程、网上网下申购、缴款、发行中止等环节敬请投资者重点关注，主要内容如下：

（1）发行人和联席保荐机构（联席主承销商）海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、联席保荐机构（联席主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）和联席主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）（海通证券、国泰君安和中信证券以下统称“联席主承销商”）根据初步询价结果，综合考虑发行人盈利能力、未来成长性及可比公司市盈率等因素，协商确定本次发行价格为8.90元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

投资者请按此价格在2021年8月4日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2021年8月4日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

（2）联席主承销商根据剔除无效报价后的询价结果，剔除拟申购总量中报价最高部分的数量，剔除的拟申购量不低于网下投资者拟申购总量的10%。具体做法为：将初步询价的拟申购总量按价格由高到低排列后，如高于某一价格的拟申购总量小于10%，但包含该价格对应的拟申购总量大于等于10%，则该档价格为临界价格，高于临界价格对应的申购量将被全部剔除，报价等于该临界价格的配售对象按“申购量由少到多，申购时间（以上交所网下申购平台显示的申报时间和申报序号为准）由晚到早”的原则依次剔除，直至剔除总量首次超过拟申购总量的10%。当临界价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报数量可不再剔除，此时剔除最高报价的比例可以低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

（3）网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

（4）网下投资者应根据《上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2021年8月6日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2021年8月6日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由联席主承销商包销。

（5）当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人与联席主承销商将中止本次发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

（6）提供有效报价的网下投资者未参与申购以及获得初步配售的网下获配投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。

2、本次发行可能存在上市后股价下跌的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后股价可能下跌，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后股价不会下跌。

3、发行人和联席主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读本公告及2021年7月13日、2021年7月20日和2021年7月27日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》的投资风险特别公告。

重要提示

1、沪农商行首次公开发行不超过96,444.4445万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕2038号文核准。本次发行的联席保荐机构（联席主承销商）为海通证券和国泰君安，联席主承销商为中信证券。发行人的股票简称为“沪农商行”，股票代码为“601825”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购简称为“沪农申购”，网上申购代码为“780825”。

2、本次发行的初步询价工作已于2021年7月8日完成。发行人和联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人盈利能力、未来成长性及可比公司市盈率等因素，协商确定本次发行价格为8.90元/股，其对应的市盈率为：

（1）9.58倍（每股收益按照经会计师事务所审计的2020年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）。

（2）10.65倍（每股收益按照经会计师事务所审计的2020年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

发行人和联席主承销商协商确定本次A股发行数量为96,444.4445万股。本次发行全部为新股，不进行老股转让。回拨机制启动前，网下发行数量为67,511.1445万股，占本次发行数量的70.00%；网上发行数量为28,933.3000万股，占本次发行数量的30.00%。

3、参与网上发行的投资者须按本次确定的发行价格8.90元/股进行申购，网上申购时间为2021年8月4日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。网上申购简称为“沪农申购”，申购代码为“780825”。

4、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。网下发行由联席主承销商通过上交所网下申购平台实施，上交所网下申购平台网址为：https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo。网上发行通过上交所交易系统（以下简称“交易系统”）进行。网下发行申购时间为2021年8月4日（T日）9:30-15:00。

5、根据《上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）中确定有效报价配售对象的程序和原则，发行人和联席主承销商确定了本次发行的有效报价配售对象，名单详见本公告“附表：配售对象初步询价及有效报价情况”。未包含在此名单中的配售对象不得参与网下申购。

6、任一配售对象只能选择网下或者网上发行中一种方式进行新股申购。已参与初步询价报价的网下投资者，无论是否为“有效报价”，均不得再通过网上发行申购新股。参与网下初步询价的配售对象再参与网上申购，导致其申购无效的，由网下投资者自行承担相关责任。

7、配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。配售对象相关信息（包括配售对象名称、证券账户名称（上海）、证券账户号码（上海）、银行收付款账户/账号等）以在证券业协会报备信息为准，因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由配售对象自负。

8、联席主承销商将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查，投资者应按联席主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，联席主承销商将拒绝向其进行配售。

9、初步询价中提交有效报价的配售对象未参与本次网下申购或申购不足额，发行人与联席主承销商将视其为违约，将在《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中予以披露，并将违约情况报送中国证券业协会备案。

10、申购日当日，网上、网下投资者均不需要进行缴款。

网下投资者应根据2021年8月6日（T+2日）公布的获配应缴款情况，于该日16:00前为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金。

网上投资者应根据2021年8月6日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的新股认购资金。

11、本次发行网下和网上申购于2021年8月4日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和联席主承销商将根据总体申购情况于2021年8月4日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节，并在2021年8月5日（T+1日）的《上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票网上发行申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上中签率公告》”）中披露。回拨机制的具体安排请参见本公告“一、（七）网上网下回拨机制”。

12、当本次发行网下实际申购总量未达回拨前网下发行数量时；或当网上有效申购数量小于回拨前网上初始发行数量，且网上认购不足部分向网下回拨后仍未能足额认购的；网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时；中国证监会对本次发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，发行人及联席主承销商将采取中止发行措施，及时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。

13、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2021年7月13日登载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》全文、招股说明书摘要等文件。提请投资者特别关注招股说明书中“重大事项提示”和“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

14、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》及时公告，敬请投资者留意。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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一、本次发行的基本情况

（一）股票种类

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）承销方式

联席主承销商余额包销。

（三）拟上市地点

上海证券交易所。

（四）发行规模和发行结构

发行人和联席主承销商协商确定本次A股发行数量为96,444.4445万股。本次发行全部为新股，不进行老股转让。回拨机制启动前，网下发行数量为67,511.1445万股，占本次发行数量的70.00%；网上发行数量为28,933.3000万股，占本次发行数量的30.00%。

（五）发行方式与时间

本次网下发行由联席主承销商负责组织实施，配售对象通过网下申购平台进行申购；网上发行通过上交所交易系统实施，投资者以发行价格8.90元/股认购。

网下发行申购时间：2021年8月4日（T日）9:30-15:00；

网上发行申购时间：2021年8月4日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。

（六）发行新股募集资金额

根据8.90元/股的发行价格和96,444.4445万股的新股发行数量计算，预计募集资金总额为858,355.56万元，扣除发行费用5,467.26万元（不含增值税）后，预计募集资金净额为852,888.30万元，不超过招股说明书披露的发行人补充核心一级资本拟使用本次募集资金投资额852,888.30万元。发行人募集资金的使用计划等相关情况于2021年7月6日在《上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》中进行了披露。

（七）网上网下回拨机制

本次发行网下、网上申购于2021年8月4日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和联席主承销商将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上发行初步认购倍数予以确定。

网上发行初步认购倍数＝网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

有关回拨机制的具体安排如下：

1、网下投资者有效申购总量低于网下初始发行数量的，不得将网下初始发行数量向网上回拨，将中止发行。

2、网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍、低于150倍（含）的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。

3、网上投资者申购数量不足网上初始发行数量的，可回拨给网下投资者。

在发生回拨的情形下，发行人和联席主承销商将在2021年8月5日（T+1日）公布的《网上中签率公告》中披露相关回拨事宜。联席主承销商将按回拨后的网下实际发行数量依据配售原则进行配售，按回拨后的网上实际发行数量确定最终的网上中签率。

（八）锁定期安排

本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

（九）本次发行的重要日期

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注：1、T日为网上网下申购日。

2、上述日期均为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，发行人和联席主承销商将及时公告，修改本次发行日程。

3、如因上交所网下申购平台系统故障或非可控因素导致配售对象无法正常使用其网下申购平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与联席主承销商联系。

4、本次发行定价对应市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和联席主承销商在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次，本次发行申购日将顺延三周。

二、本次发行的询价及定价情况

（一）网下投资者报价情况

2021年7月8日9:30-15:00，共有3,210家网下投资者管理的13,317个配售对象在规定的时间内通过网下申购平台参与了初步询价报价。全部配售对象报价区间为4.84元/股－10.65元/股，拟申购数量总和为9,280,450万股。配售对象的具体报价情况请见“附表：配售对象初步询价及有效报价情况”。

（二）剔除无效报价情况

根据2021年7月6日披露的《发行安排及初步询价公告》公布的参与初步询价的网下投资者条件，经上海金茂凯德律师事务所及联席主承销商核查，参与本次询价的投资者中属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金中，全部完成了私募基金备案。共有163家投资者管理的496个配售对象未提供审核材料或提供材料但未通过上海金茂凯德律师事务所及联席主承销商资格审核。以上投资者的报价已被确定为无效报价予以剔除，名单详见附表中备注为“无效报价”的配售对象。

剔除以上无效报价后，共有3,136家符合资格的网下投资者管理的12,821个配售对象参与了初步询价报价，报价区间为4.84元/股－10.65元/股，拟申购数量总和为8,933,990万股。

（三）发行价格的确定过程

1、剔除最高报价部分情况

发行人和联席主承销商根据初步询价情况，并按照《发行安排及初步询价公告》中披露的剔除方法，确定8.90元为临界价格，将报价为8.90元以上的申报价格予以剔除。报价等于该临界价格的配售对象按“申购量由少到多，申购时间（以上交所网下申购平台显示的申报时间及申报序号为准）由晚到早”的原则依次剔除，直至剔除总量首次超过拟申购总量的10%。当临界价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报数量可不再剔除，此时剔除最高报价的比例可以低于10%。

按上述原则，报价为8.90元以上的2家投资者管理的2个配售对象全部剔除。报价等于发行价8.90元的配售对象不进行剔除。针对以上配售对象剔除的累计申报数量为1,400万股，占本次初步询价有效申报总量的0.02%。剔除部分不得参与网下申购。被剔除的名单详见附表中备注为“高价剔除”的配售对象。

剔除最高报价部分后，共有3,134家符合资格的网下投资者管理的12,819个配售对象参与了初步询价报价，报价区间为4.84元/股－8.90元/股，拟申购数量总和为8,932,590万股。

2、网下询价情况统计

网下投资者报价的中位数、加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数如下：

■

3、发行价格的确定

发行人和联席主承销商根据初步询价情况，并综合考虑发行人盈利能力、未来成长性及可比公司市盈率等因素，协商确定本次发行的发行价格为人民币8.90元/股（以下简称“本次发行价格”）。

本次发行价格对应的市盈率为：

（1）9.58倍（每股收益按照经会计师事务所审计的2020年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）10.65倍（每股收益按照经会计师事务所审计的2020年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

4、与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“货币金融服务（J66）”。截至2021年7月8日，中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为6.62倍。本次发行价格对应的市盈率高于最近一个月行业平均静态市盈率。

主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平情况如下：

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数据来源：Wind资讯，数据截至2021年7月8日。

本次发行价格8.90元/股对应发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为10.65倍，高于可比公司平均市盈率。

（四）确定有效报价配售对象

根据《发行安排及初步询价公告》中披露的确定有效报价配售对象的方式，剔除最高报价后的剩余报价中，报价不低于发行价8.90元/股的3,108家网下投资者管理的12,792个配售对象为本次发行的初步有效报价配售对象，初步有效拟申购数量合计8,913,690万股。

以上投资者管理的配售对象中，2家网下投资者管理的2个配售对象在中国证券业协会2021年7月22日发布的《首次公开发行股票配售对象限制名单公告（2021年第4号）》中被列入限制名单；其名单详见附表中备注为“限制名单”的配售对象。1家网下投资者管理的1个配售对象在中国证券业协会2021年7月22日发布的《公开发行股票配售对象黑名单公告（2021年第2号）》中被列入黑名单；29家网下投资者管理的29个配售对象在中国证券业协会2021年7月22日发布的《首次公开发行股票配售对象黑名单公告（2021年第4号）》中被列入黑名单，其名单详见附表中备注为“黑名单”的配售对象。

剔除限制名单和黑名单后，3,078家网下投资者管理的12,760个配售对象为本次发行的最终有效报价配售对象，最终有效拟申购数量合计8,891,290万股，其名单详见附表中备注为“有效报价”的配售对象。

联席主承销商将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情况继续进行核查，投资者应按联席主承销商的要求进行相应配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情况的，联席主承销商将拒绝向其进行配售。

三、网下发行

（一）网下申购参与者

“附表：配售对象初步询价及有效报价情况”中备注为“有效报价”的3,078家网下投资者管理的12,760个配售对象应按照本次发行价格参与网下申购，并及时足额缴纳申购资金。有效报价配售对象可以通过网下申购平台查询其参与网下申购的申购数量。

（二）网下申购流程

在初步询价期间提交有效报价的网下投资者管理的配售对象必须参与网下申购。

1、本次发行网下申购时间为2021年8月4日（T日）的9:30-15:00。在参与网下申购时，网下投资者必须在网下申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购价格为本次发行价格8.90元/股，申购数量为其有效报价对应的有效拟申购数量。通过该平台以外方式申购视为无效。

2、网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

3、配售对象只能以其在证券业协会备案的证券账户和银行收付款账户参与本次网下申购。

4、配售对象名称、证券账户名称（上海）、证券账户号码（上海）以及银行收付款账户必须与其在中国证券业协会备案的信息一致，否则为无效申购。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由配售对象自行承担。

5、有效报价投资者应按相关法律法规及本公告的规定进行网下申购，并自行承担相应的法律责任。

6、在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，初步获配后在2021年8月6日（T+2日）缴纳认购款。

7、对于提供有效报价但未通过网下申购平台参与申购的、或实际申购数量少于有效拟申购数量的，发行人和联席主承销商将视其为违约且予以披露，并将违约情况报中国证券业协会备案。

（三）网下配售

发行人和联席主承销商将根据2021年7月6日披露的《发行安排及初步询价公告》中确定的配售原则，将网下发行股票配售给提供有效申购的配售对象。

2021年8月6日（T+2日），发行人和联席主承销商将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》刊登《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，内容包括本次发行获得配售的有效报价配售对象名单、每个获配投资者的报价、获配股数以及初步询价期间提供有效报价但未参与申购或实际申购数量少于拟申购数量的投资者信息（如有）。以上公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的配售对象送达获配通知。

（四）网下申购款项的缴付

1、申购款项的计算

2021年8月6日（T+2日）16:00前《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中获配的配售对象必须全额缴付申购款项。申购款项计算公式如下：应缴申购款＝申报价格（等于本次发行价格8.90元/股）×获配数量。

2、申购款的缴款时间

申购款项到达中国结算上海分公司在指定结算银行开立的网下申购资金专户时间应早于2021年8月6日（T+2日）16:00。请投资者注意资金在途时间，提早进行资金划付。

获配的配售对象未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，发行人与联席主承销商将视其为违约，将在《上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）中予以披露，并将违约情况报送中国证券业协会备案。

网下投资者未到位资金对应的获配股份由联席主承销商包销。

3、申购款项的缴付及账户要求

申购款项须划至中国结算上海分公司在结算银行开立的网下申购资金专户，每个配售对象只能选择其中之一进行划款。配售对象只能以其在证券业协会登记备案的证券账户和银行收付款账户参与本次网下申购。配售对象全称、证券账户名称（上海）、证券账户号码（上海）和银行收付款账户必须与其在证券业协会备案的信息一致，否则视为无效申购。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由有效报价配售对象自负。

中国结算上海分公司在各结算银行开立的网下发行专户信息及各结算银行联系方式详见中国结算网站（http://www.chinaclear.cn）“服务支持—业务资料—银行账户信息表”栏目中“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司网下发行专户一览表”和“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司QFII结算银行网下发行专户一览表”，其中，“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司QFII结算银行网下发行专户一览表”中的相关账户仅适用于QFII结算银行托管的QFII划付相关资金。

为保障款项及时到账、提高划款效率，建议配售对象向与其在证券业协会备案的银行收付款账户同一银行的网下申购资金专户划款。划款时必须在汇款凭证备注中注明配售对象证券账户号码及本次发行股票代码“601825”，若不注明或备注信息错误将导致划款失败、申购无效。例如，配售对象股东账户为B123456789，则应在附注里填写：“B123456789601825”，证券账号和股票代码中间不要加空格之类的任何符号，以免影响电子划款。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。款项划出后请及时登陆上交所网下申购平台查询资金到账情况。

4、联席主承销商按照中国结算上海分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效认购。获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，发行人与联席主承销商将视其为违约，将于2021年8月10日（T+4日）在《发行结果公告》中予以披露，并将违约情况报中国证券业协会备案。

对未在T+2日16:00前足额缴纳认购资金的配售对象，其未到位资金对应的获配股份由联席主承销商包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。

5、若获得配售的配售对象缴纳的认购款金额大于获得配售数量对应的认购款金额，2021年8月10日（T+4日），中国结算上海分公司根据联席主承销商提供的网下配售结果数据向配售对象退还应退认购款，应退认购款金额=配售对象有效缴付的认购款金额—配售对象应缴纳认购款金额。

6、网下投资者缴纳的全部认购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。

（五）网下发行其他事项

1、上海金茂凯德律师事务所将对本次发行的网下发行过程、配售行为、参与配售的投资者资质条件及其与发行人和联席主承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。

2、若投资者的持股比例在本次发行后达到发行人总股本的5%以上（含5%），需自行及时履行信息披露义务。

3、本次发行中，已参与网下发行的配售对象及其关联账户不得再通过网上申购新股。

4、违约处理：有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担责任，联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

四、网上发行

（一）网上发行对象及申购额度

持有上交所股票账户卡的自然人、法人及其他投资者（法律、法规禁止购买者除外）。所有参与本次网下询价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购。若投资者同时参与网下申购和网上申购的，网上申购部分为无效申购。本次发行的联席主承销商的证券自营账户不得参与本次发行的申购。投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

根据《网上发行实施细则》的相关规定，以投资者2021年8月2日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）日均持有的上海市场非限售A股股份及非限售存托凭证的总市值确定其网上可申购额度，每1万元市值可申购一个申购单位，不足1万元的部分不计入申购额度。市值计算规则参照《网上发行实施细则》。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以2021年8月2日（T-2日）日终为准。融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按证券账户单独计算市值并参与申购。不合格、休眠、注销证券账户不计算市值。非限售A股股份发生司法冻结、质押，以及存在上市公司董事、监事、高级管理人员交易限制的，不影响证券账户内持有市值的计算。每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但不得超过其持有上海市场非限售A股股票或非限售存托凭证总市值对应的网上可申购额度，同时不得超过网上初始发行股数的千分之一，即最高不得超过289,000股。投资者可以通过其指定交易的证券公司查询其持有市值或可申购额度。

参与本次网上发行的投资者，应在网上申购日2021年8月4日（T日）前在与上交所联网的证券交易网点开立资金账户。

（二）本次网上发行时间和方式

本次网上发行通过上交所交易系统进行，申购时间为：2021年8月4日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。回拨机制启动前，网上发行数量为28,933.3000万股。联席主承销商将于2021年8月4日（T日）将28,933.3000万股“沪农商行”股票输入在上交所指定的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”。

（三）、申购价格、简称、代码、数量和次数的规定

1、本次发行的申购价格为本次发行价格：8.90元/股。

2、本次网上申购的申购简称为“沪农申购”，申购代码为“780825”。

3、本次网上发行，参加申购的每一申购单位为1,000股，单一证券账户的委托申购数量不得少于1,000股，超过1,000股的必须是1,000股的整数倍，但最高不得超过289,000股，同时不得超过其持有上海市场非限售A股股票和非限售存托凭证总市值对应的网上可申购额度。

4、单个投资者只能使用一个合格账户参与本次网上申购。证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的多个证券账户（以2021年8月2日（T-2日）账户注册资料为准）参与本次网上申购的，以及同一证券账户多次参与本次网上申购的，以第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

5、证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按证券账户单独计算市值并参与申购。

6、参与网下报价的配售对象均不得再参与网上发行的申购。参与网下报价的配售对象再参与网上新股申购，导致其申购无效的，由其自行承担相关责任。

（四）网上申购程序

申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同，即：（1）投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、股票账户卡和资金账户卡到申购者开户的与上交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。（2）投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。（3）投资者的申购委托一经接受，不得撤单。各地投资者可在指定的时间内通过与上交所联网的各证券交易网点，以发行价格和符合本公告规定的有效申购数量进行申购委托。网上投资者根据其持有的市值数据在申购时间内（T日9:30-11:30、13:00-15:00）通过上交所联网的各证券公司进行申购委托。投资者的申购委托一经接受，不得撤单。

（五）网上投资者获配股票数量的确定方法

1、如网上有效申购数量小于或等于本次最终网上发行数量，则不需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

2、如网上有效申购数量大于本次最终网上发行数量，上交所按照每1,000股配一个号的规则对有效申购进行统一连续配号，然后通过摇号抽签，确定有效申购中签号码，每一中签号码认购1,000股。

2021年8月5日（T+1日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

网上发行最终中签率＝（最终网上发行数量/网上有效申购数量）×100%

（六）公布中签率

2021年8月5日（T+1日），发行人和联席主承销商将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》刊登的《网上中签率公告》中公布网上发行中签率。

（七）摇号抽签、公布中签结果

2021年8月5日（T+1日）在公证部门的监督下，由发行人和联席主承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和联席主承销商将于2021年8月6日（T+2日）在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布中签结果。

申购者根据中签号码，确认认购股数，每一中签号码只能认购1,000股。

（八）中签投资者缴款

参与网上申购的投资者申购新股中签后，应依据2021年8月6日（T+2日）公告的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行缴款义务，在2021年8月6日（T+2日）前在与上交所联网的证券交易网点开立资金账户，并根据自己的申购量存入足额的申购资金，确保其资金账户在2021年8月6日（T+2日）日终有足额的新股认购资金。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

放弃认购的股数以实际不足资金为准，最小单位为1股，可以不为1,000股的整数倍。投资者放弃认购的股票由联席主承销商包销。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴纳认购资金情形的，将被列入限制申购名单，6个月内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。

（九）网上发行的结算与登记

本次网上发行的新股登记工作由中国结算上海分公司完成，中国结算上海分公司向发行人提供股东名册。有关申购资金冻结等事宜，遵从上交所、中国结算上海分公司有关规定。

五、投资者放弃认购部分股份处理

网下和网上投资者缴款认购结束后，联席主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由联席主承销商包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及联席主承销商的包销比例等具体情况请见2021年8月10日（T+4日）刊登的《发行结果公告》。

六、中止发行情况

当出现以下情况时，发行人及联席主承销商将协商采取中止发行措施：

1、网下申购后，有效报价的配售对象实际申购总量不足网下初始发行数量，或网上有效申购数量小于回拨前网上初始发行数量，且网上认购不足部分向网下回拨后仍未能足额认购的；

2、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

3、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

4、中国证监会对本次发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的。

出现上述情况时，发行人和联席主承销商将协商采取中止发行措施，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。在核准文件有效期内经向中国证监会备案，发行人和联席主承销商可择机重新启动发行安排等事宜。

七、余股包销

网下、网上投资者认购数量不足本次公开发行数量的部分由联席主承销商负责包销。

网下、网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%时，发行人及联席主承销商将中止发行。网下、网上投资者缴款认购的股份数量超过本次公开发行数量的70%（含70%），但未达到本次公开发行数量时，缴款不足部分由联席主承销商负责包销。联席主承销商包销的股份数量上限为本次公开发行数量的30%，对应的股份数量上限为28,933.3333万股。

发生余股包销情况时，2021年8月10日（T+4日），联席主承销商将余股包销资金与网下、网上发行募集资金扣除承销保荐费后一起划给发行人，发行人向中国结算上海分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至联席主承销商指定证券账户。

八、发行费用

本次网下发行不向配售对象收取佣金、过户费和印花税等费用。投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。

九、利息的处理

全部申购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。

十、联席主承销商联系方式

联席保荐机构（联席主承销商）： 海通证券股份有限公司

地址： 上海市广东路689号

电话： 021-23219622

联系人： 资本市场部

联席保荐机构（联席主承销商）： 国泰君安证券股份有限公司

地址： 上海市静安区新闸路669号博华广场37层

电话： 021-38676888（发行中心）

联系人： 资本市场部

联席主承销商： 中信证券股份有限公司

地址： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

电话： 010-60838991

联系人： 资本市场部

发行人：上海农村商业银行股份有限公司

联席保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司

联席保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

联席主承销商：中信证券股份有限公司

2021年8月3日

联席保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司

联席保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

联席主承销商：中信证券股份有限公司