中信证券股份有限公司关于上海艾为电子技术股份有限公司
首次公开发行股票战略配售资格核查之专项核查报告
中信证券股份有限公司作为上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“艾为电子”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的主承销商（以下简称“主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《科创板首发业务规范》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对上海艾为电子技术股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。
一、本次发行并在科创板上市的批准与授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
２０２０年９月８日，发行人召开了第二届董事会第二十三次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并上市的议案》等相关议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
２０２０年９月２４日，发行人召开了２０２０年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并上市的议案》等相关议案。
（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核
２０２１年３月２９日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会发布《科创板上市委２０２１年第２１次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于２０２１年３月２９日召开２０２１年第２１次会议已经审议同意艾为电子本次发行上市（首发）。
２０２１年６月４日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意上海艾为电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［２０２１］１９５３号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批
２０２１年６月２２日，发行人召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于同意符合条件的战略合作方参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》、《关于同意部分高级管理人员及核心员工通过设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》以及《关于同意公司的保荐机构相关子公司参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人本次发行并在科创板上市引进闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”）、小米科技（武汉）有限公司（以下简称“小米科技”）、上海华虹宏力半导体制造有限公司（以下简称“华虹宏力”）、南通华达微电子集团股份有限公司（以下简称“华达微”）、广东步步高电子科技有限公司（以下简称“步步高电子”）、ＯＰＰＯ广东移动通信有限公司（以下简称“ＯＰＰＯ”）、中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司（以下简称“中芯晶圆”）、天水华天电子集团股份有限公司（以下简称“华天集团”）、中信证券艾为电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“艾为电子员工资管计划”）、中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）１０名战略投资者，并同意签署相应认购协议及办理相关发行注册程序。
二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
根据发行人第三届董事会第五次会议决议情况，发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：
（一）战略配售对象的确定
本次发行战略配售的对象须为符合《业务指引》第八条规定的情形之一：具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属于企业、国家级大型投资基金或其下属于企业；符合一定条件的证券投资基金；保荐机构相关子公司；发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
发行人、主承销商根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为闻泰科技、小米科技、华虹宏力、华达微、步步高电子、ＯＰＰＯ、中芯晶圆、华天集团、艾为电子员工资管计划、中证投资１０名战略投资者。前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。
本次发行战略投资者进行配售符合《业务指引》第六条关于战略投资者人数的规定。
（二）战略配售的股票数量
（１）中证投资已于２０２１年６月同发行人签署认购协议，约定中证投资将依据《业务指引》第十八条规定参与本次发行的战略配售。
中证投资将按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量２％至５％的股票，具体比例和金额将在Ｔ－２日确定发行价格后根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。
（２）艾为电子员工资管计划已于２０２１年６月同发行人签署认购协议，本次艾为电子员工资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的７．６７％，即不超过３，２０６，０００股，同时不超过２４，６８０．００万元（含新股配售经纪佣金），具体比例和金额将在Ｔ－２日确定发行价格后确定。
（３）其他战略投资者已于２０２１年５月至６月同发行人签署认购协议，本次其他战略投资者初始配售股数为３，０６４，０００股，占本次发行规模的７．３３％，拟认购金额不超过４４，７２２．５０万元（含新股配售经纪佣金）。
拟参与本次战略配售的投资者名单如下：
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注：上表中“缴款金额”为战略投资者与发行人和保荐机构（主承销商）签署的战略投资者股份认购协议中约定的认购金额上限（包含新股配售经纪佣金）。“认购股数上限”为股份认购协议中约定的认购股数。战略投资者同意发行人根据发行情况最终确定其认购的战略配售股份数量。
本次共有１０名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为８，３６０，０００股（认购股票数量上限）。符合《实施办法》《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过１０名，专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的１０％，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的２０％的要求。
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）战略投资者的选取标准
本次战略配售投资者依照《科创板首发业务规范》《业务指引》等相关规定选取，具体标准为：１、参与跟投的保荐机构相关子公司；２、发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划；３、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。
（二）参与本次战略配售对象的主体资格
参与本次发行战略配售的对象为中证投资、艾为电子员工资管计划、闻泰科技、小米科技、华虹宏力、华达微、步步高电子、ＯＰＰＯ、中芯晶圆、华天集团。
１、中信证券投资有限公司
（１）基本情况
通过公开途径查询以及书面核查中证投资提供的《营业执照》、公司章程等文件，中证投资目前的基本情况如下：
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（２）股东与实际控制人
经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其１００％的股权，中信证券系中证投资的控股股东和实际控制人。
（３）战略配售资格
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，中证投资作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（四）项的规定。
根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自２０１７年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，２０１８年１月１７日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。
（４）关联关系
经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券的全资子公司。本次发行前，中证投资或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。除此之外，中证投资与发行人之间不存在其他关联关系。
（５）参与战略配售的认购资金来源
根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向。
（６）锁定期限及相关承诺
中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
２、艾为电子员工资管计划
（１）基本情况
具体名称：中信证券艾为电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
设立时间：２０２１年６月１８日
募集资金规模：２４，６８０万元（含新股配售经纪佣金）
管理人：中信证券股份有限公司
实际支配主体：中信证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员
托管人：中信银行股份有限公司
参与该资管计划的每个对象均已和发行人上海艾为电子技术股份有限公司签订了劳动合同。艾为电子员工资管计划参与人姓名、职务与持有份额比例如下：
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上述参与对象中，娄声波、郭辉、杜黎明为发行人高级管理人员，其余对象均为发行人的核心员工。发行人根据员工所任职务，在日常经营过程所发挥作用的重要性等因素来认定核心员工。
（２）设立情况
艾为电子员工资管计划由中信证券担任管理人，由中信银行股份有限公司担任托管人。
艾为电子员工资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序，并于２０２１年０６月２５日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，备案号为：ＳＱＵ９１９。
（３）实际支配主体
根据《资产管理合同》的约定，管理人有权“按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；以管理人名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；按照本合同的约定，停止或暂停办理集合计划的参与、退出事宜，终止本集合计划的运作；在不损害投资者实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或补充明确，并及时予以公告；资产管理计划所持股票的表决权由管理人按照法律规定代表资产管理计划行使。”因此，艾为电子员工资管计划的管理人中信证券能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为艾为电子员工资管计划的实际支配主体。同时，中信证券亦出具相关承诺函，表明中信证券作为艾为电子员工资管计划的管理人，为艾为电子员工资管计划的实际支配主体。
（４）战略配售资格
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第二章第八条关于可参与发行人战略配售的投资者类型规定，艾为电子员工资管计划作为发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
２０２１年６月２２日，上海艾为电子技术股份有限公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于同意部分高级管理人员及核心员工通过设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员及核心员工拟设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售，资管计划拟认购股份数不超过３２０．６０万股。
综上，发行人已依据法律规范履行了董事会审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条关于发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售的规定。
（５）参与战略配售的认购资金来源
经本次发行保荐机构（主承销商）和战略配售核查律师北京市金杜律师事务所的核查，艾为电子员工资管计划用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。
（６）限售安排及相关承诺
艾为电子员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起１２个月。限售期届满后，艾为电子员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
针对本次发行股份上市后的减持安排，艾为电子员工资管计划的各份额持有人分别出具承诺如下：
“①本人作为专项资产管理计划的委托人，为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
②本人为发行人的高级管理人员或核心员工；
③本人认购本次配售股票的资金来源为合法自有资金；
④本人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为，亦不存在其他可能导致本公司、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形；
⑤本人为参与本次战略配售目的所提供的所有文件、承诺均真实、全面、有效、合法。”
３、闻泰科技股份有限公司
（１）基本情况
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主承销商核查了闻泰科技的《营业执照》及现行有效的公司章程，闻泰科技不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。据此，主承销商认为，闻泰科技为合法存续的有限公司。
（２）股东与实际控制人
经核查，截至２０２１年３月３１日，闻泰科技的前十大股东如下：
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闻泰科技系由拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司１２．３６％控股的公司，拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司系由张学政９９％控股的公司，张学政系闻泰科技的实际控制人。
闻泰科技的股权结构如下：
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（３）战略配售资格
闻泰科技（股票代码：６００７４５．ＳＨ）是一家基于全球领先的４Ｇ／５Ｇ智能终端创新研发平台的上市公司，总市值逾１，２００亿元，业务领域涵盖智能手机、平板电脑、智能硬件、笔记本电脑、汽车电子等智能终端设备的研发设计和智能制造，客户群遍及全球各地。闻泰科技连续多年出货量在全球手机ＯＤＭ（原始设计制造）行业中处于龙头地位。因此，闻泰科技属大型企业。
根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，闻泰科技作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（一）项规定。
根据闻泰科技出具的承诺函：１）闻泰科技属于法律法规规定的能够参与发行人本次战略配售的战略投资者类型，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格；２）闻泰科技具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内部批准程序，参与本次战略配售符合闻泰科技投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者本公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；３）闻泰科技参与本次战略配售的资金均为自有资金且符合该资金的投资方向，闻泰科技为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。
（４）发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容
报告期内，闻泰科技均为发行人前二大ＯＤＭ终端客户。发行人与闻泰科技于２０２１年７月完成相关战略合作协议签署，闻泰科技将与发行人在数模混合、模拟、射频等ＩＣ领域产品展开深入合作，主要内容如下：
１）音频功放芯片：发行人为闻泰科技提供集硬件芯片和软件算法一体的音频输出整体解决方案，将该方案综合应用于闻泰的手机、平板、智能家居等新智能硬件产品。其中，发行人的数字ＳＭＡＲＴ ＰＡ音频系列产品各项指标均为业内领先，模拟Ｓｍａｒｔ Ｋ系列物料为艾为独家定义并主导推动的市场。双方确认，由发行人作为闻泰科技的供应商之一，为闻泰科技供应以上音频功放芯片产品。
２）电源管理芯片：公司的电源管理芯片产品线系列齐全，公司的背光ＬＥＤ 驱动、过压保护电路、闪光灯驱动产品均已向闻泰供应。双方同意，将继续在呼吸灯、Ｌｅｖｅｌ Ｓｈｉｆｔ、ＬＣＤ Ｂｉａｓ 、ＡＭＯＬＥＤ Ｐｏｗｅｒ 、Ｃｈａｒｇｅｒ、ＭＯＳ、Ｌｏａｄｓｗｔｉｃｈ、ＤＣＤＣ、ＬＤＯ等细分领域开展更多潜在增量的深入合作。
３）射频前端芯片：公司是闻泰ＬＮＡ产品的供应商之一，公司的开关产品丰富，射频领域布局有射频开关、射频天线相关芯片解决方案（Ｓａｒ／Ｔｕｎｅｒ／Ｓｗｉｔｃｈ）、射频电源芯片（ＡＰＴ Ｂｕｃｋ），公司具备成为闻泰科技供应商的条件。因此，双方同意就以上射频产品继续开展深入的技术和商务上的合作。
（５）关联关系
经核查，闻泰科技与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
（６）参与战略配售的认购资金来源
保荐机构（主承销商）核查了闻泰科技提供的最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，闻泰科技的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据闻泰科技于２０２１年７月出具的承诺，闻泰科技用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。
（７）锁定期限及相关承诺
闻泰科技承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起１２个月。限售期届满后，闻泰科技对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
闻泰科技承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
４、小米科技（武汉）有限公司
（１）基本情况
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主承销商核查了小米科技的《公司章程》，小米科技不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。据此，主承销商认为，小米科技为合法存续的有限公司。
（２）股东与实际控制人
经核查，截至２０２１年６月３０日，小米科技的前十大股东结构如下：
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小米科技系由小米通讯技术有限公司１００％控股的公司，雷军系小米科技的实际控制人。
截至２０２１年６月３０日，小米科技的股权结构如下：
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（３）战略配售资格
小米集团成立于２０１０年４月，２０１８年７月９日在香港交易所主板挂牌上市（１８１０．ＨＫ），是一家以智能手机、智能硬件和ＩｏＴ平台为核心的消费电子及智能制造公司。小米目前是全球领先的智能手机品牌之一，２０２１年第二季度全球市场占有率达到全球第二位。同时，小米已经建立起全球领先的消费级ＩｏＴ物联网平台，截至２０２１年３月３１日，ＡＩｏＴ平台已连接的ＩｏＴ设备（不包括智能手机及笔记本电脑）数达到约３．５１亿台。集团业务已进入全球逾１００个国家和地区。２０２０年８月，小米集团连续两年进入《财富》２０２０年「世界５００强排行榜」 （Ｆｏｒｔｕｎｅ Ｇｌｏｂａｌ ５００） ，位列４２２名，较２０１９年大幅提升４６位。小米集团目前为恒生指数、恒生中国企业指数、恒生科技指数及恒生神州５０指数成份股。小米系投资的公司超过４００家，覆盖智能硬件、生活消费用品、教育、游戏、社交网络、文化娱乐、汽车交通、金融等领域。因此，小米集团属大型企业。
小米科技为小米集团１００％全资控股子公司。因此，小米科技属大型企业下属企业。
根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，小米科技作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（一）项规定。
根据小米科技出具的承诺函：１）小米科技属于法律法规规定的能够参与发行人本次战略配售的战略投资者类型，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格；２）小米科技具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内部批准程序，参与本次战略配售符合小米科技投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者本公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；３）小米科技参与本次战略配售的资金均为自有资金且符合该资金的投资方向，小米科技为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。
（４）发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容
发行人与小米科技于２０２１年６月完成相关战略合作协议签署，小米科技将与发行人在音频功放芯片、电源管理芯片、射频前端芯片、马达驱动芯片等方面展开深入合作，主要内容如下：
１）音频功放芯片：公司为小米集团提供集硬件芯片和软件算法一体的音频输出整体解决方案综合应用于小米手机、平板、智能家居、可穿戴等新智能硬件产品。其中数字ＳＭＡＲＴ ＰＡ音频系列产品各项指标均为业内领先，模拟Ｓｍａｒｔ Ｋ系列物料为艾为独家定义并主导推动的市场。双方确认以上音频功放芯片产品线将成为小米集团该领域的主力供应商。
２）电源管理芯片：公司电源管理芯片产品线系列齐全，在呼吸灯驱动芯片领域，公司主导定义了智能呼吸灯驱动芯片，基于公司自主研发的芯片，开发了“音随我动”算法并应用于多款旗舰手机。双方将在Ｌｅｖｅｌ Ｓｈｉｆｔ、ＬＣＤ Ｂｉａｓ 、ＡＭＯＬＥＤ Ｐｏｗｅｒ 、Ｃｈａｒｇｅｒ、ＭＯＳ、Ｌｏａｄｓｗｔｉｃｈ、ＤＣＤＣ、ＬＤＯ等细分领域将开展更多潜在增量的深入合作。
３）马达驱动芯片：公司自主定义了Ｈａｐｔｉｃ Ｄｒｉｖｅｒ ＩＣ并占据领先市场地位，并开发了芯片驱动、整体震动效果调试、游戏算法等整体打包解决方案，并应用于多款旗舰手机上市。双方将继续在Ｈａｐｔｉｃ Ｄｒｉｖｅｒ ＩＣ、Ｆｏｒｃｅ Ｓｅｎｓｏｒ、ＶＣＭ Ｄｒｉｖｅｒ ＩＣ等产品系列开展持续深度合作。
双方将在小米新产品（包括汽车电子）等领域积极开展合作，利用双方技术、产能和市场优势，提升公司的综合竞争力。
（５）关联关系
经核查，小米科技与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
（６）参与战略配售的认购资金来源
保荐机构（主承销商）核查了小米科技提供的最近一个年度财务报告，小米科技的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据小米科技于２０２１年６月出具的承诺，小米科技用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。
（７）锁定期限及相关承诺
小米科技承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起１２个月。限售期届满后，小米科技对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
小米科技承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
５、上海华虹宏力半导体制造有限公司
（１）基本情况
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主承销商核查了华虹宏力的《公司章程》，华虹宏力不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。据此，主承销商认为，华虹宏力为合法存续的有限公司。
（２）股东与实际控制人
经核查，截至２０２０年１２月３１日，华虹宏力的前十大股东结构如下：
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上海华虹宏力半导体制造有限公司系由华虹半导体有限公司１００％控股的公司，华虹半导体有限公司系上海华虹宏力半导体制造有限公司的实际控制人。
华虹宏力的股权结构如下：
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（３）战略配售资格
华虹半导体有限公司（１３４７．ＨＫ）为港股上市公司，总市值逾５００亿港元。公司是全球领先的特色工艺纯晶圆代工企业，拥有三条８英寸生产线和一条１２英寸生产线，特别专注于嵌入式非易失性存储器、功率器件、模拟及电源管理和逻辑及视频等差异化工艺平台，其卓越的质量管理体系亦满足汽车电子芯片生产的严苛要求。因此，华虹半导体有限公司属大型企业。
华虹半导体有限公司１００％持股的上海华虹宏力半导体制造有限公司（以下简称“华虹宏力”）自建设中国大陆第一条８英寸集成电路生产线起步，目前在上海金桥和张江共有三条８英寸生产线（华虹一厂、二厂及三厂），月产能约１８万片，在北美、中国台湾、欧洲和日本等地均提供销售与技术支持。华虹宏力工艺技术覆盖１微米至９０纳米各节点，其嵌入式非易失性存储器、功率器件、模拟及电源管理和逻辑及射频等差异化工艺平台在全球业界极具竞争力，并拥有多年成功量产汽车电子芯片的经验。华虹宏力实际控制的华虹半导体（无锡）有限公司，其一期项目建设一座月产能４万片的１２英寸晶圆厂（华虹七厂），工艺节点覆盖９０～６５纳米，“ＩＣ＋Ｄｉｓｃｒｅｔｅ”强大的工艺技术平台有力支持物联网等新兴领域应用。不仅是中国大陆领先的１２英寸特色工艺生产线，亦为全球第一条１２英寸功率器件代工生产线。
因此，华虹宏力为大型企业的下属企业。
根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（一）项规定。
根据华虹宏力出具的承诺函：１）华虹宏力属于法律法规规定的能够参与发行人本次战略配售的战略投资者类型，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格；２）华虹宏力具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内部批准程序，参与本次战略配售符合华虹宏力投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者本公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；３）华虹宏力参与本次战略配售的资金均为自有资金且符合该资金的投资方向，华虹宏力为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。
（４）发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容
发行人与华虹宏力于２０２１年６月完成相关战略合作协议签署，将与发行人在新工艺技术开发、产品产能供应等方面展开深入合作，主要内容如下：
１）双方将在模拟工艺、ＢＣＤ工艺包括９０ｎｍ １２寸、ｅｆｌａｓｈ工艺、功率器件和射频ＳＯＩ工艺等领域开展深度战略合作，从而共同推动产业发展，为客户提供完整的一体化高集成解决方案；
２）双方同意在高品质、高性能的数模混合、模拟、射频等ＩＣ领域相关配套产品的供应、新工艺技术开发上展开长期合作；
３）量产产品产能：双方致力于建立长期稳定的合作关系，双方需将合作方视为重要的合作伙伴。双方共同努力提升公司相关产品的市场销售，满足终端客户的需求。乙方及集团下属企业将尽合理商业努力协调内部资源，继续为甲方产能扩充等需求提供有力支持和支撑。
双方同意通过紧密配合共同为客户提供性能更优、质量更高、竞争力更强的产品，在日后项目合作过程中，双方建立完全的信任和彼此认可，双方应尽商业努力，继续协同合作为客户更加先进的生产服务。
（５）关联关系
经核查，华虹宏力与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
（６）参与战略配售的认购资金来源
保荐机构（主承销商）核查了华虹宏力提供的最近一个年度财务报告及最近一期财务报告，华虹宏力的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据华虹宏力于２０２１年６月出具的承诺，华虹宏力用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。
（７）锁定期限及相关承诺
华虹宏力承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起１２个月。限售期届满后，华虹宏力对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
华虹宏力承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
６、南通华达微电子集团股份有限公司
（１）基本情况
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主承销商核查了华达微的《公司章程》，华达微不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。据此，主承销商认为，华达微为合法存续的股份有限公司。
（２）股东与实际控制人
经核查，截至２０２０年１２月３１日，华达微的前十大股东结构如下：
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华达微系由石明达３９．０９％控股的公司，石明达系华达微的实际控制人。
华达集团的股权结构如下：
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（３）战略配售资格
华达微是一家以半导体微电子为主业的具有一定实力的民营企业集团公司，业务涉及产业链上、下游，在半导体器件封装测试、材料、设备制造、模具等领域处于国内领先水平，也是国产替代的主要参与者，国家高新技术企业。华达微２０２０年主营业务收入３７，４４５万元，同比增长８．２１％。实现净利润１４，９３９万元，同比增长２５．４８％。截止２０２０年１２月３１日，公司总资产３０３，４１２万元，同比增长１９．９５％。
华达微为上市公司通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”）的控股股东。通富微电（股票代码：００２１５６）专业从事集成电路封装测试业务（ＯＳＡＴ），是国家重点高新技术企业，规模全球第五、大陆第二ＯＳＡＴ，也是封装测试种类最齐全的ＯＳＡＴ，目前市值逾３００亿元。公司的产品和技术广泛应用于高端处理器芯片（ＣＰＵ、ＧＰＵ）、存储器、信息终端、物联网、功率模块、汽车电子等面向智能化时代的云、管、端领域。因此，华达微属大型企业。
根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，华达微作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（一）项规定。
根据华达微出具的承诺函：１）华达微属于法律法规规定的能够参与发行人本次战略配售的战略投资者类型，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格；２）华达微具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内部批准程序，参与本次战略配售符合华达微投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者本公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；３）华达微参与本次战略配售的资金均为自有资金且符合该资金的投资方向，华达微为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。
（４）发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容
发行人与华达微于２０２１年６月完成相关战略合作协议签署，华达微将与发行人在多种先进封装形式工艺领域开展深度战略合作，主要内容如下：
１）发行人在Ｆｌｉｐ ｃｈｉｐ封装和ＷＬＣＳＰ封装等方面具有丰富的工艺经验和量产经验，华达微及下属控股子公司就Ｆｌｉｐ ｃｈｉｐ封装、ＷＬＣＳＰ封装和ＬＧＡ封装与发行人保持紧密合作。
２）双方在ＷＬＣＳＰ、ＦＣＱＦＮ、ＷＢ、Ｆａｎｏｕｔ、ＬＧＡ／ＢＧＡ、ＳＩＰ等工艺领域开展深度战略合作，从而共同推动产业发展，为客户提供完整的一体化高集成解决方案。双方同意在高品质、高性能的数模混合、模拟、射频等ＩＣ领域相关配套产品的供应、新工艺技术开发上展开长期合作。
３）量产产品产能：双方致力于建立长期稳定的合作关系，双方需将合作方视为重要的合作伙伴。双方共同努力提升发行人相关产品的市场销售，满足终端客户的需求。华达微及下属控股子公司将尽力协调内部资源，继续为发行人模拟、射频等器件封装测试技术、定制设备和产能扩充等需求提供有力支持和支撑。
４）双方同意通过紧密配合共同为客户提供封装工艺相关的系统解决方案，在日后项目合作过程中，双方建立完全的信任和彼此认可，双方应尽商业努力，继续协同合作为客户提供更加优良更加先进的生产服务。
（５）关联关系
经核查，华达微与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
（６）参与战略配售的认购资金来源
保荐机构（主承销商）核查了华达微提供的最近一个年度财务报告，华达微的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据华达微于２０２１年６月出具的承诺，华达微用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。
（７）锁定期限及相关承诺
华达微承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起１２个月。限售期届满后，华达微对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
华达微承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
７、广东步步高电子科技有限公司
（１）基本情况
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主承销商核查了步步高电子的《营业执照》及现行有效的公司章程，步步高电子不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。据此，主承销商认为，步步高电子为合法存续的有限公司。
（２）股东与实际控制人
经核查，截至２０２０年１２月３１日，步步高电子的股东出资情况如下：
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步步高电子系由维沃控股有限公司１００％控股的公司，沈炜系步步高电子的实际控制人。
步步高电子的股权结构如下：
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注１：维沃企业管理咨询有限公司工会委员会的持股会员（以下简称“持股会员”）均将其作为持股会员的会员权利全部授予沈炜代为行使。授权自签署相关授权委托书之日起生效，并于持股会员作为持股期间不可撤销且持续有效。综上，沈炜为维沃企业管理咨询有限公司工会委员会的实际控制人。
注２：重庆本讯商贸合伙企业（有限合伙）（以下简称：重庆本讯）的股东分别为誉祥有限公司和重庆艾酷企业管理咨询有限公司，其中，誉祥公司持有重庆本讯９９．９９９９９９９％的股权，重庆艾酷企业管理咨询有限公司持有重庆本讯０．００００００１％的股权。
注３：誉祥有限公司（以下简称：誉祥公司）系广东步步高电子科技有限公司间接股东，为私人有限责任公司，注册地在香港。誉祥公司为境外主体，直接和间接股东均为境外主体或自然人，不存在中国国籍人员，不存在法律法规规定禁止持股的主体，亦不存在中国证券监督管理委员会系统在职或离职人员。誉祥公司主营业务为贸易及投资。
（３）战略配售资格
ｖｉｖｏ是一家以智能终端和智慧服务为核心的全球化科技公司。ｖｉｖｏ旗下有ｖｉｖｏ、ｉＱＯＯ、ＮＥＸ等手机品牌，还拥有ＴＷＳ耳机和ｖｉｖｏ ＷＡＴＣＨ等融合产品。ｖｉｖｏ布局了全球化研发网络，范围包括５Ｇ通信、人工智能、工业设计、影像技术等众多个人消费电子产品和服务的前沿领域。截至目前，ｖｉｖｏ年生产能力近２亿台，向全球５０＋个国家和地区的４亿＋用户提供产品和服务，全球线下销售和售后网点超３８万个。根据国际数据权威机构ＩＤＣ发布的全球手机市场报告，ｖｉｖｏ２０２０年度全年出货量达１１１．７百万台。２０２１年第一季度，ｖｉｖｏ以１０％的市场份额位居全球第五位，以２３％的市场份额位居国内第一位。因此，ｖｉｖｏ属于大型企业。
步步高电子为ｖｉｖｏ的全资子公司，ｖｉｖｏ直接持有步步高电子１００％的权益。因此，步步高电子为大型企业的下属企业。
根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，步步高电子作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（一）项规定。
根据步步高电子出具的承诺函：１）步步高电子属于法律法规规定的能够参与发行人本次战略配售的战略投资者类型，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格；２）步步高电子具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内部批准程序，参与本次战略配售符合步步高电子投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者本公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；３）步步高电子参与本次战略配售的资金均为自有资金且符合该资金的投资方向，步步高电子为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。
（４）发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容
发行人与步步高电子于２０２１年６月完成相关战略合作协议签署，步步高电子将与发行人在ＩＣ领域相关配套产品的供应、新产品技术开发等方面展开深入合作，主要内容如下：
１）双方同意通过本次战略配售强化双方的长期战略合作，聚焦在高品质、高性能的数模混合、模拟、射频等ＩＣ领域相关配套产品的供应、新产品技术开发上的进一步深度合作，强化产品的市场，推动产品的市场覆盖；
２）双方将在音频功放芯片、电源管理芯片、射频前端芯片、马达驱动芯片各产品领域开展深度合作。
（５）关联关系
经核查，步步高电子电子与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
（６）参与战略配售的认购资金来源
保荐机构（主承销商）核查了步步高电子提供的最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，步步高电子的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据步步高电子于２０２１年６月出具的承诺，步步高电子用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。
（７）锁定期限及相关承诺
步步高电子承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起１２个月。限售期届满后，步步高电子对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
步步高电子承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
８、ＯＰＰＯ广东移动通信有限公司
（１）基本情况
■
主承销商核查了ＯＰＰＯ的《营业执照》及现行有效的公司章程，ＯＰＰＯ不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。据此，主承销商认为，ＯＰＰＯ为合法存续的有限公司。
（２）股东与实际控制人
经核查，截至２０２０年１２月３１日，ＯＰＰＯ的股东出资情况如下：
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ＯＰＰＯ系由广东欧加控股有限公司１００％控股的公司，陈明永系ＯＰＰＯ的实际控制人。
ＯＰＰＯ的股权结构如下：
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注１：广东欧加控股有限公司工会委员会的持股会员（以下简称“持股会员”）均将其作为持股会员的会员权利全部授予陈明永代为行使。授权自签署相关授权委托书之日起生效，并于持股会员作为持股期间不可撤销且持续有效。综上，即陈明永为广东欧加控股有限公司工会委员会的实际控制人。
注２：高耀集团有限公司（以下简称：高耀集团）系ＯＰＰＯ广东移动通信有限公司间接股东，为私人股份有限公司，注册地在香港。高耀集团为境外主体，直接和间接股东均为境外主体或自然人，不存在中国国籍人员，不存在法律法规规定禁止持股的主体，亦不存在中国证券监督管理委员会系统在职或离职人员。高耀集团主营业务为贸易和投资。重庆鼎酷商贸合伙企业（有限合伙）的合伙人分别为高耀集团有限公司和重庆鼎酷企业管理咨询有限公司，其中，高耀集团持有重庆鼎酷商贸合伙企业（有限合伙）９９．９９９９９９９３３％的股权，重庆鼎酷企业管理咨询有限公司持有重庆鼎酷商贸合伙企业（有限合伙）０．０００００００６７％的股权。
（３）战略配售资格
ＯＰＰＯ是全球领先的智能设备制造商和创新者，也是全球五大智能手机品牌之一，业务遍及全球４０多个国家和地区，拥有６大研究所和４大研发中心，超过４万名ＯＰＰＯ员工。ＯＰＰＯ连续四年入选“ＢｒａｎｄＺ”中国全球化品牌５０强榜单。依据专业调研机构的统计数据，２０２０年ＯＰＰＯ的市场份额稳居全球前五，出货量达到１．１５亿，其中在中国市场份额为１８％，排名前二。因此，ＯＰＰＯ属于大型企业。
根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，ＯＰＰＯ作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（一）项规定。
根据ＯＰＰＯ出具的承诺函：１）ＯＰＰＯ属于法律法规规定的能够参与发行人本次战略配售的战略投资者类型，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格；２）ＯＰＰＯ具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内部批准程序，参与本次战略配售符合ＯＰＰＯ投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者本公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；３）ＯＰＰＯ参与本次战略配售的资金均为自有资金且符合该资金的投资方向，ＯＰＰＯ为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。
（４）发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容
ＯＰＰＯ是全球领先的智能设备制造商和创新者，最近两年主营业务为手机及其他智能设备的研发、生产与销售。
发行人与ＯＰＰＯ于２０２１年６月完成相关战略合作协议签署，ＯＰＰＯ将与发行人在ＩＣ领域相关配套产品的供应、新产品技术开发等方面展开深入合作，主要内容如下：
１）双方同意通过本次战略配售强化双方的长期战略合作，聚焦在高品质、高性能的数模混合、模拟、射频等ＩＣ领域相关配套产品的供应、新产品技术开发上的进一步深度合作，强化产品的市场，推动产品的市场覆盖。
２）在音频功放芯片、电源管理芯片、射频前端芯片、马达驱动芯片等重点合作领域，双方将共同努力，进行深入的战略合作并积极推动合作落地。同时，公司将积极参与ＯＰＰＯ新产品的合作开发，利用双方技术、产能和市场优势，提升公司综合竞争力。
（５）关联关系
经核查，ＯＰＰＯ与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
（６）参与战略配售的认购资金来源
保荐机构（主承销商）核查了ＯＰＰＯ提供的最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，ＯＰＰＯ的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据ＯＰＰＯ于２０２１年６月出具的承诺，ＯＰＰＯ用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。
（７）锁定期限及相关承诺
ＯＰＰＯ承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起１２个月。限售期届满后，ＯＰＰＯ对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
ＯＰＰＯ承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（下转16版）
