无锡药明康德新药开发股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2021-068
无锡药明康德新药开发股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年7月28日向本公司全体董事发出会议通知及会议材料。公司以通讯表决方式于2021年8月2日召开第二届董事会第十八次会议。本次董事会会议应出席董事12人，实际出席董事12人，会议由董事长Ge Li（李革）主持。本次董事会符合《中华人民共和国公司法》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开董事会会议的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》
公司董事会认为，公司2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就。根据公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意董事会、董事长或其授予的适当人士按照《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018年激励计划》”）的相关规定办理第二个行权期的股票期权行权相关事宜。本次符合行权条件的激励对象共计2人，可申请行权的股票期权数量共计144,648份。
公司独立董事发表独立意见，认为公司本次行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，且符合《2018年激励计划》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的要求，相关行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司进行行权符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权的2名激励对象第二个行权期144,648份股票期权按照相关规定行权。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2021年H股奖励信托计划（草案）〉的议案》
为了推动公司长效激励机制与时俱进，认可公司管理层、核心员工对公司的贡献，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理层、核心员工的积极性，更好地将股东利益、公司利益和公司管理层、核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规并结合公司实际情况拟定了《无锡药明康德新药开发股份有限公司2021年H股奖励信托计划（草案）》（以下简称“《2021年H股奖励信托计划》”）。根据《2021年H股奖励信托计划》，受托人使用公司提供的不超过20亿元港元的资金通过市场内交易方式以现行市场价格购买H股股票作为授予奖励股票的来源。若对比2020年，公司经审计的2021年营业收入增长率低于34%，则《2021年H股奖励信托计划》下的授予自始无效，受托人将持有该部分奖励股票并根据公司指示使用，包括用于2022年相类似的奖励计划（如有）。
董事会或其授权人士可在《2021年H股奖励信托计划》有效期内，在遵守所有适用的法律、法规和条例的前提下，不时确定归属的标准和条件以及归属期。除非董事会或授权人士批准的奖励函另有指明，根据《2021年H股奖励信托计划》批出的奖励的归属期安排如下：
(1)针对在公司股东大会审议通过《2021年H股奖励信托计划》之日为适格员工的选定参与者授予的奖励：
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(2)针对(i)在公司股东大会审议通过《2021年H股奖励信托计划》之日后成为适格员工的选定参与者授予的奖励；以及(ii)根据公司发出的与其受雇于公司及其附属公司（以下简称“本集团”）有关的聘书，获得授予奖励权利的选定参与者：
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上述奖励授予的归属条件为：(i)选定参与者个人考核结果的系数为B（或其等同评核结果如“符合预期”）或以上的为100%；以及(ii)奖励函所载任何其他适用归属条件。
董事会同意《2021年H股奖励信托计划》的相关内容。
公司独立董事发表独立意见，认为公司《2021年H股奖励信托计划》有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司《2021年H股奖励信托计划》所授予的奖励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为奖励对象的条件。因此，同意公司实行《2021年H股奖励信托计划》，并提交股东大会审议。
《2021年H股奖励信托计划》的具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露供参考的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2021年H股奖励信托计划（草案）》中文翻译件。
由于董事Ge Li（李革）博士、Edward Hu（胡正国）先生、Steve Qing Yang（杨青）博士、张朝晖先生、Ning Zhao（赵宁）博士为《2021年H股奖励信托计划》的奖励对象，回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于在2021年H股奖励信托计划项下向关连人士授予奖励的议案》
根据《2021年H股奖励信托计划》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，《2021年H股奖励信托计划》授予的奖励对象存在本公司关连人士。公司拟向公司董事及其他关连人士授予总值港币110,452,209元的奖励，该等奖励金额将由受托人根据《2021年H股奖励信托计划》从二级市场购买公司H股股票并授予该等关连人士。若对比2020年，公司经审计的2021年营业收入增长率低于34%，则上述授予自始无效，受托人将持有该部分奖励股票并根据公司指示使用，包括用于2022年相类似的奖励计划（如有）。
具体方案如下：
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注：1、仅为举例说明目的，上表中的奖励股数按奖励总额除以香港联合交易所有限公司所发出之每日报价表所载H股于紧接董事会决议作出之日前五个营业日的平均收市价168.32港元/股（向下约整至最接近整数）计算。实际奖励股份数量将按照奖励总额除以受托人不时从二级市场购买H股的加权平均价计算，并在授予时进一步通知。
2、Wendy Junwen Hu（朱隽雯）女士为Edward Hu（胡正国）先生之配偶。
3、上述奖励对象构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的关连方。
由于董事Ge Li（李革）博士、Edward Hu（胡正国）先生、Steve Qing Yang（杨青）博士、张朝晖先生、Ning Zhao（赵宁）博士为《2021年H股奖励信托计划》的奖励对象，回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年H股奖励信托计划相关事宜的议案》
为保证公司《2021年H股奖励信托计划》的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施《2021年H股奖励信托计划》的有关事项。
1、提请公司股东大会授权董事会负责全权处理与《2021年H股奖励信托计划》有关的事项，包括但不限于：
（1）授权董事会确定授予奖励的条款和条件建立，批准授予信函的格式及内容，选定适格员工作为《2021年H股奖励信托计划》的参与人，并向其不时选定的适格员工授予奖励；
（2）授权董事会确定奖励股票的授予日和归属日；
（3）授权董事会对《2021年H股奖励信托计划》进行管理、修改和调整，包括但不限于：已发行奖励股票的数量或加速任何奖励的归属到期日；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（4）授权董事会为《2021年H股奖励信托计划》等H股奖励事宜之目的而设立管理委员会；
（5）授权董事会为《2021年H股奖励信托计划》之目的而聘请银行、会计师、律师、顾问及其他专业机构；
（6）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与《2021年H股奖励信托计划》有关的协议和其他相关文件；履行所有与《2021年H股奖励信托计划》有关的程序，并采取其他方法以落实《2021年H股奖励信托计划》的条款；
（7）授权董事会确定和调整归属的标准和条件以及归属期限、评估和管理《2021年H股奖励信托计划》的绩效目标；同时确定适格员工是否可以进行奖励归属；同意董事会将该项权利授予管理委员会（定义见下文）行使；
（8）授权董事会决定《2021年H股奖励信托计划》的执行、变更或终止，包括：选定参与者个人情况变化下的奖励股票失效、股票继续归属等；
（9）授权董事会负责解释并解决因《2021年H股奖励信托计划》引起或与《2021年H股奖励信托计划》有关的任何问题与争议；
（10）授权董事会行使股东大会不时授予的其他任何实施《2021年H股奖励信托计划》所需的必要事宜的权力；
（11）授权董事会以公司的名义与Computershare Hong Kong Trustees Limited（“2021年H股奖励信托计划受托人”）签订信托契约，2021年H股奖励信托计划受托人将据此为《2021年H股奖励信托计划》提供受托人服务。授权董事会以公司的名义与Computershare Hong Kong Investor Services Limited（以下简称“CHIS”）签订计划管理协议，CHIS将据此向公司提供《2021年H股奖励信托计划》管理服务；
（12）授权董事会以本公司的名义在CHIS开设现金证券账户，以便CHIS为《2021年H股奖励信托计划》的参与人提供交易服务并提供交易平台；
（13）授权董事会，并允许董事会在本议案项下的授权期限内进一步授权公司为H股奖励事宜设立的由包括董事长兼总裁（首席执行官）Ge Li（李革）博士、副董事长兼全球首席投资官Edward Hu（胡正国）先生、联席首席执行官Steve Qing Yang（杨青）博士、副总裁Minzhang Chen（陈民章）博士、副总裁Ning Zhao（赵宁）博士、公司人力资源部负责人、财务部负责人和法律事务部负责人组成的管理委员会（“管理委员会”）单独全权办理《2021年H股奖励信托计划》所必需的全部事宜，包括但不限于：
(i) 上述与《2021年H股奖励信托计划》有关的事项；
（ii）代表本公司签署与《2021年H股奖励信托计划》的运作以及其他事项有关的所有文件，或以就2021年H股奖励信托计划受托人的运作向2021年H股奖励信托计划受托人发出指示、签署与开设账户有关的文件、签署与运营账户有关的文件，或签署开设与运营以本公司的名义在CHIS开设现金证券账户有关的文件，或为奖励归属之目的释放奖励股票，或按照现时市场价格通过市场内交易方式出售奖励股票并向选定参与者支付出售金额；指示并促使2021年H股奖励信托计划受托人以其不时决定通过向选定参与者转让奖励股票的方式从《2021年H股奖励信托计划》中将奖励股票释放于选定参与者；确认、批准和通过由信托契约和计划管理协议所引起的与之有关的所有前置事项；
（iii）代表公司，在其认为合理、必要、可取、适当或权宜的情况下批准、执行、完善、交付、谈判、商定并同意所有此类协议、契约、文件、条例、事项和事物（视情况而定）以实施和/或实施据此进行的所有交易，并根据其认为必要、可取、适当或权宜的情况下进行合理的任何更改、修正、变更、修改和/或补充。若有要求在任何此类协议、契据或文件上加盖公司印章，则有权在该情况下根据公司章程签署该协议、契据或文件并加盖公司印章。
2、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与《2021年H股奖励信托计划》的奖励期限一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《2021年H股奖励信托计划》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由管理委员会代表董事会直接行使。
由于董事Ge Li（李革）博士、Edward Hu（胡正国）先生、Steve Qing Yang（杨青）博士、张朝晖先生、Ning Zhao（赵宁）博士为《2021年H股奖励信托计划》的奖励对象，回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2021年股东利益一致性奖励计划（草案）〉的议案》
为了留用并激励公司业务发展和增长做出或即将做出重大和特殊贡献的员工，通过与公司整体业绩和公司H股股价高度挂钩的奖励，将奖励对象的利益与公司股东的利益相一致，鼓励员工把握新技术和新业务发展的战略机遇，增强奖励对象之间的凝聚力，进一步促进公司的发展壮大，释放公司内在价值，公司根据相关法律法规并结合公司实际情况拟定了《无锡药明康德新药开发股份有限公司2021年股东利益一致性奖励计划（草案）》（以下简称“《股东利益一致性奖励计划》”）。《股东利益一致性奖励计划》项下共设定四个奖励池，分别为10亿港元、15亿港元、20亿港元及30亿港元，在达成每个奖励池所对应的里程碑H股目标收市价条件后，该奖励池所对应的全部现金价值释放，公司将转汇该部分释放的奖励池现金于受托人，并指示受托人通过市场内交易方式以现行市场价格购买H股股票，用于该奖励池项下的奖励。具体安排如下：
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注：假设公司所有已发行股份均由H股构成，与上表中每个里程碑H股目标收市价所对应的公司市值分别为5,000亿港元、5,500亿港元、6,000亿港元和7,000亿港元。
董事会或其授权人士可在《股东利益一致性奖励计划》有效期内，在遵守所有适用的法律、法规和条例的前提下，不时确定根据各奖励池将授出的奖励之归属标准和条件或归属期。除非董事会或授权人士批准的奖励函另有指明，根据《股东利益一致性奖励计划》批出的奖励的归属期安排如下：
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上述各奖励池的归属条件为：(i) H股价格绩效指标达成，即联交所每日报价表所列公司H股的平均收市价首次在归属期内的任意一个连续45天达到该归属期所对应的奖励池的里程碑H股目标收市价的80%；(ii)选定参与者个人考核结果的系数为B（或其等同评核结果如“符合预期”）或以上的为100%；以及(iii)奖励函所载任何其他适用归属条件。
若在归属期内任何归属条件未满足，根据特定奖励池授出的奖励中应在该特定归属期归属的部分不得归属，并递延至下个归属期累加归属，直至不再有后续归属期。若第五个归属期届满仍未达到归属条件的，则不再归属，未归属的部分作为退还股票由信托受托人持有。信托受托人应根据公司指示，在遵守相关法律规定的前提下及履行相关必要审批程序（如需）后使用该等退还股票，包括但不限于用于《股东利益一致性奖励计划》未来的奖励授予或公司其他H股相关奖励计划（如有）。
董事会同意《股东利益一致性奖励计划》的相关内容。
公司独立董事发表独立意见，认为公司《股东利益一致性奖励计划》有利于直接将激励对象的利益与公司股东的利益相一致，进一步促进公司的发展壮大，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司《股东利益一致性奖励计划》所授予的奖励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为奖励对象的条件。因此，同意公司实行《股东利益一致性奖励计划》，并提交股东大会审议。
《股东利益一致性奖励计划》的具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露供参考的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2021年股东利益一致性奖励计划（草案）》中文翻译件。
由于董事Ge Li（李革）博士、Edward Hu（胡正国）先生、Steve Qing Yang（杨青）博士、张朝晖先生、Ning Zhao（赵宁）博士为《股东利益一致性奖励计划》的奖励对象，回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于在股东利益一致性奖励计划项下向关连人士授予奖励的议案》
根据《股东利益一致性奖励计划》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，《股东利益一致性奖励计划》授予的奖励对象存在本公司关连人士。根据《股东利益一致性奖励计划》的规定，公司设立四个独立的里程碑奖励池，每个里程碑奖励池分别对应一个目标股价作为该里程碑奖励池的释放条件，当目标股价于由董事会批准《股东利益一致性奖励计划》起计为期5年的里程碑测试期内任何12个月期间中的45个营业日达成后，其对应的里程碑奖励池的现金价值释放，用于激励《股东利益一致性奖励计划》选定参与者。在四个独立的里程碑奖励池目标股价全部达成且释放对应现金价值的情况下，公司可向公司董事及其他关连人士授予总值不超过港币1,606,060,300元的奖励，该等奖励金额将由受托人根据《股东利益一致性奖励计划》从二级市场购买公司H股股票并授予该等关连人士。
具体方案如下：
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注：1、仅为举例说明目的，上表中的股数按四个独立的里程碑奖励池金额分别除以其各自对应的目标股价后的数量加总计算。实际每个里程碑奖励池下授予的奖励股数将按照受托人利用该里程碑奖励池的奖励资金除以其不时从二级市场购买H股的加权平均价计算，并于授予时进一步予以通知。
2、上述奖励对象构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的关连方。
3、上述个别数据可能存在尾差，系计算时四舍五入所致。
由于董事Ge Li（李革）博士、Edward Hu（胡正国）先生、Steve Qing Yang（杨青）博士、张朝晖先生、Ning Zhao（赵宁）博士为《股东利益一致性奖励计划》的奖励对象，回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股东利益一致性奖励计划相关事宜的议案》
为保证公司《股东利益一致性奖励计划》的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施《股东利益一致性奖励计划》的有关事项。
1、提请公司股东大会授权董事会负责全权处理与《股东利益一致性奖励计划》有关的事项，包括但不限于：
（1）授权董事会确定《股东利益一致性奖励计划》授予奖励的条款和条件建立，决定奖励池的释放，批准授予信函的格式及内容，选定适格员工作为《股东利益一致性奖励计划》的参与人，并向其不时选定的适格员工授予各奖励池下的奖励；
（2）授权董事会确定《股东利益一致性奖励计划》奖励池货币价值、奖励股票数量、授予日和归属日；
（3）授权董事会对《股东利益一致性奖励计划》进行管理、修改和调整，包括但不限于：已发行奖励股票的数量或加速任何奖励池下奖励的归属到期日；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（4）授权董事会为《股东利益一致性奖励计划》等H股奖励事宜之目的而设立管理委员会；
（5）授权董事会为《股东利益一致性奖励计划》之目的而聘请银行、会计师、律师、顾问及其他专业机构；
（6）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与《股东利益一致性奖励计划》有关的协议和其他相关文件；履行所有与《股东利益一致性奖励计划》有关的程序，并采取其他方法以落实《股东利益一致性奖励计划》的条款；
（7）授权董事会确定和调整各奖励池下奖励归属的标准和条件以及归属期限、评估和管理《股东利益一致性奖励计划》的绩效目标；同时确定适格员工是否可以进行各奖励池下奖励归属；同意董事会将该项权利授予管理委员会行使；
（8）授权董事会决定《股东利益一致性奖励计划》的执行、变更或终止，包括：选定参与者个人情况变化下的各奖励池下奖励股票失效、股票继续归属等；
（9）授权董事会负责解释并解决因《股东利益一致性奖励计划》引起或与《股东利益一致性奖励计划》有关的任何问题与争议；
（10）授权董事会行使股东大会不时授予的其他任何实施《股东利益一致性奖励计划》所需的必要事宜的权力；
（11）授权董事会以公司的名义与Computershare Hong Kong Trustees Limited（“股东利益一致性奖励计划受托人”）签订信托契约，股东利益一致性奖励计划受托人将据此为《股东利益一致性奖励计划》提供受托人服务。授权董事会以公司的名义与CHIS签订计划管理协议，CHIS将据此向公司提供《股东利益一致性奖励计划》管理服务；
（12）授权董事会以本公司的名义在CHIS开设现金证券账户，以便CHIS为《股东利益一致性奖励计划》的参与人提供交易服务并提供交易平台；
（13）授权董事会，并允许董事会在本议案项下的授权期限内进一步授权公司为H股奖励事宜设立的由包括董事长兼总裁（首席执行官）Ge Li（李革）博士、副董事长兼全球首席投资官Edward Hu（胡正国）先生、联席首席执行官Steve Qing Yang（杨青）博士、副总裁Minzhang Chen（陈民章）博士、副总裁Ning Zhao（赵宁）博士、公司人力资源部负责人、财务部负责人和法律事务部负责人组成的管理委员会单独全权办理《股东利益一致性奖励计划》所必需的全部事宜，包括但不限于：
(i) 上述与《股东利益一致性奖励计划》有关的事项；
（ii）代表本公司签署与《股东利益一致性奖励计划》的运作以及其他事项有关的所有文件，或以就股东利益一致性奖励计划受托人的运作向股东利益一致性奖励计划受托人发出指示、签署与开设账户有关的文件、签署与运营账户有关的文件，或签署开设与运营以本公司的名义在CHIS开设现金证券账户有关的文件，或为各奖励池下奖励归属之目的释放奖励股票，或按照现时市场价格通过市场内交易方式出售奖励股票并向选定参与者支付出售金额；指示并促使股东利益一致性奖励计划受托人以其不时决定通过向选定参与者转让奖励股票的方式从《股东利益一致性奖励计划》中将奖励股票释放于选定参与者；确认、批准和通过由信托契约和计划管理协议所引起的与之有关的所有前置事项；
（iii）代表公司，在其认为合理、必要、可取、适当或权宜的情况下批准、执行、完善、交付、谈判、商定并同意所有此类协议、契约、文件、条例、事项和事物（视情况而定）以实施和/或实施据此进行的所有交易，并根据其认为必要、可取、适当或权宜的情况下进行合理的任何更改、修正、变更、修改和/或补充。若有要求在任何此类协议、契据或文件上加盖公司印章，则有权在该情况下根据公司章程签署该协议、契据或文件并加盖公司印章。
2、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与《股东利益一致性奖励计划》的奖励期限一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《股东利益一致性奖励计划》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由管理委员会代表董事会直接行使。
由于董事Ge Li（李革）博士、Edward Hu（胡正国）先生、Steve Qing Yang（杨青）博士、张朝晖先生、Ning Zhao（赵宁）博士为《股东利益一致性奖励计划》的奖励对象，回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于聘任公司联席首席执行官的议案》
同意在公司股东大会批准就联席首席执行官设置的相关条款对《公司章程》作出修订的前提下，聘任Minzhang Chen（陈民章）博士为公司联席首席执行官，任期自《公司章程》修订事宜经股东大会审议通过之日起，至公司第二届董事会任期届满之日止。
公司独立董事发表独立意见，认为公司拟聘任的联席首席执行官符合相关法律法规及公司内部管理制度规定的任职条件，其教育背景、从业经历、专业能力和职业素养等方面均能够胜任其作为高级管理人员的职责要求。因此，同意在公司股东大会批准就联席首席执行官设置的相关条款对《公司章程》作出修订的前提下，聘任Minzhang Chen（陈民章）为公司联席首席执行官。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于聘任联席首席执行官的公告》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
同意公司的注册资本由2,450,515,720元变更为2,952,726,521元，公司总股本由2,450,515,720股变更为2,952,726,521股，以反映公司因权益分派资本公积转增股本、H股债转股及股票期权自主行权的结果。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
同意对《公司章程》进行修订，在公司股东大会审议通过本议案的前提下，提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的其他人士在股东大会审议通过后，代表公司就上述《公司章程》修订事宜办理相关工商登记手续。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修订〈无锡药明康德新药开发股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》
同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司信息披露管理制度》进行修订。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司信息披露管理制度》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于修订〈无锡药明康德新药开发股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》进行修订。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于修订〈无锡药明康德新药开发股份有限公司重大信息内部报告制度〉的议案》
同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司重大信息内部报告制度》进行修订。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于提请召开无锡药明康德新药开发股份有限公司2021年第一次临时股东大会的议案》
同意召开2021年第一次临时股东大会，并授权董事长负责公告和通函披露前的核定，以及确定2021年第一次临时股东大会召开的时间与地点等相关事宜。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2021年8月3日
证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2021-071
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于2018年限制性股票与股票期权激励计划预留
授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次股票期权拟行权数量：144,648份
● 本次行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年8月2日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018年激励计划》”）和《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）的相关规定，以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为《2018年激励计划》预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就，现将有关事项说明如下：
一、预留授予部分股票期权已履行的相关审批程序
1、2018年8月6日，公司召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案。公司董事中作为激励对象的Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决。公司独立董事对《2018年激励计划》及其他相关议案发表了同意的独立意见，监事会对《2018年激励计划》进行了审核，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2018年8月7日至2018年8月16日，公司对激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与《2018年激励计划》项下的激励对象有关的任何异议。2018年8月17日，公司监事会公告了《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年8月22日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案。根据《2018年激励计划》的规定，公司拟向1,528名激励对象授予权益总计不超过885.69万份。其中预留授予权益（限制性股票或股票期权）177.14万份。
4、2019年7月19日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》与《关于向激励对象授予预留权益的议案》，同意预留权益数量由177.14万份调整为247.996万份，并确定以2019年7月19日为预留权益授予日，其中以64.88元/份的价格向2名激励对象授予287,000份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划授予预留权益相关事项的法律意见书》。
5、2020年6月10日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格、数量及预留授予部分期权行权价格、数量的议案》，同意根据《2018年激励计划》的相关规定，对股票期权的行权价格、数量进行调整。调整后的预留授予股票期权合计为401,800份，行权价格为46.34元/份。同日，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，上海市方达（北京）律师事务所出具了《关于无锡药明康德新药开发股份有限公司回购注销2018年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票并调整预留股票期权行权价格、数量相关事项的法律意见书》。
6、2020年7月21日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司董事会认为《2018年激励计划》预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对符合条件的激励对象名单进行了核实，上海市方达（北京）律师事务所出具了《关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书》。上述《2018年激励计划》预留授予的股票期权合计160,720股已分别于2020年9月23日及2021年3月1日上市流通。
7、2021年5月20日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格、数量的议案》，同意以2020年年度权益分派实施完毕为前提，对预留授予的股票期权行权价格、数量进行调整。调整后的预留授予股票期权合计为289,296份，行权价格为38.62元/份。同日，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，上海市方达律师事务所出具了《关于无锡药明康德新药开发股份有限公司调整2018年激励计划预留授予股票期权和2019年激励计划首次授予股票期权的行权价格、数量相关事项的法律意见书》。2020年年度权益分派已于2021年6月8日实施完毕。
8、2021年8月2日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，公司董事会认为《2018年激励计划》预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对符合条件的激励对象名单进行了核实，上海市方达律师事务所出具了《关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书》。
二、预留授予部分股票期权第二个行权期的行权条件成就说明
根据公司《2018年激励计划》和《实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会认为预留授予部分股票期权第二个行权期的行权条件已成就，现就行权条件成就情况说明如下：
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注：上述“营业收入”以公司合并报表的营业收入为计算依据。
《2018年激励计划》预留授予各批次股票期权的等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月、36个月。公司《2018年激励计划》预留授予股票期权的授予日为2019年7月19日，因此《2018年激励计划》预留授予的第二批股票期权已于2021年7月18日等待期届满，并于2021年7月19日进入第二个行权期。
综上所述，公司董事会认为，《2018年激励计划》第二个行权期行权条件已成就。根据公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意董事会、董事长或其授权的适当人士按照《2018年激励计划》的相关规定为符合行权条件的2名激励对象办理第二个行权期相关行权事宜。（以下简称“本次行权”）
三、本次行权的具体情况
1、本次行权的股票期权授予日：2019年7月19日
2、行权数量：144,648份
3、行权人数：2名
4、行权价格：38.62元/份
5、行权方式：批量行权
6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
7、行权安排：公司董事会根据政策规定的行权窗口期，由公司统一办理激励对象股票期权行权及股份登记相关手续。
8、激励对象名单及可行权情况
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注：上述期权授予时公司总股本为1,638,043,314股。
四、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见，认为公司本次行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的规定，且符合《2018年激励计划》和《实施考核管理办法》的要求，相关行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司本次行权安排符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权的2名激励对象第二个行权期144,648份股票期权按照相关规定行权。
五、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对激励对象名单进行核实，认为《2018年激励计划》预留授予部分股票期权的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《2018年激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为预留授予部分股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。该等激励对象已满足第二个行权期的行权条件。同意该2名激励对象第二个行权期144,648份股票期权按照相关规定行权。
六、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。
本次可行权的激励对象中Ellis Bih-Hsin CHU（朱璧辛）为公司高级管理人员，除在《2018年激励计划》项下第一个行权期内行权外，过去六个月不存在买卖公司股票的情形。
七、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用应在经常性损益中列示。本次可行权的激励对象采用集中行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
上海市方达律师事务所认为，本次行权符合《2018年激励计划》和《实施考核管理办法》规定的条件，公司已就本次行权履行必要程序，符合中国法律以及《2018年激励计划》的规定。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2021年8月3日
证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2021-069
无锡药明康德新药开发股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年7月28日向本公司全体监事发出会议通知及会议材料，以通讯表决方式于2021年8月2日召开第二届监事会第十七次会议。本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席Harry Liang He（贺亮）主持。本次监事会会议符合《中华人民共和国公司法》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开监事会会议的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》
公司监事会认为，2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权（以下简称“本次行权”）条件已成就，公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予股票期权的2名激励对象主体资格合法、有效，本次激励计划对各激励对象行权安排未违反有关法律、法规的规定，本次行权不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次激励计划预留授予股票期权的2名激励对象第二个行权期144,648份股票期权按照相关规定行权。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会
2021年8月3日
证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2021-070
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年8月2日召开了本公司第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》以及《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下：
一、变更注册资本
根据公司股东大会授权，Edward Hu（胡正国）先生作为授权代表书面批准同意债权人117,879股H股的债转股申请。前述债转股于2021年4月20日完成发行，公司注册资本由2,450,515,720元变更为2,450,633,599元，总股本由2,450,515,720股变更为2,450,633,599股。
2021年5月13日，公司召开 2020年年度股东大会、2021年第一次A 股类别股东会及2021年第一次 H 股类别股东会，审议通过了《关于公司2020年 度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。2021年6月8日，公司实施了2020 年度利润分配方案，根据该方案，公司以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，共转增490,126,719 股。转增新股于2021年6月9日上市流通，公司的注册资本由2,450,633,599元变更为2,940,760,318元，公司总股本由2,450,633,599股变更为2,940,760,318股。具体内容详见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2021-043）。
根据公司股东大会授权，Edward Hu（胡正国）先生作为授权代表书面批准同意债权人58,939股H股的债转股申请。前述债转股于2021年6月8日完成发行，公司注册资本由2,940,760,318元变更为2,940,819,257元，总股本由2,940,760,318股变更为2,940,819,257股。
2021年4月28日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，后因公司实施2020年度权益分派，公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权股票期权数量调整为2,868,385份，行权期为2021年6月9日至2022年5月25日，行权方式为自主行权，于2021年6月9日开始进行自主行权。2021年6月9日至2021年7月13日期间，相关可行权的激励对象行权且完成股份过户登记的数量合计为2,008,720股。
根据公司股东大会授权，Edward Hu（胡正国）先生作为授权代表书面批准同意债权人合计9,898,544股H股的债转股申请。前述债转股分别于2021年6月18日、2021年6月22日、2021年6月29日、2021年7月6日、2021年7月12日、2021年7月19日、2021年7月30日完成发行。
根据上述股票期权自主行权和H股债转股的相关情况，公司注册资本由2,940,819,257元变更为2,952,726,521元，总股本由2,940,819,257股变更为2,952,726,521股。
据此，本公司的注册资本由2,450,515,720元变更为2,952,726,521元，本公司总股本由2,450,515,720股变更为2,952,726,521股。
二、修改公司章程
针对本公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于聘任公司联席首席执行官的议案》和《关于变更公司注册资本的议案》所述的变更情况，本公司拟对《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行如下修订：
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《关于变更公司注册资本的议案》和《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》，均尚需提交本公司2021年第一次临时股东大会审议。在本公司股东大会审议通过前述议案的前提下，股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权本公司董事长或其进一步授权的其他人士办理本公司注册资本及修改《公司章程》涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2021年8月3日
证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2021-072
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于聘任联席首席执行官的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步发挥无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）“一体化、端到端”的研究、开发、生产、测试和临床服务能力优势，本公司拟进行组织架构优化，并增设一名联席首席执行官。
2021年8月2日，本公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》以及《关于聘任公司联席首席执行官的议案》，同意就联席首席执行官设置的相关条款对《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，并且同意在本公司股东大会批准前述《公司章程》修订的前提下，聘任Minzhang Chen（陈民章）博士为联席首席执行官，任期自前述《公司章程》修订事宜经股东大会审议通过之日起，至本公司第二届董事会任期届满之日止。
作为联席首席执行官，Minzhang Chen（陈民章）博士将负责领导本公司化学业务板块（WuXi Chemistry），整合合全药业、化学服务部、药物研发国际服务部和核心分析部等化学业务相关的资源和能力，全力推进本公司的新药研究、开发及生产服务业务（Contract Research Development Manufacturing Organization，CRDMO）新战略，进一步提升本公司在化学领域的全球竞争实力。
本公司另外一名联席首席执行官Steve Qing Yang（杨青）博士则将带领本公司的生物学业务板块（WuXi Biology），整合本公司的尖端DNA编码化合物库（DEL）技术、生物学、肿瘤学及免疫学能力，为全球客户提供一体化药物发现及研究服务；以及带领本公司的测试业务板块（WuXi Testing），集合测试事业部、康德弘翼（CDS业务）、药明津石（SMO业务）等本公司临床前和临床的资源和能力，更好地服务全球药品、生物制药、医疗器械、体外诊断试剂的客户。
Minzhang Chen（陈民章）博士作为联席首席执行官候选人已通过本公司董事会提名委员会的资格审查，且本公司独立董事已就聘任联席首席执行官的相关事宜发表了同意的独立意见，具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议审议的相关事项的独立意见》。
特此公告。
附件：Minzhang Chen（陈民章）博士的简历
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2021年8月3日
附件： Minzhang Chen（陈民章）
1969年6月出生，1991年毕业于北京大学化学系，获得学士学位，于1996年获得明尼苏达大学有机化学博士学位。自1997年起至今拥有超过20年新药研发和生产管理经验。曾任先灵葆雅研究所化学部首席研究员、Vertex Pharmaceuticals Inc.技术运营部主任。2008年加入无锡药明康德新药开发股份有限公司，并于2011年8月至今担任无锡药明康德新药开发股份有限公司控股子公司上海合全药业股份有限公司董事、首席执行官，于2020年3月担任无锡药明康德新药开发股份有限公司副总裁，领导本公司化学业务板块（WuXi Chemistry），整合合全药业、化学服务部等化学业务相关的资源和能力。
