烟台艾迪精密机械股份有限公司

（上接51版）

一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响

（一）主要假设

公司对2021年度、2022年度主要财务指标的测算基于如下假设：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化；

2、假设公司于2021年12月31日完成本次发行，并分别假设截至2022年6月30日全部转股和2022年12月31日全部未转股。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响的假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准；

3、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；

4、本次公开发行募集资金总额为10.00亿元，暂不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、根据发行方案，本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，现假设转股价格为39.20元/股（2021年8月2日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者），则转股数量上限为2,551.02万股。上述转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

6、公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为51,607.72万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为50,826.29万元；2021年度、2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长0%；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%。上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年或2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

7、截至2020年12月31日，公司总股本为59,880.96万股；公司以2021年3月18日为授予基准日，向375名权益人实施限制性股票激励计划，激励完成后公司总股本增加至60,111.32万股；公司2020年度利润分配方案以总股本60,111.32万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.80元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，共计转增24,044.53万股，转增后公司总股本增加至84,155.85万股。除上述利润分配事项外，不考虑公司2021年度利润分配因素的影响；

8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

9、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转换公司债券分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响；

10、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；

11、暂不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

（二）对公司即期回报的摊薄影响

基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

■

注：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。

二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

三、本次发行的必要性和可行性

本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目分别为“闭式系统高压柱塞泵和马达建设项目”、“工程机械用电控多路阀建设项目”和“补充流动资金”，上述募投项目经过公司严格论证，符合国家相关产业政策以及行业发展趋势和公司未来发展规划，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日披露的《烟台艾迪精密机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目分别为“闭式系统高压柱塞泵和马达建设项目”、“工程机械用电控多路阀建设项目”和“补充流动资金”。上述募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，将进一步提升公司自主研发能力，扩张公司主营业务规模，提升公司核心竞争力及盈利能力。

本次可转换公司债券发行后，公司的主营业务保持不变。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

经过多年的发展，公司通过内部培养和人才引进的方式，组建了一支业内资深技术人员组成的技术专家团队，形成了公司技术研发的核心支柱力量；公司核心管理团队成员多数为长期在液压行业中从事经营管理、创新研发和市场开拓的资深人士，专业结构合理，从业经验丰富。同时，公司建立了高效的运行管理模式及培训体系，以提升高新技术创新型人才和管理团队的研发与管理潜能。

公司重视专业化团队的建设，不断引进优秀的管理和研发人才，丰富、充足的人才储备为本次募集资金投资项目的实施提供了管理保障。

（二）技术储备

经过公司十多年的积累，公司相关产品已经形成了比较明显的技术和品牌优势，在液压件行业，公司攻克了液压件精密铸造、生产和测试等技术难关，成功开发并批量化生产液压泵、液压马达、控制阀等高端液压件，通过持续的研发投入，公司目前已经掌握了闭式系统高压柱塞泵和马达产品以及电控多路阀产品的技术和生产工艺。

本次募集资金投资项目闭式系统高压柱塞泵和马达建设项目是公司主营业务从工程机械的挖掘机领域向其他领域的横向延伸，本次募集资金投资项目工程机械用电控多路阀建设项目是对公司现有产品液控多路阀的技术升级，公司具备充分的技术水平实施本次募集资金投资项目。

（三）市场储备

中国液压件市场的下游行业以工程机械、汽车、重型机械、机床工具为主，其中工程机械行业占比40%以上，随着基建投资不断增加，工程机械景气度向好，液压件需求将进一步提升。公司产品较国内同类产品性能上有较大竞争优势，较进口同类型产品性价比优势明显。

下游工程机械行业旺盛的市场需求以及公司产品较强的竞争优势为公司本次募投项目的顺利实施提供了市场保证。经过多年发展，与公司合作的知名品牌或客户主要包括“三一重机”、“柳工集团”、“徐工集团”等工程机械行业巨头，公司具备销售本次募集资金投资项目产品的市场基础。

六、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的措施

为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。在募集资金到位后，公司将合理安排募集资金投资项目的投资建设，力争缩短募集资金投资项目的建设期，确保募集资金投资项目早日建成并实现预期效益

（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用，公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金专项存储及使用管理制度》。公司将严格按照上述文件的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

（三）加强产品研发，提升产品竞争力

公司一直高度重视新产品研发及技术创新，不断提升产品品质，降低生产成本。公司将继续凭借雄厚的技术储备和持续的研发创新能力，不断改进、完善工艺，满足多样化的市场需求，同时提升产品的市场竞争力，培育公司新的盈利增长点，以提升公司持续盈利能力。

（四）重视人才队伍建设，提升公司的可持续发展能力

公司向来重视专业化团队的建设，不断引进优秀的管理和研发人才，建立与公司发展相匹配的人才结构。公司将建立更为有效的人员激励和竞争机制，以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

（五）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的成本费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构。确保股东大会、董事会、监事会能够按照《公司章程》和相关议事规则，认真履行职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

七、相关主体出具的承诺

公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

（一）控股股东、实际控制人承诺

本人/本单位为艾迪精密的控股股东与实际控制人，为有效落实艾迪精密本次公开发行可转债引起的摊薄即期回报的填补措施，本人/本单位承诺如下：

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本人/本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人/本单位违反上述承诺或拒不履行承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，给公司或者投资者造成损失的，本人/本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）全体董事、高级管理人员承诺

本人为艾迪精密的董事/监事/高级管理人员，为有效落实艾迪精密本次公开发行可转债引起的摊薄即期回报的填补措施，本人承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平。

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会制定、修改或补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

特此公告。

烟台艾迪精密机械股份有限公司

董 事 会

2021年8月3日

证券代码：603638 证券简称：艾迪精密 公告编号：2021-042

烟台艾迪精密机械股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，本公司截至2021年3月31日前募集资金使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）前次募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台艾迪精密机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2275号）核准，本公司2019年12月向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)股票 27,461,749股，发行价为25.49元/股，募集资金总额为人民币700,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币10,500,000.00元，余额为人民币689,500,000.00元，扣除其他发行费用人民币1,603,773.58元，实际募集资金净额为人民币687,896,226.42元。

该次募集资金到账时间为2019年12月16日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年12月17日出具天职业字[2019]38504号验资报告。

（二）前次募集资金专户存储情况

截至2021年3月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：

■

二、前次募集资金使用情况

（一）前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附件1前次募集资金使用情况对照表。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司于2020年2月18日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会十次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施地点的议案》，同意将募投项目“工程机械用高端液压马达建设项目”、“工程机械用高端液压主泵建设项目”的实施地点由山东省烟台市经济技术开发区长江路356号和宝安路18号，变更为烟台经济技术开发区A-19小区（福州路以东、长江路以北、上海大街以南）。该次实施地点变更未对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，前次募集资金不存在募集资金用途变更的情况，不存在损害公司和股东利益的情形。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至2021年3月31日，公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

（四）闲置募集资金使用情况

截至2021年3月31日，公司不存在临时将闲置前次募集资金用于其他用途的情况。

（五）尚未使用的闲置募集资金情况

截至2021年3月31日，尚未使用的前次募集资金140,327,620.01元，占募集资金净额的20.40%。上述募集资金尚未使用完毕的原因为募集资金项目尚未全部完工，该部分资金将继续用于实施承诺项目。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

截至2021年3月31日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况如下表所示：

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四、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已公开披露信息的比较

本公司2020年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告与鉴证报告（以下简称“2020年度募集资金报告”）募集资金基本情况中，中介机构费和其他发行费用披露为1,400,000.00元，募集资金净额披露为人民币688,100,000.00元，本报告募集资金基本情况中介机构费和其他发行费用人民币1,603,773.58元，募集资金净额687,896,226.42元；2020年度募集资金报告募集资金使用情况对照表中，募集资金总额、募集资金承诺投资总额和调整后投资总额均为68,810.00万元，本报告募集资金总额、募集资金承诺投资总额和调整后投资总额披露为70,000.00万元；2019年和2020年度募集资金报告募集资金使用情况对照表中，投资项目达到预定可使用状态日期为2022年12月，本报告披露为2021年12月。

上述差异主要系公司对披露口径的理解存在偏差所致，公司在本报告中修订了相关内容。除以上情况外，本公司前次募集资金的实际使用情况与本公司年度报告已公开披露信息不存在差异。

五、结论

董事会认为，本公司按照非公开发行股票披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金，本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

附件1.烟台艾迪精密机械股份有限公司前次募集资金使用情况对照表

烟台艾迪精密机械股份有限公司

董 事 会

2021年8月3日

附件1

烟台艾迪精密机械股份有限公司

前次募集资金使用情况对照表

截止日期：2021年3月31日

编制单位：烟台艾迪精密机械股份有限公司 金额单位：人民币万元

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注：上述募投项目产生实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额的原因为募投项目尚处于建设期。

证券代码：603638 证券简称：艾迪精密 公告编号：2021-043

烟台艾迪精密机械股份有限公司

关于最近五年不存在被证券

监管部门和证券交易所

采取监管措施或处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行A股可转换公司债券，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

烟台艾迪精密机械股份有限公司

董 事 会

2021年8月3日

证券代码：603638 证券简称：艾迪精密 公告编号：2021-044

烟台艾迪精密机械股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月2日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，拟对《公司章程》部分条款进行修订，该议案需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、《公司章程》修改情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司经营发展的实际需要，公司对《公司章程》部分条款进行以下修订：

■■■

注：由于增加及删除条款，章程的条款序号及交叉引用的条款序号相应调整。

除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变，相关信息以市场监督管理局登记为准。

修订后的《公司章程》全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

烟台艾迪精密机械股份有限公司

董 事 会

2021年8月3日

证券简称：艾迪精密 证券代码：603638

烟台艾迪精密机械股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案

（烟台经济技术开发区秦淮河路189号）

二零二一年八月

公司声明

1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

释义

除非文义另有所指，本预案中下列用语具有如下涵义：

■

注：本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。

一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过10.00亿元（含10.00亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行。

（四）债券期限

根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在符合国家有关规定的前提下，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

其中，I指年利息额，B指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额，i指本次可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度利息。（下转53版）