烟台艾迪精密机械股份有限公司

（上接52版）

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整方式

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股或配股价，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化的情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资及其他原因使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为可转债持有人申请转股的数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额以及该余额对应的当期应计利息。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案。

转股价格向下修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

可转债存续期间，公司将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，并向市场充分提示风险。

赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在上海证券交易所规定的期限内公司将不得再次行使赎回权。

公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，当公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。

若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在可转债募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规或监管机构规定的禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，余额由主承销商包销。

（十六）债券持有人及债券持有人会议

1、债券持有人的权利和义务

（1）债券持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

③根据可转债募集说明书约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

④根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑥依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

⑦按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、行政法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

（1）可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

②公司拟修订债券持有人会议规则；

③公司拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

④公司不能按期支付可转债本息；

⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

⑦公司提出重大债务重组方案的；

⑧保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑩根据法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则、可转债募集说明书的规定，应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

①公司董事会；

②单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上（含）的债券持有人；

③债券受托管理人；

④法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过10.00亿元（含10.00亿元），扣除相关发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目的投资：

单位：万元

■

若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法律法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

自审议本次可转债发行方案的董事会决议公告日起至本次募集资金到位之前，如公司根据项目需要以自筹资金先期投入，公司将在募集资金到位后按照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

（十八）募集资金专项存储

公司已经制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（十九）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）本次发行可转债方案的有效期

公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（二十一）受托管理人相关事项

公司将根据相关法律法规适时聘请本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。

（二十二）违约责任

1、可转债的违约情形

可转债的违约情形包括：

（1）在本次可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；

（2）公司不履行或违反《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》以及本预案下的任何承诺或义务，且将对公司履行本次可转债的还本付息能力产生重大实质不利影响，经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额10%以上的可转债持有人书面通知，该违约情形在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

（3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生重大实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

（4）在本次可转债存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本次可转债项下义务的履行变得不合法；

（6）在本次可转债存续期内，公司发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式

公司承诺按照本次可转债募集说明书约定的还本付息安排，向可转债持有人支付可转债利息及兑付可转债本金。若公司不能按时支付可转债利息或可转债到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息和/或本金，公司将根据逾期天数按可转债票面利率向可转债持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行可转债的票面利率另计利息（单利）。

当公司未按时支付本次发行可转债的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，可转债持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，可转债持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

3、争议解决机制

本次发行适用中国法律并依其解释。

本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年一期的财务报表

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对2018年度的财务报告进行了审计，并出具了瑞华字[2019]44060001号标准无保留意见的审计报告；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对2019年度、2020年度的财务报告进行了审计，并出具了天职业字[2020]15139号、天职业字[2021]15955号标准无保留意见的审计报告。2021年1-3月财务报告未经审计。

1、合并财务报表

（1）资产负债表

单位：元

■■

（2）利润表

单位：元

■

（3）现金流量表

单位：元

■

2、母公司财务报表

（1）资产负债表

单位：元

■■

（2）利润表

单位：元

■

（3）现金流量表

单位：元

■

（二）合并财务报表范围及其变化情况

1、合并财务报表范围

公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。报告期内，公司将拥有实际控制权的子公司均纳入合并财务报表范围，具体如下：

■

2、合并财务报表范围变化情况

报告期内，公司新增合并单位3家，具体情况如下：

■

除上述因新设方式增加合并范围内子公司外，报告期内，公司不存在收购、出售、注销及其他方式增减合并范围内子公司的情形。

（三）最近三年一期的主要财务指标

1、主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标如下：

■

注：除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

（1）资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产；

（2）资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产；

（3）流动比率=流动资产/流动负债；

（4）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（5）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；

（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（2021年1-3月数据未年化处理）；

（7）存货周转率=营业成本/存货平均余额（2021年1-3月数据未年化处理）；

（8）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

（9）每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额。

2、净资产收益率与每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证监会公告[2010]2号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

■

注：上述基本每股收益、稀释基本每股收益已按照2018年度、2019年度和2020年度的利润分配方案调整相应股数后重新计算。

（四）公司财务状况分析

1、资产分析

2018年末至2021年3月末，公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元；%

■

2018年末至2021年3月末，公司资产总额分别为168,765.34万元、266,200.36万元、371,191.23万元和419,224.94万元，呈稳定增长趋势，主要原因：一方面是随着公司经营业绩的稳定增长，总资产规模稳定增加；一方面是2019年12月公司非公开发行股票募集资金到位，总资产规模亦相应增加。

公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资和存货等，非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产等。2018年末至2021年3月末，公司流动资产分别为70,983.41万元、158,274.55万元、208,698.51万元和236,405.61万元，占资产总额的比分别为42.06%、59.46%、56.22%和56.39%；公司非流动资产分别为97,781.93万元、107,925.81万元、162,492.72万元和182,819.34万元，占资产总额的比分别为57.94%、40.54%、43.78%和43.61%。

2、负债分析

2018年末至2021年3月末，公司负债构成情况如下表所示：

单位：万元；%

■

2018年末至2021年3月末，公司负债总额分别为66,508.02万元、66,062.42万元、126,415.45万元和154,414.45万元，随着公司经营规模的扩大整体呈增加趋势。其中，2020年末，公司负债总额较2019年末增长幅度较大，主要是随着公司生产规模的扩大，公司应付供应商的材料采购款大幅增加导致应付账款和应付票据等流动负债大幅增加所致。

公司流动负债主要包括短期借款、应付票据和应付账款等，非流动负债主要包括长期借款、预计负债和递延收益。2018年末至2021年3月末，公司流动负债分别为63,543.58万元、62,345.98万元、118,135.91万元和145,257.24万元，占负债总额的比分别为95.54%、94.37%、93.45%和94.07%；公司非流动负债分别为2,964.44万元、3,716.44万元、8,279.54万元和9,157.21万元，占负债总额的比分别为4.46%、5.63%、6.55%和5.93%。

3、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力及资本结构指标如下表所示：

■

2018年末至2021年3月末，公司资产负债率（合并）分别为39.41%、24.82%、34.06%和36.83%；公司资产负债率（母公司）分别为39.80%、23.72%、33.68%和35.79%，变动趋势保持一致。其中，2019年末公司资产负债率（合并）和资产负债率（母公司）较2018年末下降较多，主要是2019年12月，公司非公开发行股票募集资金到账，致使资产负债率大幅下降；2020年末和2021年3月末，公司资产负债率随着业务规模的扩大、生产车间厂房和机器设备等固定资产投入的增加，资金需求大幅增加，致使资产负债率亦相应增加。

2018年末至2021年3月末，公司流动比率分别为1.12倍、2.54倍、1.77倍和1.63倍；速动比率分别为0.54倍、1.80倍、1.24倍和1.12倍，整体保持在合理水平，公司短期偿债能力相对较好。

2018年至2021年1-3月，公司利息保障倍数分别为33.25倍、25.03倍、36.21倍和52.02倍，整体处于较高水平，公司偿债能力较强。

综上所述，公司整体财务状况良好，偿债能力处于合理水平，不会对公司的持续经营产生重大不利影响。

4、营运能力分析

报告期内，公司主要资产运转能力指标如下表所示：

■

注：2021年1-3月应收账款周转率、存货周转率均未年化处理。

2018年至2021年1-3月，应收账款周转率分别为9.21次、8.79次、和6.42次和1.41次，整体呈下降趋势。报告期内，公司对主机厂客户的销售呈快速增加趋势，相较于原售后市场客户，主机厂商需求大、需求稳定，但账龄时间相对较长，致使应收账款周转率有所下降。

2018年至2021年1-3月，存货周转率分别为2.18次、1.99次、2.47次和0.83次，存货周转率整体保持稳定。报告期内，公司业绩增长良好，为了及时响应客户需求，公司维持了一定的安全库存，致使公司存货周转率有所波动。

综上所述，公司具备较强的资产管理能力，在销售回款以及存货管理方面均体现了较好的经营管理能力，公司资产整体运营状况良好。

5、盈利能力分析

2018年至2021年1-3月，公司盈利能力情况如下表所示：

单位：万元

■

2018年至2021年1-3月，公司营业收入分别为102,065.29万元、144,244.50万元、225,562.45万元和89,486.48万元；归属于母公司所有者的净利润分别为22,517.41万元、34,218.40万元、51,607.72万元和19,585.10万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为22,348.27万元、33,318.08万元、50,826.29万元和19,496.92万元，呈快速增加趋势。近年来，随着我国大力推进基础设施、农林水利、国防安全及相关行业的建设进程，工程机械零部件产品行业需求旺盛。经过十多年的积累，公司相关产品已经在工程机械零部件细分市场形成了明显的技术和品牌优势，产品竞争力较强，盈利水平逐年提升。

未来，公司将继续专注于产品的持续创新，开拓高端市场，提升品牌形象及核心竞争能力，保持行业领先地位，实现经营的规模化，产品的专业化，品质的卓越化以及管理的规范化，挖掘新的利润增长点，进一步提高公司的盈利能力以巩固竞争优势地位。

四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

本次公开发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过10.00亿元（含10.00亿元），扣除相关发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目的投资：

单位：万元

■

若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法律法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

自审议本次发行可转债的董事会决议公告日起至本次募集资金到位之前，如公司根据项目需要以自筹资金先期投入，公司将在募集资金到位后按照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

本次募集资金投资项目具体情况详见公司刊登在上海证券交易所网站上的《烟台艾迪精密机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

五、公司利润分配政策及其执行情况

（一）公司现行利润分配政策

为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，公司现行《公司章程》中对利润分配政策内容规定如下：

1、利润分配的原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配的形式

公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。

3、利润分配的期间

公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。

4、现金分红的条件

如公司当年实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、发放股票股利的条件

若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

6、利润分配的决策机制

公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。

7、利润分配的实施

股东大会审议通过利润分配方案2个月内，董事会必须实施利润分配方案。

8、利润分配政策的调整

如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。

公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。

董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。

股东大会对利润分配政策进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

9、有关利润分配的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（二）公司最近三年利润分配情况

1、最近三年公司利润分配情况

（1）公司2018年度利润分配情况

2019年3月19日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以方案实施前的公司总股本260,480,000股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.48股，共计派发现金红利52,096,000元，转增125,030,400股，本次分配后总股本为385,510,400股。

公司于2019年4月16日披露《2018年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2019年4月19日，除权除息日为2019年4月22日。

（2）公司2019年度利润分配情况

2020年5月12日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以方案实施前的公司总股本412,972,149股为基数，每股派发现金红利0.17元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.45股，共计派发现金红利70,205,265.33元，转增185,837,467股，本次分配后总股本为598,809,616股。

公司于2020年5月26日披露《2019年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2020年5月29日，除权除息日为2020年6月1日。

（3）公司2020年度利润分配情况

2021年5月10日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以方案实施前的公司总股本601,113,216股为基数，每股派发现金红利0.18元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利108,200,378.88元，转增240,445,286股，本次分配后总股本为841,558,502股。

公司于2021年6月1日披露《2020年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2021年6月7日，除权除息日为2021年6月8日。

2、最近三年公司现金分红情况

最近三年，公司现金分红情况如下：

单位：万元

■

（三）公司未来三年的分红回报方案

为健全和完善公司的分红决策和监督机制，积极回报公司投资者，同时引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关文件的要求，公司第四届董事会第二次会议制订了《烟台艾迪精密机械股份有限公司未来三年分红回报规划（2021年-2023年）》，上述文件尚需提请股东大会审议。

《烟台艾迪精密机械股份有限公司未来三年分红回报规划（2021年-2023年）》详见公司公告。公司将严格执按照上述文件的规定，从保证股东投资收益的角度出发，在符合利润分配条件的情况下，积极实施以现金分红方式回报股东的利润分配政策。

六、董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次公开发行可转债外未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

烟台艾迪精密机械股份有限公司

董 事 会

2021年8月3日

证券代码：603638 证券简称：艾迪精密 公告编号：2021-045

烟台艾迪精密机械股份有限公司

关于召开2021年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年8月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年8月18日 14点00分

召开地点：山东省烟台经济技术开发区长江路356号烟台艾迪精密机械股份有限公司办公楼9楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年8月18日

至2021年8月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，相关决议和文件按照规定和要求于2021年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（1）法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证明复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；

（2）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证；

（3）异地股东可通过信函或传真方式登记，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。

2、登记时间：2021年8月17日（上午9:00-11:00，下午13:00-16:00）

3、登记地点：山东省烟台经济技术开发区长江路356号 烟台艾迪精密机械股份有限公司董事会秘书办公室

六、其他事项

1、本次股东大会出席现场会议的股东自行安排食宿、交通。

2、公司办公地址：山东省烟台经济技术开发区长江路356号

邮政编码：264006

联系人：李娇云

联系电话：0535-6392630

传 真：0535-6934339

邮 箱：lijiaoyun@cceddie.com

特此公告。

烟台艾迪精密机械股份有限公司董事会

2021年8月3日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

烟台艾迪精密机械股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年8月18日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。