北京映翰通网络技术股份有限公司
监事会关于公司2021年限制性股票激励计划
激励对象名单的核查意见及公示情况说明

证券代码：688080 证券简称：映翰通 公告编号：2021-029

北京映翰通网络技术股份有限公司

监事会关于公司2021年限制性股票激励计划

激励对象名单的核查意见及公示情况说明

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月20日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过《关于〈北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，公司对2021年限制性股票激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。公司监事会结合公示情况对拟激励对象进行了核查，相关公示及核查情况如下：

一、公示情况

1、公司于2021年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）。

2、公司于2021年7月21日至2021年7月30日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共10天，公司员工可在公示期内通过书面或口头方式向公司监事会提出意见。

截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。

二、监事会核查意见

监事会根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定，对《激励对象名单》进行了核查，并发表核查意见如下：

1、列入本次激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《管理办法》等法律法规和规范性文件及《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》规定的任职资格。

2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、列入本次激励计划的激励对象人员符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

综上，公司监事会认为，列入《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

特此公告。

北京映翰通网络技术股份有限公司监事会

2021年8月3日

证券代码：688080 证券简称：映翰通 公告编号：2021-030

北京映翰通网络技术股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及

激励对象买卖公司股票情况的自查报告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月20日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过《关于〈北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2021年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件以及公司《信息披露管理制度》的相关规定，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的内幕信息知情人及激励对象在激励计划草案公开披露前6个月内（即2021年1月20日至2021年7月20日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人及所有激励对象（以下简称“核查对象”）。

2、激励计划的内幕信息知情人填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。

二、核查对象买卖公司股票情况说明

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》与《股东股份变更明细清单》，在激励计划自查期间，核查对象买卖公司股票的情况如下：

■

公司根据上述核查对象买卖公司股票的记录，结合公司筹划并实施本次激励计划的相关进程，对上述人员买卖公司股票的行为进行了核查：

经核查，自查期间公司董事、副总经理韩传俊先生，公司监事戴义波先生，公司财务负责人俞映君女士存在交易公司股票行为，其股份变动系根据其减持计划以集中竞价交易方式减持公司股份，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。上述人员在股份交易行为发生时未知悉本激励计划的具体方案等内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

其余核查对象在自查期间进行的股票交易系基于个人对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本次股权激励计划的具体方案要素等相关信息，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。

三、结论

公司在筹划激励计划事项过程中，严格按照《管理办法》、公司《信息披露管理制度》及公司内部保密制度的相关规定，严格限定参与筹划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应的保密措施。

经核查，全部内幕信息知情人及激励对象不存在利用公司2021年限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖行为或者泄露激励计划有关内幕信息的情形。

四、备查文件

《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。

特此公告。

北京映翰通网络技术股份有限公司董事会

2021年8月3日

证券代码：688080 证券简称：映翰通 公告编号：2021-031

北京映翰通网络技术股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开情况

北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2021年8月2日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次董事会会议应到董事8人，出席会议董事8人；会议由董事长李明先生主持，公司监事、董事会秘书和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》、《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》等有关规定。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于控股子公司增资扩股及放弃对控股子公司增资权暨关联交易的议案》

1.议案内容：

为了增强资金实力，佛山宜所拟进行增资扩股，由原股东尹学素、李忠慧、黄志橙、欧景云、魏富党、新投资者姚立生向其增资。

本次向子公司增资的姚立生为公司股东，截止本公告日，姚立生直接持有公司股票2,101,870股，占比4.01%，姚立生通过北京飞图开元创业投资中心（有限合伙）间接持有公司股票786,000股，占比1.5%，其合计持有5.51%公司股票，为持股5%以上股东，为公司关联人。

依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2021年5月17日出具的《佛山市宜所智能科技有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字【2021】第01-466号）：以资产基础法、收益法为评估方法，截止评估基准日2021年1月31日，佛山市宜所智能科技有限公司股东全部权益账面值为199.01万元，采用收益法评估后股东全部权益市场价值为3173.00万元，评估增值2973.99万元，增值率1494.41%，增值原因主要为长期股权投资和无形资产的增值。

在综合考虑评估结果的基础上，经各方协商一致，同意本次增资价格为人民币14.2857元/股。

公司考虑到子公司在扩大经营过程中仍可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争等方面的风险，未来经营状况存在诸多不确定性，公司为了降低不确定性带来的风险，决定不参与本次增资事项。。

详细内容请见2021年8月3日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《关于控股子公司增资扩股及放弃对控股子公司增资权暨关联交易的公告》（2021-033）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决事项。

4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会通知的议案》

1.议案内容：

详细内容请见2021年8月3日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开公司2021年第二次临时股东大会通知的公告》。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决事项。

4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件目录

北京映翰通网络技术股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议

北京映翰通网络技术股份有限公司董事会

2021年8月3日

证券代码：688080 证券简称：映翰通 公告编号：2021-032

北京映翰通网络技术股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开情况

北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2021年8月2日以现场会议的方式召开，会议通知已于2021年7月28日以书面方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席朱宇明主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于控股子公司增资扩股及放弃对控股子公司增资权暨关联交易的议案》

1.议案内容：

监事会意见：因考虑到子公司在扩大经营过程中仍可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争等方面的风险，未来经营状况存在诸多不确定性，公司为了降低不确定性带来的风险，放弃参与本次增资。

本次增资价格是在综合考虑评估结果的基础上，经各方协商一致确定，本次增资价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

详细内容请见2021年8月3日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《关于控股子公司增资扩股及放弃对控股子公司增资权暨关联交易的公告》（2021-033）。

2.表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件目录

北京映翰通网络技术股份有限公司第三届监事会第十次会议决议

北京映翰通网络技术股份有限公司监事会

2021年8月3日

证券代码：688080 证券简称：映翰通 公告编号：2021-033

北京映翰通网络技术股份有限公司

关于控股子公司增资扩股及放弃对控股子公司增资权暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

重要内容提示：

北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称“映翰通”或“公司”）控股子公司佛山市宜所智能科技有限公司（以下简称“佛山宜所”）拟通过增资扩股的方式，由原股东尹学素、李忠慧、黄志橙、欧景云、魏富党、新投资者姚立生，上述6人以现金向佛山宜所增资4000万元，增资价格为14.2857元/股，公司放弃控股子公司本次增资的优先认购权。

本次增资完成后，佛山宜所的注册资本由350万元增加至630万元，映翰通的持股比例由51%变更为28.33%，佛山宜所变成公司参股公司，将不再纳入合并报表范围中。

2020年10月28日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于“以全资子公司股权向控股子公司增资”方案变更的议案》，同意公司将全资子公司Ecoer,Inc.（美国伊科有限公司，以下简称“美国伊科”）100%股权以人民币387万元价格转让给佛山宜所，佛山宜所在本次转让事项通过企业境外投资审批部门核准通过之日起三年内，将上述全部股权转让价款按照每年1/3比例向北京映翰通支付股权转让款。截止本公告日，佛山宜所尚未向公司支付股权转让款，公司与佛山宜所商定，在完成本次增资相关变更手续后一个月内佛山宜所向公司支付全部股权转让款。

本次增资中增资人姚立生先生为公司持股5%以上股东，为公司关联方，姚立生先生参与控股子公司的本次增资行为构成关联交易。

● 本次增资行为不构成重大资产重组，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，根据相关规则尚需提交公司股东大会审议。

● 特别风险提示：本次增资的增资款尚未到位，权利义务尚未转移，敬请投资者注意风险。

一、增资情况概述

（一）基本情况

为了增强资金实力，佛山宜所拟进行增资扩股，由原股东尹学素、李忠慧、黄志橙、欧景云、魏富党、新投资者姚立生向其增资。

依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2021年5月17日出具的《佛山市宜所智能科技有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字【2021】第01-466号）：以资产基础法、收益法为评估方法，截止评估基准日2021年1月31日，佛山市宜所智能科技有限公司股东全部权益账面值为199.01万元，采用收益法评估后股东全部权益市场价值为3173.00万元，评估增值2973.99万元，增值率1494.41%，增值原因主要为长期股权投资和无形资产的增值。

在综合考虑评估结果的基础上，基于对佛山宜所整体价值及未来发展前景的认可，经各增资方协商一致，同意本次增资价格为人民币14.2857元/股，其中：

1、股东尹学素追加出资2100.00万元（其中147.00万元计入注册资本，剩余1953.00万元计入资本公积）；

2、股东李忠慧追加出资180.00万元（其中12.6万元计入注册资本，剩余167.40万元计入资本公积）；

3、股东黄志橙追加出资120.00万元（其中8.40万元计入注册资本，剩余111.60万元计入资本公积）；

4、股东欧景云追加出资50万元（其中3.50万元计入注册资本，剩余46.50万元计入资本公积）；

5、股东魏富党追加出资50万元（其中3.50万元计入注册资本，剩余46.50万元计入资本公积）；

6、新股东姚立生出资1500万元（其中105.00万元计入注册资本，剩余1395.00万元计入资本公积）。

本次增资完成后，佛山宜所注册资本由350万元增加至630万元，各股东相应持股比例如下：

■

（二）审议的基本情况

本次交易已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

二、增资各方情况介绍

（一）增资各方基本情况

1、尹学素：中国国籍，现任佛山宜所法定代表人、总经理；

2、李忠慧：中国国籍，现任佛山宜所研发人员；

3、黄志橙：中国国籍，现任佛山宜所研发人员；

4、欧景云：中国国籍，现任佛山宜所研发人员；

5、魏富党：中国国籍，现任佛山宜所研发人员；

6、姚立生：中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。

（二）公司与增资各方关联关系

1、公司与尹学素、李忠慧、黄志橙、欧景云、魏富党无关联关系；

2、姚立生为公司股东，截止本公告日，姚立生直接持有公司股票2,101,870股，占比4.01%，姚立生通过北京飞图开元创业投资中心（有限合伙）间接持有公司股票786,000股，占比1.5%，其合计持有5.51%公司股票，为持股5%以上股东；

3、姚立生与佛山宜所其他股东之间无关联关系。

三、增资标的基本情况

（一）增资标的

公司名称：佛山市宜所智能科技有限公司

注册号：91440606MA51LXP863

注册地址：佛山市顺德区容桂容里居委会昌宝西路37号天富来国际工业城二期1座201号之六住所申报

法定代表人：尹学素

注册资本：350万元

成立时间：2018年5月2日

经营范围：研发、制造、销售、网上销售、安装及维护：智能家用电器、热泵热水机；从事家用电器领域内的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、标的公司股权结构

■

3、主要财务指标

截止2020年12月31日，佛山宜所资产总额为452.35万元，负债总额为145.36万元，净资产为306.99万元；2020年度营业收入为553.62万元，净利润为176.15万元。（以上财务数据已经审计）

截止2021年3月31日，佛山宜所资产总额为852.07万元，负债总额为572.01万元，净资产为280.07万元；2021年一季度营业收入为276.78万元，净利润为107.29万元。（以上财务数据未经审计）

截止2021年3月31日，佛山宜所（合并美国伊科）资产总额为1750.81万元，负债总额为1181.58万元，净资产为569.23万元；2021年一季度佛山宜所（合并美国伊科）营业收入为469.19万元，净利润为43.32万元。（以上财务数据未经审计）

4、2020年8月25日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过《关于以全资子公司股权向控股子公司增资的议案》，公司拟将持有的美国全资子公司美国伊科100%股权（股权作价387万元）整体向佛山宜所增资，佛山宜所的其他股东同比例增资。具体内容详见公司于2020年8月26日披露的《关于以全资子公司股权向控股子公司增资的公告》（公告编号：2020-032）。

后由于佛山宜所在当地市场监督管理部门办理以境外股权作价增资登记过程中存在障碍，公司拟变更本次增资方案，将“以全资子公司股权向控股子公司增资”方案变更为“将全资子公司股权转让给控股子公司”。

2020年10月28日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于“以全资子公司股权向控股子公司增资”方案变更的议案》，同意公司将全资子公司美国伊科100%股权转让给控股子公司佛山宜所。

依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2020年8月20日出具的《北京映翰通网络技术股份有限公司拟对控股子公司增资扩股涉及的Ecoer,Inc.股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字【2020】第01-号）：截止评估基准日2020年6月30日，美国伊科股东全部权益账面值为378,434.56美元（按基准日美元汇率7.0795折算为人民币2,679,127.47元），采用资产基础法评估后股东全部权益市场价值为546,217.47美元（按基准日美元汇率7.0795折算为人民币3,866,946.58元）。

经双方协商一致，同意本次股权转让价格为人民币387万元，佛山宜所在本次转让事项通过企业境外投资审批部门核准通过之日起三年内，将上述全部股权转让价款按照每年1/3比例向北京映翰通支付股权转让款。

2021年1月1日，佛山宜所已完成上述股权转让事项的国内及外国的变更登记手续，并取得了广东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》、广东省发展与改革委员会《境外投资项目备案通知书》以及在所在国取得的美国伊科有限公司股份登记证书。

截止本公告日，佛山宜所尚未向公司支付股权转让款，公司与佛山宜所商定，在完成相关变更手续后一个月内佛山宜所向公司支付全部股权转让款。

5、自2021年1月1日至本公告日，公司全资子公司映翰通嘉兴通信技术有限公司向增资标的全资子公司美国伊科销售空调网关金额200,070美元（折合人民币1,294,092.77元，截止本公告日双方已货款两清）；公司全资子公司美国映翰通有限公司向增资标的全资子公司美国伊科提供数据流量服务金额40,917.45美元（折合人民币264,662.25元，截止本公告日美国伊科尚未付清该款项）。

6、截止本公告日，公司与增资标的之间不存在担保情况。

7、截止本公告日，公司与增资标的之间不存在财务资助情况。

8、截止本公告日，公司与增资标的之间不存在资金占用情况。

（二）增资定价政策及依据

1、增资标的评估情况

依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2021年5月17日出具的《佛山市宜所智能科技有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字【2021】第01-466号），根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对宜所公司的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估评估结果为：

（1）资产基础法评估的评估结果

在评估基准日2021年1月31日持续经营前提下，宜所公司评估前资产总额为686.32万元，负债总额为487.31万元，净资产为199.01万元；评估后资产总额为1,572.60万元，负债总额为487.31万元，净资产为1,085.29万元，评估增值886.28万元，增值率为445.35%。增值原因主要为长期股权投资和无形资产的增值，增值金额分别为574.79万元和303.88万元。其中，佛山宜所的长期股权投资为全资子公司美国伊科100%股权, 初始投资成本246.14万元，本次列为独立评估对象进行评估。截止评估基准日2021年1月31日，美国伊科股东全部权益账面值为46.23万美元，评估后股东全部权益市场价值为118.46万美元，评估增值72.23万美元，增值率156.24%，增值原因主要为存货和无形资产的增值，增值金额分别为10.89万美元和61.33万美元。

（2）收益法评估的评估结果

在评估基准日2021年1月31日，经采用收益法评估股东全部权益价值为3,173.00万元。较评估基准日净资产账面值199.01万元，增值2,973.99万元，增值率1,494.41%。

（3）收益法与资产基础法评估结果的比较及差值原因分析

评估基准日，宜所公司股东全部权益价值采用资产基础法评估值为1,085.29万元，采用收益法评估值为3,173.00万元，两种方法相差2,087.71万元，差异率为192.36%，差异原因为资产基础法的评估价值是对企业各类可确指单项资产市场价值加和得出的。收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值。

（4）选用收益法作为评估结论的理由

根据本项评估目的和委估资产的具体情况，考虑到收益法评估是以被评估单位预期未来能够获取利润为基础，其计算过程采用了大量直接反映企业盈利能力的参数，其评估结果综合了企业资产总量、资本结构、行业前景、管理水平、组织效率、人力资源、企业资源等一系列的衡量要素，相对全面地体现了企业的整体价值，加之公司未来发展前景也较好。而资产基础法无法反映上述因素对企业价值的影响。

因此在对收益法和资产基础法评估的各方面进行比较后，收益法的结果更合理地反映了被评估企业的价值，因此选择收益法的结果作为本评估的最终结果。

2、增资定价

在综合考虑评估结果的基础上，基于对佛山宜所整体价值及未来发展前景的认可，经各增资方协商一致，同意本次增资价格为人民币14.2857元/股，本次增资价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、增资协议的主要内容

各增资方与佛山宜所签订了《增资协议》，协议的主要内容如下：

1、增资价格以标的公司经评估备案的评估结果为依据，双方协商确定。

2、各认购方以现金认购新增注册资本，认购新增注册资本人民币280万元，认购价为人民币4000万元，其中280万元作为注册资本，所余部分3720万元作为资本公积金。标的公司的注册资本由人民币350万元增加到630万元。各认购方认购情况如下：

■

五、增资目的及对公司的影响

（一）增资目的

佛山宜所设立后，主要从事物联网智能家用空调、商用空调、中央空调、特种空调系列及相关产品的研发、制造、销售等业务，组建了专业的研发团队。佛山宜所在发展过程中，需要不断从增加研发人员、建设产品实验室等方面加大研发投入；北美市场2023年面临新冷媒和能效标准升级，佛山宜所现有产品需要全部升级，整体投入需要补充资金；同时佛山宜所需要资金拓展新的产品品类，以补充完整的产品线；另外因为运输时间等原因，需要在销售区域当地有适当的备货，加之智能物联网空调系统产品单价较高，以上原因会要求佛山宜所有充足的资金实力满足经营的需要，本次增资事项为了增强控股子公司的资金实力，通过增资扩股方式，提升佛山宜所经营规模和效益。

佛山宜所研发的智能物联网空调系统产品还处于市场拓展的初期，近年来中美贸易摩擦不断加剧，美国已将空调整机的关税从1.5%提升到26.5%，增加了中国出口产品成本，降低了产品的竞争力；考虑到2023年北美市场能效和冷媒切换，公司现有产品需要全部升级，对子公司经营来说存在巨大不确定性；同行业竞争对手相继进入变频空调领域，加剧了市场竞争；产品线扩充对子公司资金要求较大；子公司在扩大经营过程中仍可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争等方面的风险，未来经营状况存在诸多不确定性，公司为了降低不确定性带来的风险，决定不参与本次增资事项。

(二)对公司的影响

增资完成之后，公司对佛山宜所的持股比例由51.00%下降至28.33%，由控制转为重大影响，相应的长期股权投资的核算方法由成本法转为权益法。

个别财务报表层面：首先，按新的持股比例确认公司应享有的原子公司佛山宜所因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额1053.86万元计入当期损益；其次，按照新的持股比例，视同自取得投资时即采用权益法进行调整，公司应确认2021年1-6月佛山宜所（合并Ecoer,Inc.）预计利润中28.33%的金额170.53万元为投资收益；个别报表层面公司应确认的投资收益金额为1224.39万元。

合并财务报表层面：按新的持股比例计算的股权公允价值2549.70万元，与处置日按原持股比例计算的应享有佛山宜所（合并Ecoer,Inc.）净资产351.12万元之间的差额2198.58万元确认投资收益。

以上2021年1-6月佛山宜所（合并Ecoer,Inc.）净利润、处置日佛山宜所（合并Ecoer,Inc.）净资产均未经审计。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

1、公司第三届董事会审计委员会2021年第三次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股及放弃对控股子公司增资权暨关联交易的议案》，董事会审计委员会认为：佛山宜所因自身发展问题需要大量资金支持，但佛山宜所在扩大经营过程中仍可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争等方面的风险，未来经营状况存在诸多不确定性，公司为了降低不确定性带来的风险，决定不参与本次增资事项。

增资价格是在综合考虑评估结果的基础上，经各方协商一致确定，本次增资价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、公司独立董事已就本次关联交易相关事项发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：

因佛山宜所在扩大经营过程中仍可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争等方面的风险，未来经营状况存在诸多不确定性，公司为了降低不确定性带来的风险，放弃参与本次增资。

本次增资价格是在综合考虑评估结果的基础上，经各方协商一致确定，本次增资价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

3、公司第三届监事会第十次会议审议通过《关于控股子公司增资扩股及放弃对控股子公司增资权暨关联交易的议案》。

4、公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股及放弃对控股子公司增资权暨关联交易的议案》。

七、保荐机构核查意见

1、公司关联方本次向子公司佛山宜所增资事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了明确同意的独立意见。上述关联交易尚需提交股东大会审议；

2、本次控股子公司增资暨关联交易事项是公司综合考虑相关风险后作出的合理选择，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，本保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

特此公告。

北京映翰通网络技术股份有限公司董事会

2021年8月3日

证券代码：688080 证券简称：映翰通 公告编号：2021-034

北京映翰通网络技术股份有限公司

关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年8月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2021年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2021年8月19日 10 点 0分

召开地点：北京映翰通网络技术股份有限公司

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年8月19日

至2021年8月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，相关公告已于2021年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2021年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2021年第二次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：关联股东姚立生先生回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

2021年8月18日（上午09:00-11:30,下午14:00-17:00）。

注：因为新冠疫情影响，请各位拟参会股东一定按照本会议通知时间提前登记，方便工作人员提前与公司所在园区沟通入园事宜。

（二）登记地点

北京映翰通网络技术股份有限公司证券部（北京市朝阳区紫月路18号院3号楼5层501室）

（三）登记方式

拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须在登记时间2021年8月18日下午17:00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。

（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（5）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功，通过信函或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

六、其他事项

（一）本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）会议联系方式

联系地址：北京映翰通网络技术股份有限公司证券部（北京市朝阳区紫月路18号院3号楼5层501室）

邮政编码：100102

联系电话：010-84170010-8020

联系人：证券部

特此公告。

北京映翰通网络技术股份有限公司董事会

2021年8月3日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北京映翰通网络技术股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年8月19日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。