中国核能电力股份有限公司
证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2021-075
债券代码：113026 债券简称：核能转债
债券代码：163678 债券简称：20 核电 Y1
债券代码：175096 债券简称：20 核电 Y2
债券代码：175285 债券简称：20 核电 Y3
债券代码：175425 债券简称：20 核电 Y5
中国核能电力股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2021年8月2日以通讯方式召开。本次会议的通知及相关会议材料已于2021年7月27日由董事会办公室提交全体董事。本次会议应参会表决董事15人，实际参会董事15人。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经与会董事审议，形成决议如下：
通过了《关于设立低温供热堆平台公司暨关联交易的议案》
表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票，关联董事车大水、刘修红、武汉璟、虞国平回避表决。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
《中国核能电力股份有限公司关于设立低温供热堆平台公司暨关联交易的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
2021年8月3日
证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2021-076
债券代码：113026 债券简称：核能转债
债券代码：163678 债券简称：20核电Y1
债券代码：175096 债券简称：20核电Y2
债券代码：175285 债券简称：20核电Y3
债券代码：175425 债券简称：20核电Y5
中国核能电力股份有限公司
第三届监事会第二十三次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次会议于2021年8月2日以通讯方式召开。本次会议的通知及相关会议材料已于2021年7月27日由监事会办公室提交全体监事。本次会议应参会表决监事6人，实际参会监事6人。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经与会监事审议，形成决议如下：
通过了《关于设立低温供热堆平台公司暨关联交易的议案》
表决结果：同意票数6票；反对票数0票；弃权票数0票。
监事会认为：公司与相关关联方设立低温供热堆平台公司事宜符合公司的战略发展要求，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，监事会同意公司设立低温供热堆平台公司暨关联交易事项。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司监事会
2021年8月3日
证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2021-077
债券代码：113026 债券简称：核能转债
债券代码：163678 债券简称：20 核电 Y1
债券代码：175096 债券简称：20 核电 Y2
债券代码：175285 债券简称：20 核电 Y3
债券代码：175425 债券简称：20 核电 Y5
中国核能电力股份有限公司
关于设立低温供热堆平台公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”或“中国核电”）拟与浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”）、中国原子能科学研究院（以下简称“原子能院”）、北京核泽惠世管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京核泽”）、中国核工业华兴建设有限公司（以下简称“中核华兴”）、同方股份有限公司（以下简称“同方股份”）和中国原子能工业有限公司（以下简称“原子能工业公司”）共同出资设立低温堆平台公司“中核燕龙科技有限公司”（暂定名，具体以工商核准注册名称为准，以下简称“中核燕龙”）。
● 过去12个月，公司不存在共同投资类的关联交易。
● 本次关联交易无需提交公司股东大会审议，但需在相关工商行政主管部门办理登记手续。
● 风险提示：公司本次设立中核燕龙尚需获得工商行政管理部门的核准，存在不确定性。同时，中核燕龙设立后在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，导致投资收益存在不确定性的风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据公司的战略规划，结合项目推进的需要，公司拟与关联方浙能电力、原子能院、北京核泽、中核华兴、同方股份和原子能工业公司共同出资设立低温堆平台公司中核燕龙。
中核燕龙注册资本为50,000万元，公司拟出资25,500万元，占中核燕龙注册资本的51%，公司出资额度未达到公司最近一期经审计净资产的5%。本关联交易事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，无须提交股东大会审议。
（二）关联关系
中核燕龙其他股东浙能电力、原子能院、北京核泽、中核华兴、同方股份和原子能工业公司均为公司关联方，关联关系如下：
1、浙能电力为持股公司重要控股子公司10%股份以上的其他股东，持有秦山核电有限公司28%股权、核电秦山联营有限公司20%股权、秦山第三核电有限公司10%股权、三门核电有限公司20%股权、中核辽宁核电有限公司10%股权。
2、原子能院为公司控股股东中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）下属科研院所。
3、北京核泽为原子能院技术人员持股平台公司，与中国原子能科学研究院为一致行动人。
4、中核华兴为公司控股股东中核集团间接控股的有限责任公司。
5、同方股份为公司控股股东中核集团间接控股的上市公司。
6、原子能工业公司为公司控股股东中核集团100%持股的有限责任公司。
因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与浙能电力、原子能院、北京核泽、中核华兴、同方股份和原子能工业公司共同投资设立中核燕龙构成关联交易。
截至本关联交易为止，过去12个月内公司与上述关联方不存在共同投资类的关联交易。
二、关联方基本情况
1、浙能电力
公司名称：浙江浙能电力股份有限公司
企业性质：股份有限公司（港澳台投资、上市）
注册地址：浙江省杭州市天目山路152号浙能大楼2楼
法定代表人：孙玮恒
注册资本：1,360,068.9988万元
经营范围：电力开发，经营管理，电力及节能技术的研发、技术咨询、节能产品销售，电力工程、电力环保工程的建设与监理，电力设备检修，售电服务（凭许可证经营），冷、热、热水、蒸汽的销售，电力及节能技术的开发、技术咨询，合同能源管理，污水处理及其再生利用，危险废物经营（凭许可证经营），教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年主要财务数据：截至2020年12月31日，浙能电力资产总额为11,451,242.95万元，所有者权益为7,631,420.62万元；2020年度营业收入为5,168,443.34万元；净利润为667,343.10万元。
2、原子能院
单位名称：中国原子能科学研究院
单位性质：事业单位
注册地址：北京市房山区新镇北坊
负责人：罗琦
开办资金：20,563万元
经营范围：研究原子能科学，促进核科技发展。核科学技术研究、理论物理研究、核物理和等离子体物理研究、反应堆技术研究、放射化学与分析化学研究、加速器技术研究、同位素技术研究、放射性计量研究、核防护与环保研究；相关学历教育、继续教育与专业培训。
最近一年主要财务数据：截至2020年12月31日，原子能院资产总额为1,559,756.55万元，所有者权益为928,708.84万元；2020年度营业收入为321,309.82万元；净利润为9,692.27万元。
3、北京核泽
企业名称：北京核泽惠世管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：北京市丰台区科学城中核路1号04号楼三层327
执行事务合伙人：张占利
认缴出资：10万元
经营范围：企业管理咨询；技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京核泽成立于2021年6月15日，为原子能院技术人员持股平台公司，与中国原子能科学研究院为一致行动人。
4、中核华兴
公司名称：中国核工业华兴建设有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：南京市建邺区云龙山路79号
法定代表人：张仕兵
注册资本：261,823.2744万元
经营范围：建筑、公路、铁路、水利水电、电力、矿山、石油化工、市政公用、机电工程施工总承包及工程总承包；建设项目投资，项目管理，经济信息咨询服务；地基基础、起重设备安装、电子与智能化、消防设施、桥梁、隧道、钢结构、建筑装修装饰、建筑机电安装、古建筑、城市及道路照明、公路路面、公路路基、公路交通、水利水电机电安装、核工程、环保、特种工程、土石方、爆破与拆除工程专业承包；建筑工程设计；市政公用工程设计，室内外装修装饰工程、环境艺术工程施工；室内外装饰材料销售；工业建设项目的设备、电器、仪表及生产装置的安装；蒸汽锅炉及管道安装；金属门窗、水泥混凝土制品、水泥预制构件、商品混凝土的生产、销售；防火门生产、安装和销售；机械设备维修；机械设备租赁；木材加工；建筑材料检测；建筑工程无损检测；建筑工程劳务承包；承包境外核工业、工业、民用建筑工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；相关技术服务；砂石开采、加工、销售；道路货物运输；安防技术、智能技术、互联网技术、智能设备研发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息系统集成服务；数据处理与存储服务；物联网技术开发、技术服务；计算机软硬件研发、技术咨询、技术服务、技术转让；应用软件开发；人工智能产品及软件研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年主要财务数据：截至2020年12月31日，中核华兴资产总额为5,127,068.90万元，所有者权益为929,553.87万元；2020年度营业收入为2,212,760.70万元；净利润为55,333.70万元。
5、同方股份
公司名称：同方股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
注册地址：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座30层
法定代表人：黄敏刚
注册资本：296,389.8951万元
经营范围：互联网信息服务业务不含新闻、出版、医疗保健、药品和医疗器械等内容；对外派遣实施与出口自产成套设备相关的境外工程所需的劳务人员；商用密码产品生产；商用密码产品销售；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备、仪器仪表、光机电一体化设备的生产；水景喷泉制造；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务（北京以及长春、南昌）；从事互联网文化活动；计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备的销售及工程安装；仪器仪表、光机电一体化设备的开发、销售；消防产品的销售；高科技项目的咨询、高新技术的转让与服务；物业管理；进出口业务；机电安装工程施工总承包；建筑智能化、城市及道路照明、电子工程专业承包；室内空气净化工程；计算机系统集成；建筑智能化系统集成（不含消防子系统）专项工程设计；水景喷泉设计、安装、调试；安防工程（设计、施工）；有线电视共用天线设计安装；广告发布与代理；船只租赁；工程勘察设计；设计、销售照明器具；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、五金、交电、家用电器、软件及辅助设备、广播电视设备、通讯设备、电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
最近一年主要财务数据：截至2020年12月31日，同方股份资产总额为3,142,134.62万元，所有者权益为2,055,295.56万元；2020年度营业收入为2,590,704.82万元；净利润为31,262.26万元。
6、原子能工业公司
公司名称：中国原子能工业有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市西城区华远街9号楼
法定代表人：辛锋
注册资本：660,000万元
经营范围：核燃料专用材料及专用设备研发、制造与销售；核燃料研发；核燃料经营管理；核燃料加工设施建设、工程研究与设计；核燃料加工技术开发、技术转让、技术服务；机械电子设备、仪器及零部件的设计、制造、销售；进出口业务；招标代理业务；五金交电、化工产品(不含危险化学品)、针纺织品、日用百货、建筑材料、仪器仪表、汽车配件、自动化控制软硬件及外部设备销售；举办经济技术展览会；对外经济贸易咨询服务及技术交流；仓储；物业管理；出租办公用房、出租商业用房。（限在外埠从事制造、建设活动；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
最近一年主要财务数据：截至2020年12月31日，原子能工业公司资产总额为6,943,847.06万元，所有者权益为1,932,913.23万元；2020年度营业收入为2,361,239.48万元；净利润为225,516.23万元。
三、中核燕龙的基本情况
经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，公司拟与中核燕龙其他股东浙能电力、原子能院、北京核泽、中核华兴、同方股份和原子能工业公司签署《中核燕龙科技有限公司章程》，主要内容如下：
1、公司名称：中核燕龙科技有限公司（以工商行政主管部门登记结果为准）
2、注册地址：北京市西城区南礼士路21号
3、公司类型：有限责任公司
4、注册资本：50,000万元
5、经营范围：泳池堆科研与设计、工程技术管理、技术咨询服务；泳池堆项目投资、建设、运营和管理；城镇清洁能源供热，智能化供热管理；生产、销售热力及辐照相关产品；技术咨询、技术服务、技术许可、货物和技术进出口等；技术成果孵化（以公司登记机关核定的经营范围为准）。
6、经营期限：长期
7、股权结构：
■
8、法人治理结构
中核燕龙设董事会，由5名董事组成。其中中国核电提名2名，浙能电力提名1名，原子能院提名1名，职工董事1名。
中核燕龙设监事会，由3名监事组成。其中中国核电提名1名，浙能电力提名1名，职工监事1名。
中核燕龙设总经理1名，副总经理若干名，总会计师1名。总经理由中国核电推荐，董事会聘任；副总经理、总会计师、总法律顾问由总经理提名，董事会聘任。
中核燕龙董事长由中国核电推荐的董事担任，董事长为公司的法定代表人。
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：中国核电，乙方：浙能电力，丙方：原子能院，丁方：北京核泽，戊方：中核华兴，己方：同方股份，庚方：原子能工业公司。
（二）中核燕龙基本情况及法人治理结构
同本公告“三、中核燕龙的基本情况”。
（三）股东出资
1、各方出资占公司注册资本总额的比例及认缴的出资额分别为：甲方：认缴人民币贰亿伍仟伍佰万元整（￥255,000,000元），占公司注册资本的51％；乙方：认缴人民币柒仟伍佰万元整（￥75,000,000元），占公司注册资本的15％；丙方：认缴人民币伍仟万元整（￥50,000,000元），占公司注册资本的10％；丁方：认缴人民币伍仟万元整（￥50,000,000元），占公司注册资本的10％；戊方：认缴人民币贰仟伍佰万元整（￥25,000,000元），占公司注册资本的5％；己方：认缴人民币贰仟伍佰万元整（￥25,000,000元），占公司注册资本的5％；庚方：认缴人民币贰仟万元整（￥20,000,000元），占公司注册资本的4％。
甲方、乙方、戊方、己方、庚方以货币方式出资。丙方、丁方以技术成果评估值作价入股，且丙方与丁方为一致行动人。
2、注册资本以货币资金方式出资的，由各股东方在公司成立后30个工作日内一次性实缴到位。
3、注册资本以知识产权作价入股的，在公司成立后由公司与技术成果出资方共同签署技术入股协议及相关技术许可协议，并以届时有效的经备案的评估结果确定相应的价值。
（四）各方的权利和义务
1、各方的权利：（1）出席股东会，除股东另有约定外，按实缴出资比例行使表决权；（2）除股东另有约定外，按实缴出资比例分取红利和其他形式的利益分配；（3）依照有关规定，转让出资、优先购买其他股东转让的股权；（4）公司新增资本时，按实缴出资比例优先认缴出资；（5）依法享有知情权，获取有关信息；查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（6）依照法律和章程规定行使选举权；依法参与重大决策和选择管理者；对公司的经营活动进行监督，提出建议或者质询；（7）公司解散时，按实缴出资比例分配剩余资产，丙方对其作价入股的知识产权在同等条件下享有优先购买（分配）权；（8）法律法规所赋予的其他权利。
2、各方的义务：（1）遵守本协议的规定，保守公司的商业秘密；（2）依其应认缴的出资额及出资方式向公司缴纳出资，保证其所出资的财产系其可支配的无争议的合法财产，公司不会因其出资行为招致第三方的索赔；除法律规定的情形外，不得抽回出资；（3）执行股东会决议，维护公司利益；（4）依照法定程序行使职权；（5）根据股东会会议决议，在符合法律法规的前提下，按照认缴出资比例为公司融资或提供融资所需担保；（6）法律法规规定的其他义务。
（五）协议生效条件
本协议自各方的法定代表人或其授权代表签字并加盖各方公章之日生效。各方承诺其在签署本协议前已履行完毕全部内部决策和外部审批程序，如因未履行相关决策、审批程序，导致本协议效力瑕疵或履行障碍的，视为该方违约，应向公司和其他股东承担违约责任。
（六）违约责任
本协议生效后，任何股东方不履行协议或不完全履行协议所规定的有关条款，属于违约。如一股东方违约给公司或其他股东方造成经济损失时，则违约一方须对此损失承担赔偿责任。
五、本次交易对上市公司的影响
公司设立低温供热堆平台公司符合国家发展清洁能源的相关政策，是公司响应国家“碳中和、碳达峰”的具体举措，同时低温供热堆技术具有广阔的市场前景，本次交易有利于公司布局低温供热堆技术市场。此外，公司协同相关关联方设立低温供热堆平台公司能够整合公司关联方之间的技术与资本资源，实现技术突破，促进池式型核能技术的产业化发展。
六、本次交易已履行的审议程序
2021年8月2日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于设立低温供热堆平台公司暨关联交易的议案》，关联董事车大水、刘修红、武汉璟、虞国平回避表决。经其他非关联董事审议，以11票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过。
独立董事意见：本次关联交易由各方在公平、自愿的原则下协商确定，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。该议案的审议及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。同意《关于设立低温供热堆平台公司暨关联交易的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《中国核能电力股份有限公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十七次会议决议
2、《中国核能电力股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见函》
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
2021年8月3日
