绝味食品股份有限公司
证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2021-045
绝味食品股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2021年7月28日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于2021年8月2日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由戴文军董事长主持，会议应到董事7人，实到7人。公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司董事会经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件和资格。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定了本次非公开发行股票方案。议案逐项表决情况如下：
1、非公开发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照上交所的相关规则相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币238,393.55万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过184,267,408股（含本数）。
本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金金额及用途
单位：万元
■
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行前公司滚存利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十二个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行股票方案须提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《非公开发行A股股票预案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》
具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于开立募集资金专项存储账户的议案》
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次非公开发行股票，需要设立本次非公开发行所募资金的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》
具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行A股股票相关事项的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》相关规定，为保证本次非公开发行高效、顺利地进行，请各位董事审议并批准提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士，在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理本次非公开发行A股股票的有关事宜，具体如下：
1、授权董事会选任、聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、财务顾问、验资机构等中介机构，具体承办本公司本次非公开发行的有关工作；
2、授权董事会代表本公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登记结算机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序；
3、授权董事会在经股东大会批准的非公开发行方案框架内，根据证券市场行情以及相关政策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发行时机、发行时间、发行价格、发行数量的选择条件；
4、授权董事会为本次非公开发行之目的，进行与特定发行对象或证券申购人，以及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通；
5、授权董事会在股东大会批准本次非公开发行时所依据的外部因素（包括：证券市场、政策环境或可能对本次非公开发行产生影响的其他外部因素）发生变动时，根据上述情势变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发行定价基准日；
6、授权董事会、法定代表人代表本公司就本次非公开发行股票或为本次非公开发行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；
7、授权董事会办理与本次非公开发行有关的股票发行、认购、询价、定价等有关事宜、办理筹集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办理验资、工商变更登记、信息披露等事务；
8、授权董事会依据本次非公开发行情况酌情对本公司现行《公司章程》的相关内容予以修订；
9、在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的非公开发行方案的框架内，做出任何与本次非公开发行有关的决定，进行任何与本次非公开发行有关的工作，签署任何与本次非公开发行有关的文件；
10、授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于回购注销部分2021年已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分2021年已获授但尚未解锁的限制性股票公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》
具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
绝味食品股份有限公司
董事会
2021年8月3日
证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2021-046
绝味食品股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2021年7月28日以书面、电话和电子邮件方式通知全体监事。并于2021年8月2日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由张高飞先生主持，会议应到监事3人，实到3人。公司部分高级管理人员列席会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司监事会经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件和资格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案。议案逐项表决情况如下：
1、非公开发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照上交所的相关规则相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币238,393.55万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过184,267,408股（含本数）。
本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金金额及用途
单位：万元
■
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行前公司滚存利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十二个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行股票方案须提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《非公开发行A股股票预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》
具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
具体内容见公司披露于证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于开立募集资金专项存储账户的议案》
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，贵司监事会同意公司开立募集资金专项账户，用于募集资金的专项存储、使用和监管。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》
具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《关于回购注销部分2021年已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分2021年已获授但尚未解锁的限制性股票公告》。
监事会审核并发表如下意见：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划等相关规定，监事会对已离职激励对象持有的限制性股票进行回购注销的数量、价格等进行了审核。经核查，监事会认为本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及激励计划有关规定，决策程序合法、合规。综上所述，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
绝味食品股份有限公司监事会
2021年8月3日
股票简称：绝味食品 股票代码：603517
绝味食品股份有限公司
非公开发行A股股票预案
（注册地址：长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大道1608室）
二O二一年八月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股相关事项已经2021年8月2日召开的绝味食品第四届董事会第二十三次会议审议通过，根据有关法律法规规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
3、本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则相应调整。
4、本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币238,393.55万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过184,267,408股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
5、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币238,393.55万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
6、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。
7、截至本预案公告日，公司本次发行尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在因关联方认购本次非公开发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
8、公司控股股东为上海聚成企业发展合伙企业（有限合伙），实际控制人为戴文军先生。本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，详情请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已就本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明，详情请参见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报相关事项”。
11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
■
本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
■
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司经营背景
公司是一家经营自主品牌的休闲卤制食品企业，也是国内规模最大、拥有门店数量最多的休闲卤制食品连锁企业之一。自成立以来，公司专注于休闲卤制食品的研发、生产和销售，致力于为消费者提供美味、新鲜、安全、优质的休闲美食，通过“以直营连锁为引导、加盟连锁为主体”的方式进行标准化的运营管理。
长期以来，公司坚持“深耕鸭脖主业、构建美食生态，致力打造一流特色美食平台”的发展战略：1）坚持鸭脖主业，提升鸭脖市占率：从“跑马圈地，饱和开店”升级为“深度覆盖，渠道精耕”，通过步步为营的复合式饱和开店，进一步提升市占率，巩固公司行业领先地位；2）立足细分赛道，扩大产品品类；3）构建美食生态：重点聚焦卤味核心赛道，通过投资孵化和资本整合等方式，以项目为中心、以服务为驱动、以结果为导向，与主业密切协作，形成支撑公司“内生+外延”、“产业×资本”的战略增长双引擎。
随着消费者健康意识、食品安全意识的提高，消费者对休闲卤制食品的品质提出了更高的要求。为稳固公司在休闲卤制食品领域的行业领先地位，提升产品品质和生产能力，进一步实现公司战略布局，公司拟通过本次非公开发行股票将募集资金投入到生产基地新建及扩产，从而进一步提高公司的自动化、规模化生产能力，拓展生产服务半径。
2、行业背景
休闲卤制食品具有“色、香、味、型”俱全的特点，是以鸭、鸡、猪、牛、蔬菜、水产品、豆制品等为主要原料，加入姜、蒜、盐、醋、辣椒等调味料以及香辛料，以水加热煮制而成的卤制食品，其口味多样、风味浓郁，是我国传统美食的重要组成部分。
上世纪80年代初，我国的休闲卤制食品工业逐渐起步，江浙地区率先出现较具规模的生产企业，但产品结构单一、风味较清淡、技术水平较低。从上世纪90年代初开始，行业内企业的数量急剧增长，打破江浙企业领先的局面，技术水平有所提升。2000年-2010年，行业的市场规模进一步大幅扩张，部分企业的生产模式逐渐由传统作坊向流水线生产过渡，行业龙头企业出现，行业内企业开始更加关注品牌的建设，连锁经营成为主流。2010年以来，随着消费者消费需求的提升、对产品品牌和品质的关注，行业内企业展开了激烈的品牌竞争，具有规模和品牌优势的行业龙头企业，更是持续加大采购、生产、质量安全等各方面的投入力度，以满足多元化的消费需求，保障企业的持续、健康、规范发展。
近年来，城镇居民生活水平的不断提高、生活节奏的加快和消费观念的改变，为休闲卤制食品带来了良好的发展契机。根据沙利文数据，中国休闲卤制食品行业销售额由2015年的521亿元增长至2020年的约1,235亿元，复合年增长率约为17.6%。根据第一财经商业数据中心(CBNData)联合天猫发布的《2021卤制品行业消费趋势报告》，休闲卤制食品的市场规模预计在未来5年将以超过13%的增长率持续提升，到2025年市场规模将突破2,200亿元。随着消费者消费能力提升、连锁经营模式的成熟及冷链物流行业发展，行业预期将保持高景气度，休闲卤制食品行业仍有较大的扩容空间。
目前，休闲卤制食品行业仍以小作坊经营模式为主，集中度较低，根据海通证券的研究报告，2020年中国卤味市场CR5市占率合计仅为19.23%，其中绝味、周黑鸭、煌上煌分别为8.6%、3.32%和3.15%。随着消费者品牌消费意识的崛起及供给端工业化的提升，休闲卤制食品行业龙头企业将在生产规模、供应能力、品牌形象等方面逐步建立壁垒，叠加监管机关强化食品安全监督，行业龙头企业有望进一步提高市场份额。
整体而言，休闲卤制食品行业方兴未艾，龙头企业将迎来发展良机。
3、政策背景
作为食品行业的组成部分，休闲卤制食品行业发展势头良好，一方面得益于我国巨大的消费市场，另一方面也得益于国家不断出台的各项加大对食品行业支持力度的法规和政策。
2019年5月，国务院发布《关于深化改革加强食品安全工作的意见》，通过落实生产经营者主体责任，推动食品产业高质量发展，提高食品安全风险管理能力等方面，推进食品安全社会共治，开展食品安全放心工程建设攻坚活动。建立食品安全现代化治理体系，提高从农田到餐桌全过程监管能力，提升食品全链条质量安全保障水平。
2020年3月，十三届全国人大四次会议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出深入实施增强制造业核心竞争力和技术改造专项，鼓励企业应用先进适用技术、加强设备更新和新产品规模化应用。建设智能制造示范工厂，完善智能制造标准体系。深入实施质量提升行动，推动制造业产品“增品种、提品质、创品牌”。
《中华人民共和国食品安全法（2021年修订）》规定，国家鼓励和支持开展与食品安全有关的基础研究和应用研究，鼓励和支持食品生产经营者为提高食品安全水平采用先进技术和先进管理规范。
食品工业是满足人民物质生活需求、关系到国计民生的传统支柱产业。休闲卤制食品行业作为食品行业的分支，在国家一系列产业政策支持下，近年来发展迅速，市场规模及覆盖的消费群体也在不断扩大，为公司本次非公开发行股票项目的实施提供了强有力支持。
（二）本次非公开发行的目的
1、通过本次非公开发行扩充生产基地、提升生产产能从而强化公司竞争能力，提高市场份额
本次非公开发行的募集资金将用于广东阿华食品有限责任公司年产65,700吨卤制肉制品及副产品加工建设项目、江苏阿惠食品有限公司年产30,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目、广西阿秀食品有限责任公司年产25,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目、盘山阿妙食品有限公司年产13,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目 、湖南阿瑞食品有限公司年产10,000吨卤制肉制品及副产品加工项目及四川阿宁食品有限公司年产16,300吨卤制肉制品及副产品加工建设项目，项目建成以后将有效提升公司自动化生产水平，扩大公司产能，有效缓解公司产能瓶颈问题，满足企业未来发展目标需求，强化公司竞争能力，提高市场份额。
2、增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化
本次非公开发行股票的募投项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和预期经济效益。募投项目实施后有助于提升公司盈利水平，增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化。
3、提升公司资本实力，保障公司战略目标的实现
本次非公开发行股票募集资金，将有效提升公司的资本实力，有利于公司扩大业务规模、优化业务结构、增强抗风险能力，保障公司战略目标的实现。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
截至本预案公告日，公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照上交所的相关规则相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币238,393.55万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过184,267,408股（含本数）。
本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）募集资金金额及用途
单位：万元
■
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市交易。
（九）本次非公开发行前公司滚存利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（十）本次非公开发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十二个月。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行股票尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为614,224,695股，上海聚成持有公司股份207,951,800股，占公司总股本的比例为33.86%，为公司的控股股东。戴文军通过控制上海聚成、上海慧功、上海成广、上海福博合计控制公司47.13%股份，为公司实际控制人。
本次发行完成后，若按本次发行股票数量上限184,267,408股计算，发行后公司总股本为798,492,103股，戴文军仍控制公司36.25%股份，仍为公司实际控制人。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行相关事项已经2021年8月2日召开的公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币238,393.55万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
金额单位：万元
■
本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）广东阿华食品有限责任公司年产65,700吨卤制肉制品及副产品加工建设项目
1、项目基本情况
本项目位于广东省佛山市，项目新建厂房、生产线、综合楼办公楼以及厂区内相关配套设备以扩大公司广东地区的产能，建成后新增肉类、蔬菜等卤制肉制品及副产品合计产能65,700吨。
2、项目投资概算
本项目总投资额为86,261.91万元，具体构成如下表所示：
■
3、项目建设期
项目建设周期为36个月。
4、项目实施主体
项目实施主体为公司全资子公司广东阿华食品有限责任公司。
5、项目建设地点
项目拟建设地点为广东省佛山市三水区白坭镇水都食品饮料基地南拓片区8号地。
6、项目经济效益
本项目税后内部收益率(IRR)为22.01%，税后净现值(NPV)为60,874.89万元，税后静态投资回收期为7.23年(含建设期)，项目经济效益较好。
7、项目涉及备案、环评等审批情况
本项目已完成备案，取得了广东省佛山市三水区白坭镇经济发展办公室出具的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2106-440607-04-01-985942）。本项目已经取得了佛山市生态环境局出具的审批意见（佛环三复[2021]58号）。
（二）江苏阿惠食品有限公司年产30,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目
1、项目基本情况
本项目位于江苏省常州市溧阳市，项目新建厂房、附属用房及生产线，以扩大公司在江苏地区的产能，建成后新增肉类、蔬菜等卤制肉制品及副产品合计产能30,000吨。
2、项目投资概算
本项目总投资额为51,758.07万元，具体构成如下表所示：
■
3、项目建设期
项目建设周期为30个月。
4、项目实施主体
项目实施主体为公司全资子公司江苏阿惠食品有限公司。
5、项目建设地点
项目拟建设地点为江苏省常州市溧阳市经济开发区北湖产业园北湖盘。
6、项目经济效益
本项目税后内部收益率(IRR)为23.17%，税后净现值(NPV)为36,445.16万元，税后静态投资回收期为6.36年(含建设期)，项目经济效益较好。
7、项目涉及备案、环评等审批情况
本项目已完成备案，取得了江苏省溧阳市行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（项目代码：2106-320459-89-01-702217）。截至预案出具日，本项目环评事宜正在办理之中。
（三）广西阿秀食品有限责任公司年产25,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目
1、项目基本情况
本项目位于广西南宁市，项目新建生产车间、生产线以及冷库、倒班楼、仓库等附属设施，以扩大公司在广西地区的产能，建成后新增肉类、蔬菜等卤制肉制品及副产品合计产能25,000吨。
2、项目投资概算
本项目总投资额为44,414.09万元，具体构成如下表所示：
■
3、项目建设期
项目建设周期为36个月。
4、项目实施主体
项目实施主体为公司全资子公司广西阿秀食品有限责任公司。
5、项目建设地点
项目拟建设地点为广西南宁市广西-东盟经济开发区思源北路与安平路交叉路口东北侧地块。
6、项目经济效益
本项目税后内部收益率(IRR)为20.77%，税后净现值(NPV)为26,699.00万元，税后静态投资回收期为7.51年(含建设期)，项目经济效益较好。
7、项目涉及备案、环评等审批情况
本项目已完成备案，取得了广西省南宁市-东盟经济技术开发区出具的《登记信息单》（项目代码：2106-450113-04-01-170394）。截至本预案出具日，本项目环评事宜正在办理之中。
（四）盘山阿妙食品有限公司年产13,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目
1、项目基本情况
本项目位于辽宁省盘锦市，项目新建生产车间、生产线及倒班楼、冻库等附属设施，以扩大公司在辽宁地区的产能，建成后新增肉类、蔬菜等卤制肉制品及副产品合计产能13,000吨。
2、项目投资概算
本项目总投资额为25,351.77万元，具体构成如下表所示：
■
3、项目建设期
项目建设周期为36个月。
4、项目实施主体
项目实施主体为公司全资子公司盘山阿妙食品有限公司。
5、项目建设地点
项目建设地点为辽宁省盘锦市盘山县盘锦高升经济区。
6、项目经济效益
本项目税后内部收益率(IRR)为17.71%，税后净现值(NPV)为10,882.64万元，税后静态投资回收期为7.95年(含建设期)，项目经济效益较好。
7、项目涉及备案、环评等审批情况
本项目已完成备案，取得了辽宁省盘锦市盘山县发展和改革局出具的《项目备案证明》（项目代码：2019-211122-14-03-047444）。本项目已经取得了盘锦市盘山生态环境分局出具的审批意见（盘县环审[2021]22号）。
（五）湖南阿瑞食品有限公司年产10,000吨卤制肉制品及副产品加工项目
1、项目基本情况
本项目位于湖南省长沙市，项目新建厂房及生产线，以扩大公司在湖南地区的产能，建成后新增肉类、蔬菜等卤制肉制品及副产品合计产能10,000吨。
2、项目投资概算
本项目总投资额为16,389.21万元，具体构成如下表所示：
■
3、项目建设期
项目建设周期为30个月。
4、项目实施主体
项目实施主体为公司全资子公司湖南阿瑞食品有限公司。
5、项目建设地点
项目建设地点为长沙市宁乡经开区金宁中路34号。
6、项目经济效益
本项目税后内部收益率(IRR)为20.18%，税后净现值(NPV)为8,565.99万元，税后静态投资回收期为7.19年(含建设期)，项目经济效益较好。
7、项目涉及备案、环评等审批情况
本项目已完成备案，取得了湖南省宁乡市经济技术开发区管理委员会出具的《企业投资项目备案告知承诺信息表》（项目代码：2106-430182-04-01-554276）。截至本预案出具日，本项目环评事宜正在办理之中。
（六）四川阿宁食品有限公司年产16,300吨卤制肉制品及副产品加工建设项目
1、项目基本情况
本项目位于四川省遂宁市，项目新建厂房、附属用房及生产线，以扩大发行人在四川地区的产能，建成后新增肉类、蔬菜等卤制肉制品及副产品合计产能16,300吨。
2、项目投资概算
本项目总投资额为17,078.04万元，具体构成如下表所示：
■
3、项目建设期
项目建设周期为12个月。
4、项目实施主体
项目实施主体为公司全资子公司四川阿宁食品有限公司。
5、项目建设地点
项目建设地点为四川省遂宁市安居区工业集中区。
6、项目经济效益
本项目税后内部收益率(IRR)为18.85%，税后净现值(NPV)为8,323.63万元，税后静态投资回收期为6.39年(含建设期)，项目经济效益较好。
7、项目涉及备案、环评等审批情况
本项目已完成备案，取得了四川省遂宁市安居区经济和信息化局出具的《四川省技术改造投资项目备案表》（备案号：川投资备【2106-510904-07-02-998774】JXQB-0102号）。本项目已经取得了遂宁安居生态环境局出具的《遂宁安居生态环保局关于四川阿宁食品有限公司年产16,300吨卤制肉制品及副产品加工建设项目环境影响报告表的批复》（遂环诺审[2021]1号）。
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）本次募集资金投资项目的必要性
1、满足市场快速增长，稳固行业地位
根据沙利文数据，中国休闲卤制食品行业销售额由2015年的521亿元增长至2020年约为1,235亿元，复合年增长率约为17.6%。根据第一财经商业数据中心(CBNData)联合天猫发布的《2021卤制品行业消费趋势报告》，休闲卤制食品的市场规模预计在未来5年将以超过13%的增长率持续提升，到2025年市场规模将突破2,200亿元。未来随着市场渗透率提升、消费者消费能力提升、连锁经营模式成熟和冷链物流行业发展，休闲卤制食品行业仍有较大的扩容空间。目前，休闲卤制食品行业竞争格局仍然较为分散，未来在食品安全标准规范提升以及品牌化企业生产效率提升推动下，行业龙头企业将不断挤占小作坊市场空间，行业集中度将得到大幅提升。
为了抓住休闲卤制食品行业高速发展的红利，实现“深度覆盖、渠道精耕”的战略布局，进一步巩固市场先发优势，公司需要大力扩张现有产能，以供给全国范围内现有上万家门店并满足新门店持续拓展的市场需求。
2、重视食品安全，提升产品品质
近年来，食品安全问题频发，引发了广泛的社会关注。由于本行业企业发展水平参差不齐，为数众多的小作坊企业的食品安全和质量问题亟需进一步改善，食品安全成为人们关注的焦点。未来随着食品安全控制标准进一步严格，如何从加工环境、标准化生产、储存运输等生产端每一个环节出发保证食品安全对一个休闲食品加工企业而言极为重要。
本次募投项目的实施将通过新建厂房、购置生产设备，提高生产线的自动化水平。新厂房按照现代化标准进行建设，生产空间、卫生设施和安全消防等相关条件将得到进一步改善，新生产设备可以有效提高产品品质和质量的稳定性。本次拟实施的募投项目是公司追求食品安全水平，获取更多消费者的信任和支持，提升核心竞争力，扩大市场份额的必然选择，也是维持企业品牌形象的重要举措。
3、塑造品牌形象，提升品牌影响力
随着人们生活水平的提高，城乡居民的食品消费从生存型消费向享受型、发展型消费加速转变，人们对休闲卤制食品质量、口味要求不断提高，消费者对品牌的信任度和依赖度越来越高，良好的企业品牌和产品口碑已经成为企业的重要核心竞争力。
品牌与行业地位的核心来自于产品，产品质量稳定、数量稳定、技术先进即是品牌溢价力与竞争力的基础。本次募投项目旨在通过使用现代化的生产线保证产品质量稳定，立足于客户需求，打造出高于客户预期的产品，使客户的满意度进一步提高。因此，募投项目对于提升公司品牌认可度，提升品牌形象十分必要。
4、扩大规模效应，提升议价能力
卤制食品行业的上游产业主要包括畜禽养殖业、蔬菜种植业及水产品养殖业。卤制食品的原材料成本占比普遍较高，以公司为例，休闲卤制食品营业成本中原材料占比达75%以上，其中鸭脖、鸭掌、鸭锁骨、鸭肠、鸭翅等鸭副产品约占原材料采购总额的50%左右。上游原材料价格的变动会直接影响休闲卤制食品的生产成本，进而影响到产品的利润空间。
目前公司休闲卤制食品的生产规模仍有上升空间，本次募投项目通过扩大卤制食品生产规模，提升公司供货能力，充分发挥规模效应，进一步增强公司与上游厂商的议价能力，从而获得更大的发展空间、更良好的现金流及较高的毛利率
5、突破产能瓶颈、满足市场需要
近年来，随着我国经济的发展人均可支配收入的增加，城市人群生活节奏日益加快，人们对饮食口味的需求呈现出多样化，我国休闲卤制食品制造业发展迅猛，增量市场空间巨大，前景广阔。
自成立以来，公司一直专注于休闲卤制食品业务，在行业内长期处于领先地位，先发优势明显，目前已在全国范围内建立了21个生产基地（含2家在建）。截至2020年，公司鲜货产品产能14.53万吨，产能利用率为87.46%。近三年来，上海、江苏、广东、广西等地，产能利用率常年达80%以上，部分地区甚至超过100%。公司的快速增长和全国化的布局使得现有生产线产量扩张压力倍增，生产场地和生产能力已经趋于饱和，直接影响了公司的快速供货能力。公司实际产量难以满足下游日益增长的市场需求，产能瓶颈已成为制约公司盈利能力的重要掣肘。因此，为满足实际需求，助力公司战略部署，获取更多的市场份额，本次募投项目拟通过购入先进生产设备，改善公司产能，以解决迫在眉睫的产能瓶颈问题，实现公司业务的持续稳定发展。
（二）本次募集资金投资项目的可行性
1、行业政策对项目顺利实施提供了强有力的支持
食品工业是满足人民物质生活需求、关系到国计民生的传统支柱产业。我国拥有14亿人口，是世界上人口最多的国家，同时也是食品生产制造和消费大国，食品工业一直以来都受到国家及地方重视，在各级政府政策与规划的大力扶持与引导下，国家相继出台一系列行业政策和发展规划，从源头把控食品安全问题，促进食品行业持续健康发展。休闲卤制食品行业作为食品行业的分支，受益于国家一系列产业政策，近年来发展迅速，其市场规模及覆盖的消费群体也在不断扩大。
2019年5月，国务院发布《关于深化改革加强食品安全工作的意见》，通过落实生产经营者主体责任，推动食品产业高质量发展，提高食品安全风险管理能力等方面，推进食品安全社会共治，开展食品安全放心工程建设攻坚活动。建立食品安全现代化治理体系，提高从农田到餐桌全过程监管能力，提升食品全链条质量安全保障水平。
《中华人民共和国食品安全法（2021年修订）》规定，国家鼓励和支持开展与食品安全有关的基础研究和应用研究，鼓励和支持食品生产经营者为提高食品安全水平采用先进技术和先进管理规范。
上述一系列的扶持政策在制度层面为本次募集资金投资项目的实施提供了良好的政策基础。
2、广阔的市场增长空间为产能消化提供助力
根据沙利文数据，中国休闲卤制食品行业销售额由2015年的521亿元增长至2020年的约1,235亿元，复合年增长率约为17.6%。根据第一财经商业数据中心(CBNData)联合天猫发布的《2021卤制品行业消费趋势报告》，休闲卤制食品的市场规模预计在未来5年将以超过13%的增长率持续提升，到2025年市场规模将突破2,200亿元。随着市场渗透率提升、消费者消费能力提升、连锁经营模式成熟和冷链物流行业发展，休闲卤制食品行业仍有较大的扩容空间。
3、公司较为健全的营销网络为项目实施提供了市场保障
休闲卤制食品行业属于“小食品、大流通”产业，休闲卤制食品的消费特性决定消费者更加注重购买产品的便利性，销售网络是休闲卤制食品行业的根本。构建具备深度和广度的销售网络等销售终端是行业内企业成功的关键因素，是企业发展的重要力量，也是项目成功实施的先决条件。
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