绝味食品股份有限公司
(上接107版)
自成立以来，公司就十分重视销售网络管理，制定了“以品牌营销为目标，以服务营销为手段，以产品营销为根本，为消费者提供便利的美食平台”的营销方针。经历了较长时间的积累和维护，公司的销售网络已经日趋成熟和完善，公司构建了覆盖全国31个省、自治区和直辖市的直营和加盟连锁销售网络，公司销售网络的覆盖率和门店数量居于市场领先地位，销售网络已成为公司重要的竞争优势，为项目的顺利实施奠定了良好的基础。
4、完善的经营模式和组织结构为项目保驾护航
公司在休闲卤制食品行业深耕细作十几载，在业务不断发展的过程中，公司也在不断积累生产和管理的经验，如今已经形成了完善的人员管理、生产管理、销售管理、财务结算管理和安全管理制度，为项目的顺利开展奠定了雄厚的管理基础。
公司根据生产经营需要设置了完整的内部组织结构，各部门职责明确、制度完备，高效运作。为了适应新环境下的市场竞争形势，公司管理层对公司现行治理架构不断进行调整与完善，根据业务发展及客户的需求对组织架构进行优化，完善内部管理流程，调整人员结构，加强内控管理，以适应公司快速发展的需要，目前已与客户形成高效且全面的对接，在市场竞争中组织应对能力得到较好的提升。
本次募投项目是在原有完善成熟运营模式基础上，实现产能的转移与扩张，同时进一步提高自动化生产水平，核心的管理运营模式基本保持不变，因此公司已有的人力资源管理、市场营销管理、组织生产管理等经验具有很好的借鉴意义，为项目的后期运营给予了有力的支持，降低了运营的风险。
5、成熟稳定的核心管理团队与人才培养机制确保项目的顺利实施
公司拥有成熟稳定的核心管理团队，团队成员极富拼搏精神，在知识背景、专业技能、管理经验等方面形成了很好的互补。公司管理团队能够确保公司准确把握行业发展的大方向，制定科学的发展战略，确保公司的产品和服务适应市场需求。公司注重人才队伍建设，建立了涵盖招聘、引进、培养和激励等多方面完善的人才培养机制，储备了管理、研发和营销等各领域的优秀人才。未来公司将根据募投项目的人员配置要求，通过内部培养和外部引进等方式，继续加强人力资源建设，促进骨干人才成长并发挥其作用。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，与公司的业务发展战略规划密切相关，通过产能扩张增强公司在全国范围内的供应能力，进一步提升品牌知名度，有利于完善公司的区域布局，进一步提高市场占有率和市场竞争力，在满足客户多元化产品需求的同时达到行业领先的全国性供货要求，从而进一步提升公司的核心竞争力和品牌影响力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司将进一步扩大经营规模，完善市场布局，全方位增强业务发展能力，扩大竞争优势，提高公司的持续盈利能力。本次非公开发行股票募集资金将增强公司的资金实力，确保公司发展的可持续性，符合公司及全体股东的利益。
由于本次非公开发行股票募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行股票募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的发展前景，符合公司的战略目标，有利于提升公司长远可持续发展能力，增强公司业务协同性及核心竞争力。募集资金投资的实施有利于完善公司的战略布局，加强公司市场竞争力，提升公司中长期盈利能力，提升公司整体品牌价值。
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划，公司章程、预计股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况
（一）本次发行后上市公司主营业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行后公司章程是否进行调整
本次发行完成后，公司将在注册资本与股本结构方面对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。此外，公司暂无其他修改公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，公司总股本为614,224,695股，上海聚成持有公司股份207,951,800股，占公司总股本的比例为33.86%，为公司的控股股东。戴文军通过控制上海聚成、上海慧功、上海成广、上海福博合计控制公司47.13%股份，为公司实际控制人。
本次发行完成后，若按本次发行股票数量上限184,267,408股计算，发行后公司总股本为798,492,103股，戴文军仍控制公司36.25%股份，仍为公司实际控制人。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于生产线建设，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
二、发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，发行人将进一步扩大经营规模，完善市场布局，全方位增强业务发展能力，扩大竞争优势，提高发行人的持续盈利能力。本次非公开发行股票募集资金将增强发行人的资金实力，促进发行人可持续发展，符合发行人及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，由于公司净资产和总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目实施，公司的营业收入有望进一步增加，公司财务费用将有所降低，长期盈利能力也将提升，有利于公司业务发展与布局，实现长期可持续发展。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加。未来随着募集资金投资项目的实施，预计在项目实施期间，公司投资活动现金流量可能表现为较大幅度的净流出。募集资金投资项目顺利实施后，公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，公司的总体现金流量将有所改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。本次非公开发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
公司控股股东上海聚成曾于公司首次公开发行股票时就同业竞争事项作出如下承诺：
“1、本企业未投资与绝味食品产品相同或相类似的其他企业（休闲卤制食品）；
2、本企业在持有绝味食品5%以上股份期间，将不会从事与绝味食品相同或相近的业务（休闲卤制食品），不会控股或控制与绝味食品从事相同或相近业务（休闲卤制食品）的其他企业；
3、本企业不会利用绝味食品的股东身份从事任何有损于绝味食品利益的行为；
4、本企业保证将赔偿绝味食品因本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
公司实际控制人戴文军曾于公司首次公开发行股票时就同业竞争事项作出如下承诺：
“1、确认及保证目前与绝味食品之间不存在直接或间接的同业竞争，将来也不直接或间接从事与绝味食品经营范围所含业务相同或相类似的业务或项目，以避免与绝味食品的生产经营构成直接或间接的竞争；
2、保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与绝味食品的生产、经营相竞争的任何经营活动；
3、保证将不利用对绝味食品的控制关系进行损害或可能损害绝味食品及绝味食品其他股东利益的经营活动；本人将不利用对绝味食品的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与绝味食品相竞争的业务或项目；
4、保证将赔偿绝味食品因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
上述承诺长期有效。截至本预案公告日，公司控股股东及实际控制人严格履行上述承诺。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2021年3月31日，公司合并口径资产负债率为15.98%。本次发行募集资金到位后，将有利于进一步降低公司资产负债率；本次发行不会大量增加公司负债（包括或有负债），不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行能促使公司财务成本更趋于合理，减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次非公开发行相关的风险说明
（一）本次非公开发行相关的审批风险
本次非公开发行股票相关事项已经公司2021年8月2日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间都存在一定的不确定性，请广大投资者注意审批风险。
（二）募投项目相关风险
1、募集资金运用风险
本次非公开发行股票募集资金将用于新建、扩建生产基地。本次发行完成后，所募集资金若未能及时运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，可能影响募集资金使用效率。
2、募投项目无法产生预期收益的风险
本次非公开发行股票的募集资金投资项目是公司结合公司业务发展规划及对未来行业、市场发展趋势的预测，经公司审慎分析论证而确定的。凭借公司成熟的商业模式、开发经验和多年来积累的市场基础，预期本次募集资金投资项目将具有良好的投资收益水平。
如果休闲卤制食品行业市场形势等外部因素发生变化，部分募投项目可能无法如期实施或无法产生预期收益，从而无法如期对公司的经营业绩及财务表现带来提升效应。
3、募投项目新增产能无法消化风险
发行人本次募集资金将用于广东、广西、江苏、辽宁、湖南和四川生产基地的建设，虽然该等项目拥有下游消费市场需求规模扩大、冷链物流的快速扩张等有利条件，符合发行人未来门店拓展规划、具有良好的市场前景，但如果未来核心销售市场的环境出现较大变化，或者出现其它不利的客观影响因素，存在新增产能无法完全消化的风险。
4、部分募投项目土地尚未取得的风险
发行人本次募投项目中存在广东阿华食品有限责任公司年产65,700吨卤制肉制品及副产品加工建设项目、江苏阿惠食品有限公司年产30,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目、广西阿秀食品有限责任公司年产25,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目尚未取得土地使用权证的情形。
2021年4月，发行人已与佛山市三水区白坭镇人民政府就“广东阿华食品有限责任公司年产65,700吨卤制肉制品及副产品加工建设项目”签订《投资协议书》，根据佛山市三水区白坭镇人民政府出具的《关于年产65,700吨卤制肉制品及副产品加工建设项目土地进度说明的函》及佛山市自然资源局三水分局出具的《关于年产65,700吨卤制肉制品及副产品加工项目规划的说明》，该项目地块正在进行“工业用地拍卖挂牌预申请”的流程，审批进度正常，预计获得土地指标无实质性障碍，项目用地符合土地政策及城市规划，具备开发建设的前置条件。项目用地将以市场公开挂牌方式出让，如因地块审批时间较长或客观原因无法获取土地影响该项目开工建设，将积极协调备选地块，为该项目依法获得项目用地提供支持，避免对项目整体进度产生重大不利影响。后续，发行人将按照相关程序购置该土地。
2021年5月，发行人已与广西-东盟经济技术开发区管理委员会就“广西阿秀食品有限责任公司年产25,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目”签订《项目投资协议书》，根据广西-东盟经济开发区管理委员会出具的《关于广西阿秀食品有限责任公司年产25,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目土地进度的情况说明》及南宁市自然资源局广西-东盟经济开发区分局分别出具的《关于“思源北路和安平路交界东北侧地块”的规划说明》，该项目地块正在进行“工业用地拍卖挂牌预申请”的流程，审批进度正常，预计获得土地指标无实质性障碍，项目用地符合土地政策及城市规划，具备开发建设的前置条件。项目用地将以市场公开挂牌方式出让，如因地块审批时间较长或客观原因无法获取土地影响该项目开工建设，将积极协调备选地块，为该项目依法获得项目用地提供支持，避免对项目整体进度产生重大不利影响。后续，发行人将按照相关程序购置该土地。
2021年5月，发行人已与江苏省溧阳经济开发区管理委员会就“江苏阿惠食品有限公司年产30,000吨卤制肉制品及副产品加工项目”签订《投资协议》，根据江苏省溧阳经济开发区管理委员会出具的《关于江苏阿惠食品有限公司年产30,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目土地进度说明的函》及据江苏省溧阳经济开发区规划建设局出具的《关于江苏阿惠食品有限公司年产30,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目规划说明的函》，该项目地块正在进行“工业用地拍卖挂牌预申请”的流程，审批进度正常，预计获得土地指标无实质性障碍，项目用地符合土地政策及城市规划，具备开发建设的前置条件。项目用地将以市场公开挂牌方式出让，如因地块审批时间较长或客观原因无法获取土地影响该项目开工建设，将积极协调备选地块，为该项目依法获得项目用地提供支持，避免对项目整体进度产生重大不利影响。后续，发行人将按照相关程序购置该土地。
虽然发行人上述三个募投项目用地无法落实的风险较小，若无法取得募投项目用地亦有可替代措施，但仍无法保证募投项目土地权证办理流程中各环节可完全按照预计时间完成。如未来募投项目用地的取得时间严重晚于预期，或由于募投项目用地所在地区国土规划变更等原因导致该用地无法落实，则发行人本次募投项目可能面临延期或者变更实施地点的风险，从而对募投项目的实施造成不利影响。
（三）行业与业务经营风险
1、食品安全和产品质量风险
随着国家对食品安全的日趋重视和消费者食品安全意识的增强，产品质量和食品安全控制已经成为食品加工企业经营的重中之重。
公司在生产经营中根据国家法律法规及食品、药品监督管理部门的规章制度要求，建立了完善的食品安全控制体系，通过了ISO9001国际质量管理体系和ISO22000食品安全管理体系的认证，并对关键环节在国家标准的基础上制定了更为严格的多个企业标准，进一步细化食品安全控制工作。在每个生产基地配备专职质量控制人员、每个市场安排专职质量监督人员，从而达到对采购、生产、储存、运输、销售等环节实施有效的食品安全质量控制的目标；通过执行《标识和可追溯性管理制度》等相关产品质量控制制度，使产品质量和食品安全控制具有可追溯性。
若公司采购、加工、配送、销售过程中任何一环节出现疏忽，仍将可能发生食品安全问题，从而损害公司在市场上长期树立的良好品牌，进而影响公司的经营效益。
2、原材料价格波动的风险
发行人休闲卤制食品营业成本中原材料占比达75%以上，其中鸭脖、鸭掌、鸭锁骨、鸭肠、鸭翅等鸭副产品约占原材料采购总额的50%左右，因此上述主要原材料的价格波动将影响公司的毛利率和盈利能力。近年来，受到上游养殖成本增加、环保趋严、通货膨胀等影响，山东、江苏主产区的原材料供给量和价格出现一定波动。若未来原材料价格大幅波动而公司不能及时将材料成本的变动影响消化或转移至下游客户，可能会增加公司生产成本，对公司经营造成不利影响。
3、发生动物疫情或自然灾害导致的风险
鸭、鸡等禽类农产品是公司生产所需的主要原材料，若我国主要家禽养殖地区发生大规模的疫情或自然灾害，禽畜养殖行业可能难以及时、充足地向公司供应符合质量管理要求的原材料，公司可能面临原材料供应中断或供应数量不足的风险。此外，禽流感等动物瘟疫的发生可能降低消费者对于禽类制品的消费预期，导致市场需求总量的减少，从而对包括公司在内的行业整体经营业绩带来不利影响。
4、新冠疫情对公司生产经营造成负面影响的风险
2020年1月下旬以来，国内发生了新型冠状病毒疫情。受疫情影响部分供应商生产节奏放缓，导致发行人在物资采购、物流运输等环节受到一定影响；少量加盟商、直营店受当地疫情影响，销售收入出现下滑，对发行人在该地区的销售增长造成一定影响。尽管国内疫情已经得到良好控制，行业已复产复工，发行人在做好疫情防控的同时，积极应对疫情可能对发行人生产经营、财务状况带来的影响，但若全球疫情长时间内未得到根本缓解，可能存在下游消费需求衰减及部分供应商经营情况不佳的情形，进而对发行人经营产生一定不利影响。
5、经营管理风险
（1）加盟模式的管理风险
目前，公司采取以“直营连锁为引导、加盟连锁为主体”的销售模式。公司加盟门店的数量增长较为迅速，公司营业收入85%以上来源于加盟渠道的产品销售。加盟商拥有对加盟门店的所有权和收益权，实行独立核算，自负盈亏，但在具体经营方面须接受公司的业务指导和监督，公司亦未将其纳入会计核算体系。若加盟商在日常经营中未严格遵守公司的管理要求，将对公司经营效益、品牌形象造成不利影响。随着公司生产经营规模的扩大和加盟商的不断增加，公司在加盟模式方面的制度建设、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。
（2）业务规模快速扩张导致的管理风险
经过公司多年的持续开拓，公司形成了覆盖全国的销售网络并逐步进入境外市场。本次发行后，随着募集资金到位、投资项目的陆续开展，公司收入和净资产规模将进一步增长。若未来公司的组织管理体系不能满足业务规模快速扩张后对管理制度和发展战略的要求，将对公司日常运营管理产生影响。
6、市场竞争风险
受益于消费结构升级带来的市场规模扩大、政策和市场双轮驱动的行业集中度提升等，我国休闲卤制食品行业下游空间广阔且市场份额将进一步呈现集中趋势。行业内领先企业在产品的品牌定位、渠道覆盖能力、产品组合和定价方面差异化的竞争策略使得龙头企业面对的消费者层级、区域皆有所区别，不同模式在当前的发展阶段能够共生并存。
若未来公司未能持续保持核心竞争力，可能导致产品需求下降或竞争失利，从而影响公司的财务状况和经营业绩。此外，随着人民生活水平的提高，休闲卤制食品市场规模的扩大，不排除其他潜在竞争者进入本行业，从而使公司面临市场竞争加剧的风险。
（四）财务风险
1、长期股权投资持续增加的风险
报告期各期末，发行人长期股权投资账面价值分别为78,503.60万元、112,206.26万元、155,801.21万元和167,611.60万元，发行人对外投资增幅较快。2020年度，由于联营企业经营业绩受疫情影响出现亏损，导致发行人以权益法核算的联营企业的投资收益下降，发行人净利润因而受到影响。未来如发行人继续维持对外投资增速，联营企业经营业绩出现下滑，将对投资收益产生一定的影响，从而对发行人盈利能力产生不利影响，且长期股权投资占用较大规模的现金，如不能合理调配，后续可能存在对公司经营带来不利影响。
2、即期回报财务指标在短期内被摊薄的风险
本次非公开发行股票后，发行人股本及净资产均有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。鉴于募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，发行人利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。因此，完成本次发行后，在发行人总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
3、税收优惠政策变动的风险
目前发行人享受多项税收优惠政策，例如多个下属子公司符合西部大开发战略、《国家产业结构调整目录（2011年本）》中鼓励类的产业，分别自2013年至2018年起适用15%的企业所得税优惠税率；子公司仙桃精武食品工业园有限公司被认定为高新技术企业，2019年度至2021年度公司企业所得税税率为15%；子公司襄阳富襄现代农业开发有限公司销售自产鸭副产品为从事农、林、牧、渔业项目所得，免征企业所得税，已向主管税务机关办理免征企业所得税备案并获得相关确认文件。未来，如果上述税收优惠政策出现变化，发行人可能无法继续享受上述税收优惠，发行人经营业绩有可能受到不利的影响。
（五）管理风险
1、瑕疵租赁的风险
发行人及其子公司存在未就部分租赁房屋办理租赁备案、未就部分租赁房屋取得出租方产权证的情况。报告期内发行人及其子公司未因上述事项而受到行政处罚、承担罚款损失或导致租赁合同无法履行，但不能排除未来发生因上述事项而受到行政处罚或需要变更生产经营场所的风险。
2、部分房产未取得产权证的风险
发行人子公司部分房产尚未取得产权证书，虽然发行人子公司正在积极办理该部分房产的产权证书，但由于程序较多、审批时间较长，最终能否办理相关产权证书仍存在不确定性。鉴于上述情形，发行人子公司存在未按照相关规定及时办理并取得产权证书，被相关主管部门予以处罚或拆除的风险。
3、行政处罚的风险
报告期内，发行人子公司在生产经营过程中存在涉及环保、税务等方面的行政处罚的情况。根据相关法律法规及有关实施行政处罚机关的认定意见，该等处罚未构成重大行政处罚，且发行人子公司已采取有效措施进行积极整改，并加强相关方面的内部控制。但在今后生产经营过程中，仍不能排除发行人及其控股子公司未来因环保、税务等方面的事项受到相关主管部门处罚的风险。
4、品牌、注册商标被侵权的风险
发行人是休闲卤制食品行业的知名企业，拥有的“绝味”注册商标为“中国驰名商标”，对其生产经营及保持竞争优势具有重要作用。随着人们对食品安全的日趋重视，我国消费者已具有较强的品牌消费意识，国家相关部门对品牌、注册商标的保护出台了一系列规范性文件。发行人投入较大精力通过多种方式保护自身的品牌、注册商标等无形资产，仍不能完全杜绝其他商户仿冒发行人品牌、商标并侵害发行人权益甚至出现违规经营、产品不合格等情形，该类情形可能会影响发行人品牌形象并对发行人经营产生不利影响。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求，公司在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了约定。
《公司章程》中关于公司利润分配的相关政策如下：
“第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供分配利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
（二）利润分配的形式：公司采取积极的现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）现金、股票分红具体条件和比例：
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；
（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
（五）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（六）公司拟进行利润分配时，应按照以下程序和决策机制对利润分配方案进行研究论证：
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配方案的审议程序如下：
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配政策的调整程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
对章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
（九）利润分配政策的实施
1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的或者拟分配现金红利总额与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2018年利润分配方案：2019年5月6日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配预案》：以2019年4月26日权益分派登记日的总股本410,000,000为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.10元（含税），共派发现金股利250,100,000元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.00股（实际派发数额因尾数四舍五入可能略有差异），合计转增股本164,000,000股，本次转增完成后，公司的总股本为574,000,000股。
2、2019年利润分配方案：2020年5月13日，公司2019年年度股东大会审议通过《关于公司2019年度利润分配预案》：以2020年5月8日权益分派登记日的总股本608,630,695股为基数，向全体股东每10股派5.30元人民币现金（含税），共派发现金股利322,574,268.35（含税），不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。
3、2020年利润分配方案：2021年5月7日，公司2020年年度股东大会审议通过《关于公司2020年度利润分配预案》：以2021年4月23日权益分配登记日的总股本608,630,695股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税），共派发现金股利304,315,347.50元（含税），不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。
（二）最近三年现金分红情况
单位：万元
■
公司最近三年（2018年度至2020年度）现金分红情况符合《公司章程》的要求。
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年的未分配利润主要用于公司的经营发展，满足公司业务规模不断扩大和新业务开拓的资金需求。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东回报规划
公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了股东分红回报机制，并在《公司章程》中结合公司的实际情况，对利润分配原则、形式、条件、决策机制及程序、变更等做出了明确的规定。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《绝味食品股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。该回报规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。该回报规划已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交2021年第二次临时股东大会审议。
在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
第五节 本次发行摊薄即期回报相关事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行股票数量不超过184,267,408股（含本数），未超过发行前总股本的30%。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）基本假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于2021年11月完成发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
3、假设本次发行股票数量为184,267,408股（含本数）。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的实际发行完成时间和发行股份数量为准；
4、假设2021年度归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润比2020年度增长25%，即分别为87,670.60万元和84,938.38万元。
假设2021年归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2020年度降低25%；（2）与2020年度持平；（3）较2020年度增长25%。以上假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
5、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响；
6、在测算公司本次发行前后期末总股本变化时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑资本公积转增股本、送股等其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下：
■
注1：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
注2：计算每股收益所使用的期初股份总数为2020年末股份总数。
根据上述测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度的摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐浙改善。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家经营自主品牌的休闲卤制食品企业，也是国内规模最大、拥有门店数量最多的休闲卤制食品连锁企业之一。
公司本次非公开发行的募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，与公司的业务发展战略规划密切相关，通过产能扩张增强公司在全国范围内的供应能力，进一步提升品牌知名度，有助于公司进一步巩固全国化布局优势，确保公司产品以较低的仓储价格和物流成本辐射全国，提高市场占有率和市场竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司拥有成熟稳定的核心管理团队，团队成员年富力强，极富拼搏精神，在知识背景、专业技能、管理经验等方面形成了很好的互补。公司管理团队能够确保公司准确把握行业发展的大方向，制定科学的发展战略，确保公司的产品和服务适应市场需求。公司注重人才队伍建设，建立了涵盖招聘、引进、培养和激励等多方面完善的人才培养机制，储备了管理、研发和营销等各领域的优秀人才。未来公司将根据募投项目的人员配置要求，通过内部培养和外部引进等方式，继续加强人力资源建设，促进骨干人才成长并发挥其作用。
2、技术储备
公司组建了专业齐备、年龄结构合理、具有开拓精神的科研队伍，公司主要核心技术人员长期从事卤制食品的生产和研发工作，能够综合运用食品工程、食品安全与营养、食品分析与检验等技术进行研发。凭借优秀的科研队伍和先进的研发设施，公司不断开发出贴近于消费者，健康美味的产品，获得了消费者的喜爱和市场的认可。公司优秀的科研人才队伍和先进的研发设施，以及多年来在研发领域丰富的研发实践和研发成果将保障公司募投项目的顺利实施。
3、市场储备
经过多年的建设和发展，公司建立了覆盖全国的市场营销体系，形成了以加盟门店为主，直营门店为辅的营销架构，公司拥有一批长期合作、信誉良好、销售能力强的加盟商客户。截至2021年一季度末，公司在中国大陆地区共开设了12,579门店（不含港澳台及海外市场），商圈覆盖更为全面，区域分布更为均衡，市场渗透更为深入。完善的市场营销网络为公司顺利实施募投项目提供了充分的保障。
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。
（二）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司按照《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《绝味食品股份有限公司章程》的规定制定了《绝味食品股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。
根据《绝味食品股份有限公司募集资金使用管理制度》，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放、专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《绝味食品股份有限公司章程》中关于利润分配政策、尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引》的要求。此外，公司制定了《绝味食品股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。公司将严格执行《绝味食品股份有限公司章程》、《绝味食品股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了承诺，具体如下：
（一）董事、高级管理人员承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证监会作出的最新规定出具补充承诺。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照证监会和上交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东、实际控制人承诺
为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本主体承诺届时将按照证监会作出的最新规定出具补充承诺。
本主体若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本主体同意按照证监会和上交所等证券监管机构制定的有关规定，对本主体作出相关处罚或采取相关管理措施。
绝味食品股份有限公司
2021年8月3日
证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2020-048
绝味食品股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行股票数量不超过184,267,408股（含本数），未超过发行前总股本的30%。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）基本假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于2021年11月完成发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
3、假设本次发行股票数量为184,267,408股（含本数）。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的实际发行完成时间和发行股份数量为准；
4、假设2021年度归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润比2020年度增长25%，即分别为87,670.60万元和84,938.38万元。
假设2021年归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2020年度降低25%；（2）与2020年度持平；（3）较2020年度增长25%。以上假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
5、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响；
6、在测算公司本次发行前后期末总股本变化时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑资本公积转增股本、送股等其他可能产生的股权变动事宜。
（二）本次发行对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下：
■
注1：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
注2：计算每股收益所使用的期初股份总数为2020年末股份总数。
根据上述测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度的摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐浙改善。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的发展前景，符合公司的战略目标，有利于提升公司长远可持续发展能力，增强公司业务协同性及核心竞争力。募集资金投资的实施有利于完善公司的战略布局，加强公司市场竞争力，提升公司中长期盈利能力，提升公司整体品牌价值。关于本次发行的必要性和合理性分析，请见本次《绝味食品股份有限公司非公开发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家经营自主品牌的休闲卤制食品企业，也是国内规模最大、拥有门店数量最多的休闲卤制食品连锁企业之一。
公司本次非公开发行的募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，与公司的业务发展战略规划密切相关，通过产能扩张增强公司在全国范围内的供应能力，进一步提升品牌知名度，有助于公司进一步巩固全国化布局优势，确保公司产品以较低的仓储价格和物流成本辐射全国，提高市场占有率和市场竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司拥有成熟稳定的核心管理团队，团队成员年富力强，极富拼搏精神，在知识背景、专业技能、管理经验等方面形成了很好的互补。公司管理团队能够确保公司准确把握行业发展的大方向，制定科学的发展战略，确保公司的产品和服务适应市场需求。公司注重人才队伍建设，建立了涵盖招聘、引进、培养和激励等多方面完善的人才培养机制，储备了管理、研发和营销等各领域的优秀人才。未来公司将根据募投项目的人员配置要求，通过内部培养和外部引进等方式，继续加强人力资源建设，促进骨干人才成长并发挥其作用。
2、技术储备
公司组建了专业齐备、年龄结构合理、具有开拓精神的科研队伍，公司主要核心技术人员长期从事卤制食品的生产和研发工作，能够综合运用食品工程、食品安全与营养、食品分析与检验等技术进行研发。凭借优秀的科研队伍和先进的研发设施，公司不断开发出贴近于消费者，健康美味的产品，获得了消费者的喜爱和市场的认可。公司优秀的科研人才队伍和先进的研发设施，以及多年来在研发领域丰富的研发实践和研发成果将保障公司募投项目的顺利实施。
3、市场储备
经过多年的建设和发展，公司建立了覆盖全国的市场营销体系，形成了以加盟门店为主，直营门店为辅的营销架构。公司拥有一批长期合作、信誉良好、销售能力强的加盟商客户，截至2021年一季度末，公司在中国大陆地区共开设了12,579门店（不含港澳台及海外市场），商圈覆盖更为全面，区域分布更为均衡，市场渗透更为深入；公司建立了由3,000多位加盟商构成的四级加盟商委员会体系，整体的销售网络覆盖率、门店数量和管理水准居于市场领先地位。完善的市场营销网络为公司顺利实施募投项目提供了充分的保障。
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。
（二）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司按照《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《绝味食品股份有限公司章程》的规定制定了《绝味食品股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。
根据《绝味食品股份有限公司募集资金使用管理制度》，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放、专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《绝味食品股份有限公司章程》中关于利润分配政策、尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引》的要求。此外，公司制定了《绝味食品股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。公司将严格执行《绝味食品股份有限公司章程》、《绝味食品股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了承诺，具体如下：
（一）董事、高级管理人员承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证监会作出的最新规定出具补充承诺。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照证监会和上交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东、实际控制人承诺
为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本主体承诺届时将按照证监会作出的最新规定出具补充承诺。
本主体若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本主体同意按照证监会和上交所等证券监管机构制定的有关规定，对本主体作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
绝味食品股份有限公司董事会
2021年8月3日
证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2020-050
绝味食品股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取
处罚或监管措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。。
绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，始终严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及中国证监会及其派出机构、上海证券交易所（以下简称“交易所”）的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
鉴于公司拟向中国证监会申报非公开发行股票，经自查，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚措施的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚措施的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
绝味食品股份有限公司董事会
2021年8月3日
证券代码：603517 证券简称：绝味食品 编号：2021-052
绝味食品股份有限公司关于回购注销部分2021年已获授但尚未解锁的限制性股票公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次限制性股票回购数量：0.5万股
● 本次限制性股票回购价格：41.46元/股
● 绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月2日召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中1名激励对象已离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的0.5万股限制性股票进行回购注销处理。现对有关事项说明如下：
一、本激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划相关审批程序
1、2021年1月27日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司召开第四届监事会第十四次会议审议，通过了前述议案及《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2、2021年1月29日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2021年1月29日起至2021年2月8日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。此外，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2021年2月20日在上海证券交易所网站披露了《绝味食品监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年2月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈绝味食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈绝味食品股份有限2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《绝味食品关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年3月8日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（二）本激励计划的授予情况
1、2021年1月27日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，同意以2021年3月8日为授予日，向124名激励对象授予限制性股票559.80万股，首次授予价格为每股41.46元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2、2021年5月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划限制性股票的授予登记工作，并于2021年5月29日披露了《绝味食品关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。因部分激励对象离职、放弃全部或部分限制性股票等原因，本次限制性股票激励计划最终授予登记限制性股票559.40万股，授予人数为120人。
3、2021年8月2日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、回购注销的原因、数量、价格、资金来源
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：
“激励对象主动辞职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
公司有1名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司将其已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为41.46元/股，回购数量合计为0.5万股，回购价款为20.73万元，公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。本次回购注销不影响公司2021年限制性股票激励计划实施
三、本次回购注销后股本结构变动情况
（单位：股）
■
注：最终股本变化以回购注销完成的公告为准
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将由614,224,695股减少至614,219,695股，公司注册资本也将由614,224,695.00元减少至614,219,695.00元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中1名激励对象已离职，根据本激励计划的相关规定，上述激励对象失去作为激励对象参与激励计划的资格，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，故公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票0.5万股进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律的规定。
综上所述，我们一致同意回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票0.5万股。
六、监事会核查意见
公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划等相关规定，监事会对已离职激励对象持有的限制性股票进行回购注销的数量、价格等进行了审核。经核查，监事会认为本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及激励计划有关规定，决策程序合法、合规。综上所述，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
七、律师事务所法律意见
湖南启元律师事务所认为：公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需根据相关规定及时履行信息披露义务并办理股份注销登记和减少注册资本的工商变更登记手续。
八、备查文件
（一）第四届董事会第二十三次会议决议
（二）第四届监事会第十八次会议决议
（三）绝味食品独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
（四）湖南启元律师事务所关于绝味食品股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书
特此公告。
绝味食品股份有限公司董事会
2021年8月3日
证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2021-054
绝味食品股份有限公司
关于召开2021年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年8月18日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年8月18日 14点30分
召开地点：湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦18楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年8月18日至2021年8月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2021年8月2日召开的第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过，会议决议公告的具体内容在公司指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。
2、特别决议议案：1-10
3、对中小投资者单独计票的议案：1-10
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证原件或复印件、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
3、股东可采用信函或传真的方式登记（传真号码：0731-89842956）。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“绝味食品2021年第二次临时股东大会”字样。信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。上述登记资料，需于2021年8月13日16:00前送达公司董事会办公室。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
（二）登记时间
2021年8月13日上午8:30-11:30，下午13:00-16:00
（三）登记地点
地址：湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦17楼
联系电话：0731-89842956
传真：0731-89842956
六、其他事项
1、与会股东食宿、交通费用及其他相关费用自理。
2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
3、联系方式联系地址：湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦
联系电话：0731-89842956
传真：0731-89842956
电子邮箱：zqb@juewei.cn
邮政编码：410016
联系人：彭刚毅、张杨
特此公告。
绝味食品股份有限公司董事会
2021年8月3日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
(下转109版)
