金陵华软科技股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议的公告
证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2021-044
金陵华软科技股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议（以下简称“会议”）通知于2021年7月23日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2021年7月30日在苏州苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司部分监事、高管人员列席了会议。会议由沈明宏董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司仲裁事项和解的议案》
公司与上海银嘉金融服务集团有限公司、孔建国、张浩、金华永银商务服务合伙企业（有限合伙）、金华银希商务服务合伙企业（有限合伙）、付临门支付有限公司签署《和解协议书》，就股权转让协议欠款纠纷达成和解。
《关于公司仲裁事项和解的议案》具体内容详见 2021年8月3日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇二一年八月三日
证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2021-045
金陵华软科技股份有限公司
关于公司仲裁事项和解的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2021年7月30日，金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华软科技”）与上海银嘉金融服务集团有限公司（简称“银嘉金服”）、孔建国、张浩、金华永银商务服务合伙企业（有限合伙）（简称“金华永银”，原名“余江县永银投资管理中心（有限合伙）”）、金华银希商务服务合伙企业（有限合伙）（简称“金华银希”，原名“余江县银希投资管理中心（有限合伙）”）、付临门支付有限公司（简称“付临门”）签署了《和解协议书》（简称“和解协议”），就股权转让协议欠款纠纷达成和解。
公司于2021年7月30日召开的第五届董事会第二十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司仲裁事项和解的议案》，已同意上述和解事项。公司独立董事对该事项发表了独立意见。本次事项无需提交股东大会审议。
一、仲裁事项概述
2019年12月2日，公司和银嘉金服、孔建国、张秀英、张浩、金华永银、金华银希签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”），协议约定公司将所持有的上海银嘉金融服务集团有限公司10%股权（以下简称“标的股权”）转让给金华永银、金华银希；金华永银、金华银希应于2019年12月2日之后的10个工作日内向公司支付6000万元，于2020年1月23日前向公司支付8000万元，于2020年3月31日前向公司支付6952万元，股权转让款共计20952万元。银嘉金服、孔建国、张秀英、张浩、金华永银、金华银希对以上标的股权转让应支付的股权转让款项承担连带保证责任。详细信息见公司于2019年12月2日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于转让参股公司上海银嘉金融服务集团有限公司10%股权的公告》（公告编号：2019-069）
协议经签署和生效后，标的股权受让方即金华永银、金华银希未按协议的约定时间支付股权转让价款。公司及委托的律师事务所在标的股权受让方未按约支付款项期间多次向银嘉金服、孔建国、张秀英、张浩、金华永银、金华银希发送《催款函》及《律师函》等函件，书面要求其支付剩余股权转让价款及违约金等。截止2020年9月14日，公司累计收到股权转让价款6000万元及利息滞纳金216万元，尚有14952万元股权转让款及对应的利息滞纳金未收回。
在前述情况下，公司已根据协议向北京仲裁委员会申请仲裁，并于2020年9月25日收到北京仲裁委员会出具的《关于（2020）京仲案字第3710号仲裁案受理通知》，该案件已于2021年6月3日正式开庭审理，尚未裁决。详细信息见公司于2020年9月29日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司涉及仲裁的公告》（公告编号：2020-096）。
二、《和解协议书》主要内容
1、和解主体基本情况
甲方：金陵华软科技股份有限公司
乙方：上海银嘉金融服务集团有限公司
统一社会信用代码：9131000069293601XK
法定代表人：张浩
住所：上海市徐汇区龙漕路299号4幢401室
丙方1：孔建国
丙方2：张浩
丁方1：金华永银商务服务合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360622MA35HB9FXD
执行事务合伙人：孔建国
住所：浙江省金华市金东区多湖街道金源路505号浙中（金东）创新城A1幢东411室
丁方2：金华银希商务服务合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360622MA35HBAN1K
执行事务合伙人：孔建国
住所：浙江省金华市金东区多湖街道金源路505号浙中（金东）创新城A1幢东410室
戊方:付临门支付有限公司
统一社会信用代码：91310110684040926L
住所：上海市宝山区爱辉路201号3幢501室
法定代表人：孔建国
2、主要条款
（1）乙方、丙方、丁方确认尚欠甲方股权转让款本金14952万元（乙方、丙方、丁方之间共同连带责任），并同意支付自《股权转让协议》约定应付之日起截止到实际付清之日止按每天万分之四计算的利息。
（2）乙方、丙方、丁方承诺于本和解协议签署后向甲方支付第一期款项人民币5000.36万元，其中本金4100万元，利息900.36万元（该部分利息为4100万本金自2020年1月23日起算至2021年7月25日期间产生的利息）。各方同意，前述款项乙方、丙方、丁方分两笔支付：第一笔款项2500万元，于2021年8月5日前付清；第二笔款项2500.36万元，于本和解协议签署后20日内付清。乙方、丙方、丁方根据实际支付第一期款项的具体时间，需要以4100万元为本金基数，计算并支付从2021年7月26日至实际付款日期间的利息数额。
（3）本和解协议各方同意并确认，自本和解协议签署，并甲方收到第一期5000.36万元款项后3日内，申请撤销(2020)京仲案字第3710号仲裁案，丁方同时申请撤销仲裁反请求。
（4）甲方承诺，收到第一期5000.36万元款项后5日内向法院递交解除对乙方、丙方、丁方以及张秀英财产的冻结查封申请。
（5）在甲方收到第一期款项后五日内，乙方及丁方应向甲方提供办理标的股权过户所需的全部工商变更登记文件，甲方承诺配合签署。标的股权过户指甲方将所持有的银嘉金服10%股权转让给丁方。标的股权工商变更登记手续的申请办理由丁方负责，甲方配合签署相关文件，若因丁方原因或者监管原因未能及时实现变更登记的，在甲方履行相关义务后，甲方不承担因未及时实现标的股权过户所导致的任何法律责任。
（6）在冻结的股权解封并10%股权变更登记【若因丁方原因或者监管原因未能变更登记的，则不作为付款的前提条件】后，乙方、丙方、丁方承诺在2021年12月31日之前，共同或单独向甲方支付第二期款项人民币5004.48万元，其中本金3900万元，利息1104.48万元（该部分利息为3900万元本金自2020年1月23日至2021年12月31日）。若乙方、丙方、丁方的实际支付时间晚于2021年12月31日，则利息继续计算；若乙方、丙方、丁方的实际支付时间早于2021年12月31日，则多支付的利息冲抵最后一期的利息。
（7）剩余本金以及利息，乙方、丙方、丁方承诺在2022年6月30日之前全部付清，具体利息金额根据本和解协议第1条所述计算方式并按照其实际付款时间进行结算。甲方因(2020)京仲案字第3710号仲裁案支出的律师费以及仲裁费由乙方、丙方、丁方承担并在2022年6月30日之前全部付清。乙方、丙方、丁方支付的仲裁反请求费用以及律师费，由其自行承担。
（8）乙方、丙方、丁方逾期付款的，应向甲方承担逾期应付价款每日万分之五的违约金；甲方逾期履行义务的应向乙方、丙方、丁方承担尚欠甲方本金人民币9952万元部分每日万分之四的违约金。任何一方逾期履行的，在后履行一方的履行义务时间相应顺延。
（9）戊方承诺就乙方、丙方、丁方本和解协议项下债务向甲方承担连带担保保证责任，在乙方、丙方、丁方没有及时、足额向甲方支付本和解协议约定的合同价款情况下，甲方有权直接向戊方主张付款义务，戊方的保证担保范围包括本金、利息、违约金以及包括律师费在内的实现债权的费用，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。同时，在本和解协议签署的同时戊方向甲方提供其基本户银行出具的戊方银行账户清单。如在款项未付清前，戊方新开立银行账户需于该账户开立后3日内书面通知甲方。
三、签署和解协议书的原因及影响
本次和解的达成可避免因仲裁程序过长带来的不利影响，如本次和解顺利执行，将加快应收账款回收，提高公司资产流动性。公司此前已针对本和解事项下的债权计提了部分坏账准备，款项陆续收回后公司将转回已计提的坏账准备，增加当期的利润，对公司具有积极的影响，具体影响金额以年度审计确认后的结果为准。
四、独立董事独立意见
本次签署《和解协议书》事项合法合规，有利于避免因仲裁程序过长带来的不确定风险，符合维护公司和全体股东利益的精神，不存在损害公司及公司股东利益的情形，我们同意本次事项。
五、风险提示
本次签署《和解协议书》，各方就股权转让协议欠款纠纷达成了和解，但和解协议最终能否完全实施仍存在一定的不确定性，存在和解协议对方未能严格按约定履行义务的风险。公司将持续关注该事项的后续进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
3、《和解协议书》
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇二一年八月三日
金陵华软科技股份有限公司
独立董事关于公司第五届董事会
第二十三次会议
相关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及金陵华软科技股份有限公司的《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为金陵华软科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在经对相关资料文件充分了解并核实后，基于独立判断的立场, 本着独立性、客观性、公正性的原则，现就公司第五届董事会第二十三次会议审议的公司仲裁事项和解发表独立意见如下:
本次签署《和解协议书》事项合法合规，有利于避免因仲裁程序过长带来的不确定风险，符合维护公司和全体股东利益的精神，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
综上，作为公司独立董事，我们同意本次事项。
独立董事签字：
赵西卜
丁建臣
陈德棉
签字日期： 2021年7月30日
