明新旭腾新材料股份有限公司

（上接115版）

3、最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

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4、最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

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5、最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

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6、最近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

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（二）合并报表合并范围的变化情况

明新孟诺卡（辽宁）新材料有限公司系本公司于2019年11月在辽宁阜新成立的全资子公司，主要负责公司车用新型材料的研发、生产和销售，自2019年起纳入合并报表范围。明新孟诺卡（辽宁）新材料有限公司已于2021年3月注销。

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明新孟诺卡（浙江）新材料有限公司系本公司于2020年4月在浙江嘉兴成立的全资子公司，主要负责公司车用新型材料的研发、生产和销售，自2020年起纳入合并报表范围。

■

明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司系本公司于2020年4月在江苏新沂成立的全资子公司，主要负责公司车用新型材料的研发、生产和销售，自2020年起纳入合并报表范围。

■

除上述事项外，公司最近三年及一期合并报表范围未发生变化。

（三）最近三年及一期主要财务指标

1、主要财务指标

单位：万元

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注：

（1）上表各指标的具体计算公式如下：

1）流动比率＝流动资产/流动负债；

2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

3）资产负债率＝总负债/总资产；

4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额；

5）存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额；

6）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出；

7）每股净资产=归属于母公司股东权益/期末总股本；

（2）2021年1-3月数据未经年化。

2、公司最近三年及一期资产收益情况

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

■

（四）公司财务状况分析

1、资产分析

最近三年一期，公司资产构成情况如下：

单位：万元

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截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月末，公司的资产总额分别为70,548.48万元、94,340.43万元、213,262.57万元及224,310.23万元。资产规模总体呈增长态势，主要系经营规模扩大所致。同时2020年末较2019年末资产总额增幅较大，主要系公司于2020年完成主板IPO，募集资金到位导致资产规模增长。

截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月末，公司流动资产占资产总额比例分别为58.75%、60.39%、74.12%以及72.29%。流动资产占资产总额的比例较高，主要由货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、存货等项目构成。截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月末，非流动资产占总资产的比例分别为41.25%、39.61%、25.88%、27.71%，主要由固定资产、在建工程和无形资产等项目构成。除2020年公司完成首次公开发行股票募集资金带来流动资产大幅增加外，公司总体资产结构较为稳定。

2、负债分析

最近三年一期，公司负债构成情况如下：

单位：万元

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截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月末，公司的负债总额分别为27,116.64元、32,981.68万元、42,664.12万元及46,466.99万元，随着公司业务规模的扩大，负债规模也相应变化。

截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月末，公司流动负债占负债总额比例分别为80.74%、65.88%、71.16%以及64.87%。流动负债占负债总额的比例较高，主要由短期借款、应付票据、应付账款和应交税费等项目构成。截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月末，非流动负债占总负债的比例分别为19.26%、34.11%、28.84%、35.13%，主要由租赁负债、递延收益和预计负债等项目构成。公司总体负债结构较为稳定。

3、偿债能力分析

最近三年一期，公司反映偿债及营运能力的各项指标情况如下：

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截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月末，公司的流动比率分别为1.89、2.62、5.21和5.38，速动比率分别为1.00、1.70、3.86和4.00。公司2020年对比上一年度流动比率和速动比率相对较高，主要系2020年公司完成了首次公开发行股票募集资金所致。

截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月末，公司合并资产负债率分别为38.44%、34.96%、20.01%和20.72%，母公司资产负债率分别为36.71%、33.23%、17.18%和17.53%。公司2020年对比上一年度资产负债率相对较低，主要系当年公司完成了首次公开发行股票，同时部分募集资金用于偿还银行贷款，从而公司资产负债率大幅下降。

4、营运能力分析

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2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月，公司应收账款周转率分别为4.08、3.73、3.45和3.65，公司高度重视应收账款的管理和催收工作，提高资产运营效率，报告期内，公司应收账款周转率保持稳定。公司客户集中度较高，且多为行业内知名企业，经济实力较为雄厚，公司与重要客户之间保持了长期的合作关系。报告期内，公司主要客户结构及信用政策未发生重大变化，应收账款回收情况及周转率基本保持稳定。

2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月，公司存货周转率分别为1.72、1.79、1.31和1.03，公司存货主要为在途物资、原材料、在产品、半成品和库存商品。2020年度及2021年1-3月，存货期末余额较以前年度大幅增加，从而导致存货周转率略有下降。公司通过科学的库存管理和生产计划安排，在适当备货的同时合理控制存货规模，由于公司生产所用绝大部分皮料基本都由进口采购，采购周期较长，导致公司存货周转率绝对水平不高，近一年一期周转率降低主要是由于原材料战略采购导致。

5、盈利能力分析

报告期内，具体的盈利指标情况如下：

单位：万元

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2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月，公司营业收入分别为57,036.39万元、65,813.24万元、80,823.36万元和20,351.24万元，总体上保持增长趋势。公司专注于汽车革业务，最近三年一期公司营业收入稳步增长。2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月，公司净利润分别为10,810.94万元、17,931.69万元、22,051.02万元及7,230.73万元，报告期内受营业收入规模扩大的影响，公司净利润水平稳步上升。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币68,000.00万元（含68,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

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如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

五、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司现行利润分配政策

公司在《公司章程》中对利润分配政策的主要规定如下：

1、利润分配原则：

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

2、利润分配的形式和期间间隔：

公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。

3、利润分配的条件

（1）现金分红的比例

在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

（2）发放股票股利的具体条件

公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股东大会授权董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

4、利润分配应履行的审议程序：利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

5、利润分配政策调整：公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下情形之一：

（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

（二）最近一年利润分配情况

公司最近一年利润分配方案如下：

根据2020年年度股东大会批准的2020年度利润分配方案，按公司总股本16,600万股为基数向全体股东每股派发现金红利0.75元（含税），共计分配现金红利12,450.00万元（含税）。上述利润分配方案已于2021年6月4日实施完成。

公司最近一年现金股利情况如下：

单位：万元

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注：明新旭腾于2020年11月于上海证券交易所主板上市，截至本预案出具日，明新旭腾上市未满一年。根据《再融资业务若干问题解答》之问题 16，上市未满三年的公司，分红指标的计算口径参考“上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的 10%”执行，同时可分配利润的计算口径参考“可分配利润是指合并报表归属于母公司的净利润”执行。

（三）公司未分配利润使用安排情况

公司留存的未分配利润主要用于主营业务，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

特此公告。

明新旭腾新材料股份有限公司

董事会

2021年08月03日

证券代码：605068 证券简称：明新旭腾 公告编号：2021-032

明新旭腾新材料股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期

回报、填补措施和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。

公司本次发行相关事项已经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关要求，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

公司对2021年度、2022年度主要财务指标的测算基于如下假设：

1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所属行业发展状况、产品市场情况等方面不会发生重大变化；

2、假设本次发行于2021年12月底完成，同时假设截至2022年6月30日全部转股、截至2022年12月31日全部未转股两种情形分别进行测算（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

3、假设本次募集资金总额为68,000万元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为22,051.02万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为21,402.55万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，2021年度、2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期减少10%；（2）与上期持平；（3）较上期增长10%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021及2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、假设本次可转债的转股价格为33.17元/股，该价格为公司第二届董事会第十六次会议召开日（2021年7月30日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据发行方案及市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；

7、在预测公司本次发行后总股本时，以本次可转债董事会召开日的总股本为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响；

8、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本产生影响或潜在影响的行为；

9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响；

10、前述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度、2022年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2021年度、2022年度经营情况及趋势的判断。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

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注：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。上述每股收益、稀释每股收益系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定进行计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次可转债发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。

但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益也需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性

本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过68,000万元（含68,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

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如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

本次发行募集资金投资项目符合相关政策以及公司的战略需求，具有实施的必要性及可行性，募集资金的使用有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。具体分析详见公司同日披露的《明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

公司自设立以来始终专注于汽车内饰新材料业务，经过不断的技术研究、新品开发和市场拓展，采用绿色生产技术生产出一系列符合安全环保要求且舒适美观的汽车内饰新材料，产品主要应用于中高端汽车的汽车座椅、扶手、头枕、方向盘、仪表盘、门板等汽车内饰件。为丰富产品种类、提升发展潜力和抗风险能力，通过不断的研发投入，公司已成功研制出水性超纤新材料并掌握相关核心技术。水性超纤新材料可广泛应用于汽车内饰、服装用革等领域。本次募投项目实施后，相关科技成果将会持续在对应产品中释放，强化公司产业化布局，扩大水性超纤新材料的生产规模，产品结构将进一步优化，从而提升公司的市场竞争地位和持续盈利能力。

本项目建设是公司主营业务的扩张，其所采用的核心技术均为公司现有工艺技术，并持续进行升级优化，下游市场与技术具有一致性和连续性。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司自开始水性超纤产业化布局以来，通过不断的外部招聘和内部培养，目前公司主营水性超纤的全资子公司明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司公司形成了一支在超纤行业内，就管理、研发、生产、销售等各环节拥有专业水平和实践能力的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供保障。

公司着重在水性超纤新产品方面加大研发投入，公司已成功研制出水性超纤新材料，由明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司负责实施的“年产200万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目”逐步落地。

水性超纤下游应用领域较为广泛，如汽车内饰、家居、鞋、箱包等。公司真皮业务经过多年的市场耕耘，公司积累了深厚的客户资源，公司已进入美国Chrysler、德国大众、法国PSA等国际主流车厂和一汽大众、上汽通用、上汽大众、神龙汽车、上汽通用五菱、吉利、长城、长安、比亚迪、奇瑞、一汽轿车、广汽、一汽红旗等国内主流整车制造企业供应商体系。公司将依靠在真皮汽车内饰业务的资源和经验深度挖掘车用市场客户对超纤新材料产品的潜在需求，同时积极开发非车用客户资源。

综上，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面储备情况良好。

五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用

为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《明新旭腾新材料股份有限公司募集资金管理办法》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。

（二）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性与必要性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。上述项目的实施将增强公司的综合竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

（三）填补国内市场供需缺口，提高公司盈利能力

据公开资料显示，国内超纤革的市场需求在3.5亿平方米，但目前产能只达2.6亿平方米，国内市场的供需缺口较大，并且高端超纤革产品主要依靠进口，具有较大的国产替代空间。随着未来超纤革应用领域不断拓展，市场需求不断攀升，国内市场的供需缺口也随之不断扩大，增大供给成为重要任务。本项目通过引进先进的仪器设备，并以全流程工序生产，项目建设后可实现年产800万平方米的全水性定岛超纤新材料的生产能力，其中包括400万平方米的绒面超纤革与400万的超纤革，产品涵盖汽车、服装、家居、鞋帽、箱包、精密仪器及镜头的擦拭布、卫材等民用和军工领域，属于高端超纤产品。本项目的建设可在一定程度上填补国内市场的供需缺口，并抓住有利时机，瞄准高端超纤产品市场，为公司创造新的盈利点，提高经济效益。

（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的成本费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（五）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、关于本次发行摊薄即期回报措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺，具体内容如下：

（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会的规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司控股股东及实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人庄君新根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应的法律责任。

3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会的规定出具补充承诺。”

特此公告。

明新旭腾新材料股份有限公司

董事会

2021年08月03日

证券代码：605068 证券简称：明新旭腾 公告编号：2021-033

明新旭腾新材料股份有限公司

全体董事、高级管理人员、控股股东及实际

控制人关于公司公开发行A股可转换公司

债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺，具体如下：

一、公司全体董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会的规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

二、公司控股股东及实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人庄君新根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应的法律责任。

3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会的规定出具补充承诺。

特此公告。

明新旭腾新材料股份有限公司

董事会

2021年08月03日

证券代码：605068 证券简称：明新旭腾 公告编号：2021-034

明新旭腾新材料股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）将截至2021年06月30日止的前次募集资金使用情况专项说明如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2384号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商第一创业证券承销保荐有限责任公司公司采用网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,150.00万股，发行价为每股人民币23.17元，共计募集资金96,155.50万元，坐扣承销和保荐费用5,663.89万元（承销及保荐费共计人民币5,805.40万元，募集资金到位前已预付141.51万元）后的募集资金为90,491.61万元，已由主承销商第一创业证券承销保荐有限责任公司于2020年11月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除募集资金到位前已预付承销及保荐费141.51万元、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,150.10万元后，公司本次募集资金净额为87,200.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕510号）。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2021年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：人民币万元

■

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

三、前次募集资金变更情况

公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

单位：人民币万元

■

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

截至2021年6月30日，公司前次募集资金投资项目对外转让或置换情况如下：

根据公司2020年12月28日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司使用募集资金14,484.15万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述投入及置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并由其出具《关于明新旭腾新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕10489号）。截至2021年6月30日，公司已完成上述置换。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

研发中心扩建项目旨在提升公司综合研发实力，为实现公司长远发展目标提供技术保障，因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算；补充公司流动资金项目实现的效益体现为公司资产负债率下降、财务费用减少、净利润提高，实现的效益无法具体测算。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

公司不存在前次募集资金投资项目累计实现效益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

公司不存在前次募集资金用于认购股份的资产运行的情况。

八、闲置募集资金的使用

2020年12月4日，公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度的情况下，使用不超过人民币45,000万元暂时闲置募集资金及不超过50,000万元的自有资金购买安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限为自公司2020年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。该事项已经公司2020年12月21日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。

2021年4月6日，公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度的情况下，使用不超过人民币45,000万元闲置募集资金及不超过50,000万元的自有资金购买安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限为自公司2020年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。该事项已经公司2021年4月29日召开的2020年年度股东大会审议通过。

截至2021年6月30日，公司已使用募集资金45,000万元购买理财产品且尚未到期。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2021年6月30日，公司未使用完毕的前次募集资金余额为51,281.26万元（包含尚未赎回的银行理财产品45,000.00万元及利息费用扣除手续费后的净额241.65万元），占前次募集资金净额的58.81%。剩余募集资金将继续用于募集资金投资项目支出。

十、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

特此公告。

明新旭腾新材料股份有限公司

董事会

2021年08月03日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2021年6月30日

编制单位：明新旭腾新材料股份有限公司 单位：人民币万元

■

（下转117版）