南京健友生化制药股份有限公司对外投资暨关联交易的公告

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2021-070

债券代码：113579 债券简称：健友转债

债券代码：113614 债券简称：健20转债

南京健友生化制药股份有限公司对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：南京健智聚合信息科技有限公司（以下简称“目标公司”）

交易简述：南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”或“健友股份”）拟出资购买目标公司100%股权，出资总额1,500万元，其中目标公司的现股东黄锡伟先生为公司关联自然人，直接持有目标公司63.60%的股权，涉及关联交易金额954万元；南京健思信息科技企业（有限合伙）为公司关联法人，直接持有目标公司10.67%的股权，涉及关联交易金额160万元；南京健礼信息科技企业（有限合伙）为公司关联法人，直接持有目标公司10.67%的股权，涉及关联交易金额160万元。

本次对外投资构成关联交易，但不构成重大资产重组。

本次交易实施不存在重大法律障碍。

本次对外投资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议。

过去12个月与同一关联人进行的交易：截止本次关联交易审议前12个月内，公司与黄锡伟先生实际发生的关联交易金额为0元、公司与南京健思信息科技企业（有限合伙）（以下简称“健思信息”）实际发生的关联交易金额为0元、公司与南京健礼信息科技企业（有限合伙）（以下简称“健礼信息”）实际发生的关联交易金额为0元。

一、关联交易概述

为了进一步实现公司的战略发展目标，提升公司的综合实力，公司拟出资1,500万元购买目标公司100%的股权。本次对外投资构成关联交易，交易对方黄锡伟先生为公司董事兼董事会秘书，因此黄锡伟先生系公司的关联方；交易对方健思信息合伙人之一为黄锡伟先生，因此健思信息系公司的关联方；交易对方健礼信息合伙人之一为黄锡伟先生，因此健礼信息系公司的关联方。

除上述关联交易外，过去12个月内，截止本次关联交易审议前12个月内，

公司与黄锡伟先生实际发生的关联交易金额为0元、公司与健思信息实际发生的关联交易金额为0元、公司与健礼信息实际发生的关联交易金额为0元。

本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。本事项已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项无需提交股东大会审议。

二、关联方及其他交易方的基本情况

（一）关联方基本情况

1、黄锡伟的基本情况

姓名：黄锡伟

性别：男

国籍：中国

住所：江苏省南京市

最近三年任职情况：南京健友生化制药股份有限公司董事、董事会秘书、财务负责人。

履约能力分析：黄锡伟先生具备良好的履约能力，不是失信被执行人。

2、健思信息的基本情况

公司类型：有限合伙企业

委派代表：顾恺

执行事务合伙人：顾恺

注册资本：160万元人民币

成立日期：2016-07-19

注册地址：南京市浦口区江浦街道黄山岭路86号

主要办公地点：南京市浦口区江浦街道黄山岭路86号

经营范围：计算机技术、电子技术、信息技术研发、技术服务；通信设备销售、调试、维护等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：黄锡伟、黄林、曹晓华、江秋玉、于建平、顾恺、王永其

履约能力分析：健思信息依法存续且经营情况正常， 财务状况良好，具备良好的履约能力，不是失信被执行人。

3、健礼信息的基本情况

公司类型：有限合伙企业

委派代表：顾恺

执行事务合伙人：顾恺

注册资本：160万元人民币

成立日期：2016-07-20

注册地址：南京市浦口区江浦街道黄山岭路86号

主要办公地点：南京市浦口区江浦街道黄山岭路86号

经营范围：计算机技术、电子技术、信息技术研发、技术服务；通信设备销售、调试、维护等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：黄锡伟、周文晖、邵一文、赵懿敏、陆志强、曲清、陆本乐、顾恺

履约能力分析：健礼信息依法存续且经营情况正常， 财务状况良好，具备良好的履约能力，不是失信被执行人。

（二）其他交易方基本情况

1、顾恺的基本情况

性别：男

国籍：中国

住所：江苏省南京市

最近三年任职情况：南京健智聚合信息科技有限公司执行董事

履约能力分析：顾恺先生具备良好的履约能力，不是失信被执行人。

2、蒋恩生的基本情况

性别：男

国籍：中国

住所：江苏省南京市

最近三年任职情况：南京健智聚合信息科技有限公司监事

履约能力分析：蒋恩生先生具备良好的履约能力，不是失信被执行人。

3、王海亮的基本情况

性别：男

国籍：中国

住所：江苏省南京市

最近三年任职情况：南京健智聚合信息科技有限公司员工

履约能力分析：王海亮先生具备良好的履约能力，不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

该交易类型属于对外投资，关联交易标的基本情况如下：

1、公司名称：南京健智聚合信息科技有限公司

2、公司类型：有限公司

3、法定代表人：顾恺

4、注册资本：1,500万元人民币

5、成立日期：2016-06-30

6、注册地址：南京市浦口区江浦街道黄山岭路86号-30

7、经营范围：计算机电子科技研发、技术服务、计算机网络系统工程、通信工程施工、计算机软硬件开发、信息科技研发技术服务、；通信设备销售、安装、调试、维护；信息系统集成、网页制作、通讯系统开发、工业自动化控制系统研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、南京健智聚合信息科技有限公司现股本结构如下：

■

公司本次交易完成，股权转让后，健智聚合的股权结构如下：

■

9、健智聚合最近一年及一期的合并报表主要财务数据（经审计）：

截至2020年12月31日，健智聚合经审计的资产总额788.79万元，负债总额40.09万元，净资产748.70万元，营业收入0万元，净利润-290.17万元。

截至2021年6月30日，健智聚合经审计的资产总额640.73万元，负债总额24.67万元，净资产616.06万元，营业收入0万元，净利润-132.64万元。

10、本次交易前，仅健智聚合在册股东黄锡伟先生、健思信息、健礼信息为公司关联方，公司与健智聚合其他股东之间不存在关联关系。

11、本次交易标的为健智聚合100%股权，其产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

12、本次交易完成后，公司持有健智聚合100%股权，将导致公司合并范围发生变化，本次交易不会对公司财务状况及经营成果造成重大影响。公司不存在为健智聚合担保、委托健智聚合理财，以及健智聚合占用上市公司资金等方面的情况。

四、目标公司的估值情况

江苏华信资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对南京健友生化制药股份有限公司拟收购南京健智聚合信息科技有限公司全部股权涉及的股东全部权益在基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下。

1、评估目的：为南京健友生化制药股份有限公司拟收购南京健智聚合信息科技有限公司全部股权提供价值参考。

2、评估对象：南京健智聚合信息科技有限公司在评估基准日的股东全部权益价值。

3、评估范围：南京健智聚合信息科技有限公司评估基准日的全部资产及负债。包括流动资产、非流动资产、流动负债账面资产总额640.73万元，负债总额24.67万元，净资产616.06万元。

4、价值类型：市场价值。

5、评估基准日：2021年06月30日。

6、评估方法：资产基础法。

7、评估结论及其使用有效期

（1）评估结论

经采用资产基础法评估，南京健智聚合信息科技有限公司股东全部权益在评估基准日2021年6月30日的评估值为1,521.04万元，较其账面净资产616.06万元，增值904.98万元，增值率146.90%。

本次评估结论未考虑评估增减值对税金的影响，最终应由各级税务机关在汇算清缴时确定。

（2）评估结论使用有效期

本资产评估报告仅为本报告中描述的经济行为提供价值参考。评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年，即自2021年06月30日至2022年06月29日。

五、关联交易的定价情况

本次公司交易根据评估机构估值，交易双方协商一致定价。根据华信评估出具的评估报告苏华评报字【2021】第368号，南京健智聚合信息科技有限公司的净资产在评估基准日2021年6月30日的评估值为1,521.04万元。经交易双方协商一致，同意健智聚合现全体股东持有的健智聚合1500万股全部转让给健友股份，作价1500万元。本次股权转让遵循公平、合理的原则，定价合理，不存在损害上市公司股东及全体股东利益的情形。

六、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）关联交易协议的主要内容

公司拟于第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过相关议案之后与健智聚合的现全体股东签署相关《股权转让协议》，协议主要条款如下：

1、协议主体

转让方：黄锡伟、顾恺、蒋恩生、王海亮、南京健思信息科技企业（有限合伙）、南京健礼信息科技企业（有限合伙）（以下统称“转让方”）

受让方：南京健友生化制药股份有限公司

2、交易价格

本协议项下所涉及的股份转让标的，系转让方所持有的健智聚合1,500万股股份。转让方同意将其拥有的1,500万股整转让给受让方，作价人民币1,500万元大写金额：人民币壹仟伍佰万元整。

3、支付条款

收购方和转让方一致同意，收购方将以现金方式完成收购。收购方应与本协议生效后30个工作日内将相应收购款项支付至本协议约定的指定账户。转让过程中产生的相关税费，由转让方和受让方按照国家法律法规依法承担。

4、权利和义务

转让方保证未在本次所转让的股份之上设定任何质押权、抵押权。受让方保证不会因其签署过的任何法律文件或其对（与）第三方的在先承诺、协议导致本次转让无效。各方应促使健智聚合完成相应工商变更手续。

5、违约责任

本合同一经签署，各方均应严格履行合同义务。任何不履行或不完全履行本合同项下义务的行为均构成违约，违约方应向守约方赔偿因违约引起的全部直接损失（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

6、协议生效、变更和终止

本意协议自收购方董事会审议通过本协议约定的收购事项之日起生效。

（二）关联交易的履约安排

公司董事会授权管理层签署本次交易相关的《股权转让协议》等文件，并处理本次交易相关的手续事宜，包括但不限于支付股权转让款、办理股权过户手续等事项。本次股权转让协议中已对双方的权利义务进行了明确，并对无法交割的情形做出了违约赔偿安排。

七、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

（一）健智聚合建立初衷及历史业务发展情况

2016年开始，公司作为从原料药转型国内和国际制剂厂家，在制剂的研发、注册方面能力得到了较大提升，但在制剂营销方面尚有欠缺。而与此同时，分类低分子肝素适应的科室极为广泛，覆盖骨科、心内科、透析、肿瘤、妇产、ICU等十几个科室，在不同科室的使用方法存在较大差别，业务十分复杂。

低分子肝素产品在中国早期历史上存在很多历史标准和新标准的未分类肝素产品，因此导致这个市场竞争非常激烈。

为了帮助一线代表更好地开展业务，也为帮助药企能迅速地接入全国各省市，公司集聚了一批富有责任和活力的人才，成立一家公司专门进行营销平台的开发。为此，公司股东方面和团队共投入了1500万元成立健智聚合公司，并通过协议约定在合作期间所有知识产权归属健智聚合所有，上市公司只需要分摊部分成本费用作为使用相关平台的服务费。

因此，几年来健智聚合公司的实际开销和上市公司支付的服务费之间存在缺口，导致健智聚合累年形成了亏损。

（二）健智聚合同上市公司的协同效应

2016年到2020年三种低分子肝素制剂的销量分别为318万只、593万只、1173万只、1810万只、2218万只，尤其是2018年较2017年增长超过100% 。显然2016年至2020年国内制剂销售始终保持高速增长，这大部分有赖于健智聚合的软件平台支撑。

中国终端制剂的销售主要通过临床代表进行推广和销售，健智聚合搭建的365销售平台，借助了互联网思维提高临床医药代表学术推广能力。对于非国家集采类业务，一线作业者通过365销售平台的“作战地图功能”、场景化的拜访等功能，精准出击；通过学术营销功能，助力上量。对于国家集采类业务，365系统主要支撑快速汇聚、遴选区域里最合适的代理商，实现最高效的渠道伙伴绩效管理办法，为公司决策提供一线数据。通过365销售平台，能有效提升第三方临床代表的业务黏性，迅速扩大在现有市场的销售规模。

健智聚合给予的平台支持和上市公司营销团队的努力，是实现公司国内制剂的两大支撑。

（三）收购健智聚合后的未来规划

2020年以来，公司国内在原有的低分子肝素产品依诺、那曲、达肝的基础上，又陆续获批苯磺顺阿曲库铵注射液、白消安注射液、注射用盐酸苯达莫司汀、米力农注射液、磺达肝癸钠注射液五个品种。预计2021下半年至2022年还可能有10多个产品获批。

苯磺顺阿曲库铵注射液、注射用盐酸苯达莫司汀在2021年6月进入了全国集采名单，同时白消安注射液在今年开始在全国范围内销售，米力农注射液和磺达肝癸钠注射液也在积极布局中国市场，随着公司越来越多的产品上市，我们需要与医院进行高频高效的沟通，才能更好更有效地推进产品的使用，满足患者的需求。 同时，集采模式下的信息推动、医院流向、及时发货、必要科室推进对于公司来说都将是新的挑战。

上市公司迫切需要融合健智聚合的软件算法和能力，暨将健智聚合在过去几年形成的知识产权收购至上市公司所有，软件平台的整体方法论收归至上市公司，能够更高效地推动销售平台的演化和优化，推动国内市场销售。

与此同时，公司在智能化产线方面快速投资，从4条无菌制剂生产线扩展到12条线无菌制剂生产线，成为中国在全球规范市场的重要产能基地，智能生产方面也需要大规模的信息能力支撑，这是我们收购健智聚合公司的第二大原因。

在未来，对于健智聚合工具化的一系列产品，如商业流向、订单、业务知识传导等系列化工具，公司或尝试将其商业化，向第三方提供服务。但整体的方法论和平台将作为上市公司的核心竞争力，不再开放给第三方厂家。

信息化在企业发展中是一个走向更高层次的基础，健智聚合融合进上市公司之后，相信他们的能力、才能和努力，都将会极大促进上市公司整体再上一个台阶。

（四）收购健智聚合对上市公司的影响

健智聚合是一家信息平台建设公司，为公司提供了优质的销售一体化解决方案，本次公司购买健智聚合股权，有利于公司建设国内销售平台，将进一步提升公司的综合实力，对公司战略发展具有积极意义，且有利于减少上市公司日常关联交易。本次交易金额较小，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况产生重大不利影响。

公司本次收购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

八、风险提示

健智聚合在研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临政策、技术和业务等方面的风险，如出现健智聚合发展未达到预期水平的情况，将导致公司面临本次交易出现亏损的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。公司将按有关规定及时对后续进展情况履行信息披露义务。

九、关联交易的审议程序

（一）董事会意见

公司于2021年8月2日召开第四届董事会第九次会议，出席会议董事6人，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。表决结果为：赞成5票；反对0票；弃权0票，关联董事黄锡伟先生回避表决。本次关联交易的金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《南京健友生化制药股份有限公司章程》、《南京健友生化制药股份有限公司关联交易管理制度》规定的标准，无需提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2021年8月2日召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次对外投资暨关联方交易符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次对外投资暨关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次对外投资暨关联交易事项。

（三）独立董事意见

1、独立董事事前认可意见

为了进一步实现公司的战略发展目标，提升公司的综合实力，公司拟出资1,500万元购买健智聚合100%的股权。交易对方为健智聚合的现全体股东，其中黄锡伟先生、健思信息、健礼信息系公司的关联方，本次对外投资构成关联交易。

公司与关联方发生的上述关联交易遵循公平、合理的原则，不存在违反法律、法规及《公司章程》及相关制度规定的情况；交易价格遵循市场原则，经交易各方充分协商，价格合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

我们认为，上述对外投资系出于公司战略发展的需要，有利于促进公司健康发展。本次交易定价合理，我们认可该投资行为。

综上所述，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第九次会议审议。

2、独立董事意见

公司本次对外投资暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性；董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次公司对外投资暨关联交易事项。

十、中介机构意见

经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：

1、健友股份本次对外投资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议审议通过。公司董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司全体独立董事对本次关联交易发表了明确的独立意见。本次关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

2、本次对外投资暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东利益的情况。

综上，保荐机构对健友股份本次对外投资暨关联交易事项无异议。

十一、上网公告附件

（一）南京健友生化制药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见

（二）南京健友生化制药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见

（三）中国国际金融股份有限公司关于南京健友生化制药股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司

2021年8月3日