文灿集团股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2021-051
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2021年8月2日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议为临时会议，会议通知已提前5日以书面、通讯等方式发送各位董事。会议召集人为公司董事长唐杰雄先生，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：
一、董事会以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》。
具体内容详见同日披露的《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的公告》。
二、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》。
具体内容详见同日披露的《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的公告》，本议案的关联董事高军民先生、易曼丽女士回避表决。
三、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划回购价格的议案》。
具体内容详见同日披露的《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划回购价格的公告》，本议案的关联董事高军民先生、易曼丽女士回避表决。
四、董事会以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于不提前赎回“文灿转债”的议案》。
具体内容详见同日披露的《关于不提前赎回“文灿转债”的提示性公告》。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
董事会
2021年8月2日
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2021-052
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2021年8月2日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会会议为临时会议，会议通知已提前5日以书面、通讯等方式发送各位监事，会议由监事会主席张新华先生召集和主持，会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，监事会审议通过如下议案：
一、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权通过《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》。
具体内容详见同日披露的《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的公告》。
二、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权通过《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》。
具体内容详见同日披露的《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的公告》。
三、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权通过《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划回购价格的议案》。
具体内容详见同日披露的《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划回购价格的公告》。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
监事会
2021年8月2日
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2021-053
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司关于2019年限制性股票与
股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件及行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票解除限售数量：316.00万股。
● 股票期权拟行权数量：67.20万份。
● 行权股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
● 本次解除限售和行权事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可解除限售和行权，届时另行公告。
文灿集团股份有限公司（原名“广东文灿压铸股份有限公司”，以下简称“公司”）于2021年8月2日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》，现将具体情况公告如下：
一、2019年限制性股票与股票期权激励计划批准及实施情况
（一）2019年12月3日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
（二）2019年12月3日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
（三）2020年5月30日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
（四）2020年5月30日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）〉的议案》。
（五）2020年6月1日至2020年6月10日，公司对首次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年6月11日，公司监事会披露了《监事会关于2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（六）2020年6月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，并2020年6月18日披露了《2019年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2020年7月21日，公司召开了第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2019年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。
（八）2020年8月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予登记工作，首次授予限制性股票数量为790万股，授予价格为9.18元/股；首次授予股票期权数量为168万份，行权价格为18.36元/份，具体内容详见公司于2020年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
（九）2021年6月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划预留权益失效的公告》，本次激励计划预留的190万股限制性股票和24万份股票期权自激励计划经公司2020年第二次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确授予对象，预留权益已经失效。
（十）2021年8月2日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》、《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划回购价格的议案》。
二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）公司符合解除限售条件
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（二）激励对象符合解除限售条件
■
（三）限售期届满的说明
本激励计划的限售期分别为自限制性股票相应授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
首次授予部分的限制性股票完成登记日为2020年8月13日，首次授予部分的限制性股票第一个限售期于2021年8月12日届满。
综上所述，公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《2019年限制性股票与股票期权激励计划》的规定为符合条件的116名激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计316万股。
三、本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明
（一）公司符合行权条件
■
（二）激励对象符合行权条件
■
（三）等待期届满的说明
首次授予的股票期权自首次授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予部分的行权期及各期行权时间安排如表所示：
■
首次授予股票期权的登记完成日为2020年8月13日，股票期权第一期的等待期于2021年8月12日届满。
综上所述，公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已经成就。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《2019年限制性股票与股票期权激励计划》的规定为符合条件的83名激励对象办理股票期权第一个行权期行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合计67.20万份。
四、本激励计划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售及行权期行权安排
（一）限制性股票解除限售安排
1、本次可解除限售条件的限制性股票数量为：316万股，占公司目前股本总额的1.21%。
2、本次可解除限售条件人数：116人。
3、本次限制性股票解除限售情况如下：
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（二）股票期权的行权安排
1、行权数量：67.20万份
2、行权人数：83人
3、行权价格：18.21元/份
4、行权方式：批量行权
5、股票来源：向激励对象定向增发的公司股票
6、行权安排：董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
7、激励对象行权情况：
■
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售/行权的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票与股票期权激励计划》等的相关规定，激励对象可解除限售/行权情况与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其它解除限售/行权条件均已达成，同意公司对符合解除限售/行权条件的激励对象按规定解除限售/行权，并为其办理相应的解除限售/行权手续。
六、独立董事及监事会意见
公司独立董事认为：（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《2019年限制性股票与股票期权激励计划》规定的不得行权或解除限售的情形。（2）本次可解除限售和行权的激励对象符合《2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《2019年限制性股票与股票期权激励计划》中明确的可解除限售及行权条件，其作为第一个解除限售期解除限售及行权期行权的激励对象的主体资格合法、有效；（3）除因自愿放弃公司授予的限制性股票与股票期权丧失激励对象资格的人员之外，首次授予部分第一个解除限售期解除限售及行权期行权的激励对象名单与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励对象名单一致。本次可解除限售条件的激励对象116人，本次可行权的激励对象为83人，对应可行权的股票期权数量67.20万份，行权价格为18.21元/份；（4）本次限制性股票的解除限售及股票期权的行权事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。综上，首次授予部分限制性股票、股票期权第一个解除限售期解除限售及行权期行权条件已经成就，我们一致同意公司对符合解除限售及行权条件的激励对象按规定解除限售及行权，并为其办理相应的解除限售及行权手续。
公司第三届监事会第五次会议对符合公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售及行权条件的激励对象名单进行核查后认为：（1）公司本次可解除限售及行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《2019年限制性股票与股票期权激励计划》中明确的可解除限售及行权条件，其作为公司本次激励计划可解除限售及行权激励对象的主体资格合法、有效；（2）除因自愿放弃公司授予的限制性股票与股票期权丧失激励对象资格的人员之外，首次授予部分第一个解除限售期解除限售及行权期行权的激励对象名单与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励对象名单一致。本次可解除限售条件的激励对象116人，本次可行权的激励对象为83人，对应可行权的股票期权数量67.20万份，行权价格为18.21元/份，同意公司为符合解除限售及行权条件的激励对象办理相应的解除限售及行权手续。
七、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。
参与本次股权激励的董事、高级管理人员过去6个月内无买卖公司股票的情况，并将严格执行公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等相关规定。
八、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
九、法律意见书的结论性意见
北京海润天睿律师事务所认为：公司本次解除限售、本次行权已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、2019年限制性股票与股票期权激励计划的相关规定；本次解除限售、本次行权满足2019年限制性股票与股票期权激励计划规定的解除限售、行权的条件，公司尚需就本次解除限售、本次行权办理解除限售、相关股份登记手续及依法履行信息披露义务。
十、备查文件
1、文灿集团股份有限公司第三届董事会第八次董事会决议；
2、文灿集团股份有限公司第三届监事会第五次董事会决议；
3、法律意见书。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
董事会
2021年8月2日
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2021-054
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司关于调整
2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
文灿集团股份有限公司（原名“广东文灿压铸股份有限公司”，以下简称“公司”）于2021年8月2日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》，现将具体情况公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2019年12月3日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
（二）2019年12月3日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
（三）2020年5月30日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
（四）2020年5月30日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）〉的议案》。
（五）2020年6月1日至2020年6月10日，公司对首次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年6月11日，公司监事会披露了《监事会关于2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（六）2020年6月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，并2020年6月18日披露了《2019年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2020年7月21日，公司召开了第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2019年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。
（八）2020年8月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予登记工作，首次授予限制性股票数量为790万股，授予价格为9.18元/股；首次授予股票期权数量为168万份，行权价格为18.36元/份，具体内容详见公司于2020年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
（九）2021年6月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划预留权益失效的公告》，本次激励计划预留的190万股限制性股票和24万份股票期权自激励计划经公司2020年第二次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确授予对象，预留权益已经失效。
（十）2021年8月2日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》、《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划回购价格的议案》。
二、关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的情况
根据公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”）规定：“若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。”公司于2021年5月28日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于广东文灿压铸股份有限公司2020年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派送现金股利1.50元（含税），该方案已于2021年6月18日实施完毕。鉴于此，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会决定对激励计划的行权价格进行调整，调整后的行权价格为：
P＝P0-V=18.36-0.15=18.21元/份
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
三、本次激励计划行权价格调整对公司的影响
本次激励计划行权价格调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事及监事会意见
公司独立董事认为：本次对2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格进行调整，系公司实施2020年度利润分配方案所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年限制性股票与股票期权激励计划》等相关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。本次调整内容在公司2020年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。因此，我们同意公司对2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的调整。
公司监事会认为：本次对2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格进行调整，系公司实施2020年度利润分配方案所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年限制性股票与股票期权激励计划》等相关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。同意2019年限制性股票与股票期权激励计划的行权价格由18.36元/份调整为18.21元/份。
五、法律意见书的结论性意见
北京海润天睿律师事务所认为：公司本次价格调整已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、2019年限制性股票与股票期权激励计划的相关规定；本次价格调整的内容符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和2019年限制性股票与股票期权激励计划的相关规定。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
董事会
2021年8月2日
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2021-055
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司关于调整
2019年限制性股票与股票期权激励计划回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
文灿集团股份有限公司（原名“广东文灿压铸股份有限公司”，以下简称“公司”）于2021年8月2日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划回购价格的议案》，现将具体情况公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2019年12月3日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
（二）2019年12月3日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
（三）2020年5月30日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
（四）2020年5月30日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）〉的议案》。
（五）2020年6月1日至2020年6月10日，公司对首次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年6月11日，公司监事会披露了《监事会关于2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（六）2020年6月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，并2020年6月18日披露了《2019年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2020年7月21日，公司召开了第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2019年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。
（八）2020年8月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予登记工作，首次授予限制性股票数量为790万股，授予价格为9.18元/股；首次授予股票期权数量为168万份，行权价格为18.36元/份，具体内容详见公司于2020年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
（九）2021年6月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划预留权益失效的公告》，本次激励计划预留的190万股限制性股票和24万份股票期权自激励计划经公司2020年第二次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确授予对象，预留权益已经失效。
（十）2021年8月2日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》、《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划回购价格的议案》。
二、关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划回购价格的说明
根据公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”公司于2021年5月28日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于广东文灿压铸股份有限公司2020年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派送现金股利1.50元（含税）。该方案已于2021年6月18日实施完毕。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定对限制性股票的回购价格进行调整，调整后的限制性股票回购价格为：
P＝P0-V=9.18-0.15=9.03元/股
其中：P为调整后的回购价格；P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
三、独立董事及监事会意见
公司独立董事认为：鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，公司对首次授予限制性股票的回购价格进行了调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年限制性股票与股票期权激励计划》等相关规定。本次调整内容在公司2020年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。因此，同意公司董事会对首次授予的限制性股票回购价格进行调整。
公司监事会认为：本次对首次授予限制性股票回购价格进行调整，系因公司实施2020年度利润分配方案所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。同意将首次授予的限制性股票回购价格由9.18元/股调整为9.03元/股。
四、法律意见书的结论性意见
北京海润天睿律师事务所认为：公司本次价格调整已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、2019年限制性股票与股票期权激励计划的相关规定；本次价格调整的内容符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和2019年限制性股票与股票期权激励计划的相关规定。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
董事会
2021年8月2日
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2021-056
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司
关于不提前赎回“文灿转债”的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 经文灿集团股份有限公司（原名“广东文灿压铸股份有限公司”，以下简称“公司”）董事会审议，2021年11月2日前，如公司触发“文灿转债”的赎回条款均不行使“文灿转债”的提前赎回权利。
一、可转债发行上市基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865号）核准，公司于2019年6月10日公开发行了800万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额80,000.00万元。
经上海证券交易所自律监管决定书[2019]122号文同意，公司发行的80,000万元可转换公司债券于2019年7月5日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“文灿转债”，债券代码“113537”，可转债转股期起止日期为2019年12月16日至2025年6月9日，初始转股价格为19.93元/股。由于公司实施利润分配和向被激励对象定向增发限制性股票，“文灿转债”最新的转股价调整为19.28元/股。
二、可转债有条件赎回条款
根据《广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定：“在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：A：在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；B：当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。”
三、公司可转债本次不提前赎回的原因及审议程序
公司已于2021年8月2日召开了第三届董事会第八次会议审议通过了《关于不提前赎回“文灿转债”的议案》。考虑到“文灿转债”于2019年7月5日上市，存续时间较短，目前公司相关资金已有支出安排，拟用于募投项目建设及日常生产经营活动支出等，同时结合当前的市场情况，董事会决定在未来三个月内（即2021年8月3日至2021年11月2日），如公司触发“文灿转债”的赎回条款均不行使“文灿转债”的提前赎回权利。
敬请投资者理性决策，注意投资风险。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
董事会
2021年8月2日
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2021-057
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司
关于变更持续督导财务顾问主办人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年重大资产购买项目的独立财务顾问（以下简称“本次重大资产重组”）为中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”），中信建投证券委派张星明先生、范哲远先生及王宇泰先生担任本次重大资产重组的独立财务顾问主办人。
近日，公司收到中信建投证券发来的《关于变更文灿集团股份有限公司重大资产购买持续督导财务顾问主办人的说明》，范哲远先生因工作变动原因不再担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问主办人。为保证公司本次重组持续督导工作的有序进行，张星明先生、王宇泰先生继续担任公司本次重大资产重组持续督导的独立财务顾问主办人，履行剩余的督导核查工作。
本次变更后，公司持续督导期间，中信建投证券委派的独立财务顾问主办人为张星明先生、王宇泰先生。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
董事会
2021年8月2日
