中国中材国际工程股份有限公司
第七届董事会第七次会议（临时）决议公告
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2021-067
中国中材国际工程股份有限公司
第七届董事会第七次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“公司”）于2021年7月26日以书面方式发出通知，于2021年7月30日以现场结合通讯的方式召开第七届董事会第七次会议（临时）。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘燕先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议：
一、审议通过了《关于本次重组加期审计报告及备考审阅报告的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买北京凯盛建材工程有限公司100%股权、南京凯盛国际工程有限公司98%股权以及中材矿山建设有限公司100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重组的标的公司（北京凯盛建材工程有限公司、南京凯盛国际工程有限公司、中材矿山建设有限公司）以2021年3月31日作为审计基准日进行了加期审计，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2021]32747号、天职业字[2021]32546号《审计报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2021JNAA50213《审计报告》及XYZH/2021BJAA30850《中国中材国际工程股份有限公司2021年1-3月、2020年度备考财务报表审阅报告》。公司独立董事对本议案予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
相关审计报告及备考审阅报告已刊载于上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案涉及关联交易，在审议本议案时，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、夏之云、蒋中文回避表决。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于〈中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
公司现根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告及备考审阅报告、中国证监会的反馈答复以及重组方案（本次发行股份购买资产的发行股份价格、发行股份数量等）的调整等情况，对《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》进行了更新，编制了《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。公司独立董事对本议案予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要已刊载于上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案涉及关联交易，在审议本议案时，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、夏之云、蒋中文回避表决。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于就本次重组签署相关补充协议的议案》
为进一步明确公司与交易对方在本次重组中所涉及的权利义务，公司拟与中国建材国际工程集团有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二），拟与冯建华等49名自然人签订附生效条件的股权收购协议之补充协议（二），拟与中国建材股份有限公司、中国建材国际工程集团有限公司、中国建筑材料科学研究总院有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）。公司独立董事对本议案予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案涉及关联交易，在审议本议案时，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、夏之云、蒋中文回避表决。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二一年八月三日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2021-068
中国中材国际工程股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
反馈回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金购买资产的方式收购中国建材股份有限公司、中国建材国际工程集团有限公司、中国建筑材料科学研究总院有限公司、冯建华等49名自然人所持有的北京凯盛建材工程有限公司100.00%的股权、南京凯盛国际工程有限公司98.00%的股权、中材矿山建设有限公司100.00%的股权（以下简称“本次交易”）。
2021年6月3日，公司披露了《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：临2021-052），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）依法对公司提交的《中国中材国际工程股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（〔211013〕号，以下简称“《反馈意见》”）后，会同中介机构就其中提出的相关问题进行了认真的研究和讨论。由于《反馈意见》中部分事项需进一步核实，且标的公司财务数据已过有效期，需进行补充更新，公司预计无法在规定期限内完成回复工作。为切实稳妥做好回复及财务数据更新相关的信息披露工作，公司于2021年7月8日向中国证监会申请延期提交反馈意见的书面回复材料。相关内容详见《关于延期回复〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：临2021-061）。
目前，公司会同中介机构完成了《反馈意见》相关问题的核查及回复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《中国中材国际工程股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书[211013号]〉之反馈意见回复》。公司将在上述反馈回复公告后及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。
本次交易尚需中国证监会核准本次交易正式方案，相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，能否通过审批及最终通过审批的时间尚存在一定不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二一年八月三日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2021-069
中国中材国际工程股份有限公司
关于实施2020年度利润分配方案后调整发行股份
及支付现金购买资产的发行价格和发行数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度利润分配方案已实施完毕，公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的发行价格和发行数量需进行相应的调整，发行价格由5.87元/股调整为5.64元/股，发行数量由457,814,803股调整为476,484,556股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。
一、本次重组的整体方案概述
公司拟向中国建材国际工程集团有限公司（以下简称“建材国际工程”）、中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称“建材研究总院”）发行股份购买其持有的北京凯盛建材工程有限公司（以下简称“北京凯盛”）100%股权；拟向建材国际工程、冯建华等49名自然人支付现金购买其合计持有的南京凯盛国际工程有限公司（以下简称“南京凯盛”）98.00%股权；拟向中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）发行股份购买其持有的中材矿山建设有限公司（以下简称“中材矿山”，与北京凯盛、南京凯盛以下合称“标的公司”）的100%股权（以下简称“本次重组”）。
《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，根据《重组报告书》，本次重组的交易价格以经国资有权单位备案的评估报告所列载标的资产于评估基准日的评估价值为基础并经各方协商确定，以2020年9月30日为基准日，标的资产合计作价为367,617.39万元。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%，经各方友好协商确定为5.87元/股；本次重组的发行股份数量为457,814,803股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。
二、公司2020年度利润分配方案及实施情况
2021年4月9日，公司2020年年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，公司2020年度利润分配预案为：拟向全体股东每10股派发现金红利2.30元（含税）。该方案已于2021年6月4日实施完毕。
三、本次重组的发行价格和发行数量调整情况
鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量需进行相应调整，具体如下：
（一）发行价格的调整
根据《重组报告书》的规定，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。本次发行股份购买资产的发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
根据上述公式，中材国际2020年度利润分配实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格由5.87元/股调整为5.64元/股。
（二）发行数量的调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的公司股权的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
根据上述公式，本次发行价格调整后，公司向交易对方发行股份的数量（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）调整如下：
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特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二一年八月三日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2021-070
中国中材国际工程股份有限公司
关于本次重组摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金购买资产的方式收购中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）、中国建材国际工程集团有限公司、中国建筑材料科学研究总院有限公司、冯建华等49名自然人所持有的北京凯盛建材工程有限公司100.00%的股权、南京凯盛国际工程有限公司98.00%的股权、中材矿山建设有限公司100.00%的股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规及规范性文件的要求， 为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，现将本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响和公司拟采取的措施及相关承诺的情况说明如下：
一、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据公司未经审计的2021年1-3月财务报表，以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度审计报告、2021年1-3月及2020年度备考财务报表审阅报告，本次交易前后公司的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：鉴于公司2020年度权益分派方案已实施完毕，每股收益按照调整后的发行股份数量测算。
根据上表测算的结果，本次交易完成后，公司的资产和收入规模将得到提升，总体盈利能力有所增强，不存在因本次交易而导致上市公司当期每股收益被摊薄的情况。
二、公司为防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次交易将在一定程度上提升公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步防范公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下应对措施：
（一）聚焦主营业务 ，提升盈利能力
通过本次交易，公司将整合中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）的优质同业资产，聚焦主营业务发展，充分发挥与标的公司之间的协同效应，创造新的利润增长点，提升整体资产质量和盈利能力，进一步提升在行业内的综合竞争力，为股东带来更丰厚的回报。
（二）完善公司治理结构，强化内部控制体系
公司已建立健全法人治理结构，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构，强化经营管理和内部控制体系，为公司发展提供制度保障。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司始终严格执行《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障公司股东及投资者的利益。
三、相关主体作出的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中国建材、间接控股股东中国建材集团和公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定进行承诺，具体内容如下：
（一）公司控股股东中国建材和间接控股股东中国建材集团的承诺
公司控股股东中国建材作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
公司间接控股股东中国建材集团作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者其股东造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者其股东的补偿责任。”
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二一年八月三日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2021-071
中国中材国际工程股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议于2021年7月26日以书面形式发出会议通知，2021年7月30日以现场结合通讯方式召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席胡金玉女士主持会议，与会监事经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于本次重组加期审计报告及备考审阅报告的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买北京凯盛建材工程有限公司100%股权、南京凯盛国际工程有限公司98%股权以及中材矿山建设有限公司100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重组的标的公司（北京凯盛建材工程有限公司、南京凯盛国际工程有限公司、中材矿山建设有限公司）以2021年3月31日作为审计基准日进行了加期审计，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2021]32747号、天职业字[2021]32546号《审计报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2021JNAA50213《审计报告》及XYZH/2021BJAA30850《中国中材国际工程股份有限公司2021年1-3月、2020年度备考财务报表审阅报告》。
相关审计报告及备考审阅报告已刊载于上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于〈中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
公司现根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告及备考审阅报告、中国证监会的反馈答复以及重组方案（本次发行股份购买资产的发行股份价格、发行股份数量等）的调整等情况，对《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》进行了更新，编制了《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要已刊载于上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于就本次重组签署相关补充协议的议案》
为进一步明确公司与交易对方在本次重组中所涉及的权利义务，公司拟与中国建材国际工程集团有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二），拟与冯建华等49名自然人签订附生效条件的股权收购协议之补充协议（二），拟与中国建材股份有限公司、中国建材国际工程集团有限公司、中国建筑材料科学研究总院有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
监事会
二〇二一年八月三日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2021-072
中国中材国际工程股份有限公司
关于控股股东及一致行动人修订收购报告书摘要的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月3日披露了《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
同日，中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）及一致行动人中国建材国际工程集团有限公司（以下简称“建材国际工程”）、中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称“建材研究总院”）对《中国中材国际工程股份有限公司收购报告书摘要》进行了相应修订，具体情况如下：
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具体内容详见公司同日披露的《中国中材国际工程股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二一年八月三日
中国中材国际工程股份有限公司
收购报告书摘要（修订稿）
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签署日期：二〇二一年八月 收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人及一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及一致行动人在中材国际拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在中材国际拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次中国建材、建材国际工程、建材研究总院取得中材国际向其新发行股份尚需取得中国证监会核准。本次收购已触发要约收购义务，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，收购人及一致行动人已承诺其在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，在本次收购前持有的上市公司股份自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让，收购人及一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人董事会及其董事承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）基本情况
名称：中国建材股份有限公司
注册地：中国北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
法定代表人：曹江林
注册资本：8,434,770,662元人民币
统一社会信用代码：91110000100003495Y
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：1985年6月24日至长期
通讯地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
联系电话：010-68138300
（二）收购人控股股东及实际控制人
1、收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图
中国建材集团通过直接、间接合计持有中国建材43.02%股份，是中国建材的控股股东。中国建材的实际控制人为国务院国资委。截至本报告书摘要签署之日，收购人与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：
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2、收购人及收购人控股股东控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署之日，中国建材下属主要一级子公司情况如下：
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注：以上持股比例包括直接持股和间接持股。中国建材直接持有北方水泥有限公司70%股权并通过子公司南方水泥有限公司间接持股4.60%。
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、收购人从事的主要业务
中国建材是大型央企中国建材集团有限公司最核心的产业平台和旗舰上市公司，主要经营水泥、新材料以及工程服务业务，目前中国建材是全球领先的水泥生产商、商品混凝土生产商、石膏板生产商、风电叶片生产商、玻璃玻纤生产商、水泥工程服务供应商和玻璃工程服务供应商。
2、收购人最近三年的财务状况
收购人2018年、2019年和2020年的财务状况如下：
单位：万元
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注：上表中的各年度、各年末财务数据来源于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2019]22592号、天职业字[2020]21632号和天职业字[2021]20646-2号审计报告。其中净资产收益率=当期归母净利润/[(上年末归母净资产+本年末归母净资产)/2]，资产负债率=合并报表负债总额/合并报表资产总额
（四）收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
最近五年内，中国建材及其现任主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。除美国石膏板诉讼案件外，中国建材及其现任主要管理人员不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
自2009年起，美国多家房屋业主、房屋建筑公司针对包括中国建材、北新集团建材股份有限公司（“北新建材”）及泰山石膏股份有限公司（“泰山石膏”）等多家中国石膏板生产商在内数十家企业提起多起诉讼，以石膏板存在质量问题为由要求赔偿其宣称因石膏板质量问题产生的损失。截至本报告书摘要签署日，美国石膏板诉讼案件基本情况如下：
1、Germano案
美国路易斯安那州东区联邦地区法院（以下简称“美国地区法院”）已就Germano案件对泰山石膏作出缺席判决，判决泰山石膏向七处物业的业主赔偿2,758,356.52美元及自2010年5月起计算的利息（以下简称“Germano案”）。前述判决发生在泰山石膏于2010年聘请美国知名律师事务所代表泰山石膏应诉之前，泰山石膏以不存在属人管辖权为由，提出撤销缺席判决、撤销初步缺席判令、驳回诉讼的动议，现部分动议已被美国地区法院驳回。由于泰山石膏未参加美国地区法院进行的判决债务人审查，2014年7月，美国地区法院判定泰山石膏藐视法庭，判令泰山石膏支付原告代理律师1.5万美元的律师费，判令泰山石膏支付4万美元作为藐视法庭行为的罚款，并判令泰山石膏以及泰山石膏的任何关联方或子公司被禁止在美国进行任何商业活动直到或除非泰山石膏参加本审判程序，如果泰山石膏违反禁止令，必须支付其自身或其违反本判令的关联方违反行为当年盈利的25%作为进一步的罚款。由于只有在撤销藐视法庭判令后泰山石膏方可应诉并进行抗辩，因此，泰山石膏于2015年3月向美国地区法院支付了4万美元，并支付了1.5万美元的律师费；由于导致美国地区法院作出藐视法庭判令的原因为泰山石膏没有参加Germano案缺席判决后的债务人审查会议，因此，泰山石膏于2015年3月支付了Germano案的缺席判决金额2,758,356.52美元及自2010年5月起计算的利息。泰山石膏申明，其同意支付前述款项并不代表泰山石膏认可上述案件的缺席判决内容，采取该等措施仅是为了申请撤销藐视法庭判令并在撤销藐视法庭判令后参与石膏板诉讼案件的应诉及进行抗辩。
2、Dragas案
美国弗吉尼亚州巡回法院已就Dragas案件对泰山石膏作出缺席判决，判决泰山石膏赔偿4,009,892.43美元和判决前利息96,806.57美元，及自2013年6月计算的利息（以下简称“Dragas案”）。泰山石膏与Dragas就此案达成和解，向其支付了400万美元和解费用，此案件已终结。泰山石膏申明，其同意支付前述款项并不代表泰山石膏认可上述案件的缺席判决内容，采取该等措施仅是为了申请撤销/避免藐视法庭判令并在撤销藐视法庭判令后参与石膏板诉讼案件的应诉及进行抗辩。
3、Lennar案
美国佛罗里达州房屋开发商Lennar Homes, LLC和U.S. Home Corporation（以下简称“Lennar”）在美国佛罗里达州迈阿密-戴德县第十一巡回法院针对包括北新建材、泰山石膏等多家中国公司在内的多家企业提起的诉讼。经过多轮谈判，综合考虑Lennar案的诉讼成本及其对美国石膏板集团诉讼的影响等因素，北新建材、泰山石膏于2017年6月分别与Lennar达成了和解。其中，北新建材向Lennar支付50万美元以达成全面和解，泰山石膏向Lennar支付600万美元以达成全面和解。Lennar在收到北新建材和泰山石膏支付的全部和解款项后申请撤回其针对北新建材和泰山石膏提出的全部索赔和全部指控。前述和解协议约定，该和解协议的签署仅为避免或减少因诉讼而产生的费用和支出，不得解释为北新建材和泰山石膏的石膏板产品有质量缺陷，也不得解释为北新建材和泰山石膏承认在Lennar案中应承担法律责任。2017年7月，北新建材和泰山石膏分别向Lennar支付了全部和解费用。
4、Meritage案
在多区合并诉讼之外的独立案件Meritage案中，美国佛罗里达州房屋开发商Meritage Homes of Florida, Inc.（以下简称“Meritage”）在美国佛罗里达州李县第二十司法巡回法院针对北新建材、泰山石膏提起诉讼。经过多轮谈判，综合考虑Meritage案的诉讼成本及其对美国石膏板多区合并诉讼的影响等因素，北新建材、泰山石膏于2018年3月共同与Meritage达成了和解。泰山石膏将向Meritage支付138万美元以达成全面和解，Meritage在收到全部和解款项后申请撤回其针对北新建材和泰山石膏提出的全部索赔和全部指控。前述和解协议约定，该和解协议的签署仅为避免或减少因诉讼而产生的费用和支出，不得解释为北新建材和泰山石膏的石膏板产品有质量缺陷，也不得解释为北新建材和泰山石膏承认在Meritage案中应承担法律责任。2018年3月，泰山石膏向Meritage支付了全部和解费用。Meritage针对北新建材和泰山石膏的案件已经终结。
5、Allen案
泰山石膏及其全资子公司泰安市泰山纸面石膏板有限公司（以下合称“泰山”）与Allen等原告达成和解（以下简称“Allen案”），Allen案是美国石膏板多区合并诉讼之外的一个独立案件。Allen案最初由原告在弗吉尼亚州诺福克法院针对弗吉尼亚州建材进口商Venture Supply, Inc.和经销商Porter-Blaine Corp.（以上两家合称“Venture”）提起诉讼，因Venture宣称其被指控在原告的房屋中造成所谓损害及其他损害是由于原告的房屋中安装了泰山生产的石膏板而造成的，Venture与原告达成了和解（以下简称“Venture和解”），作为Venture和解的一部分，Venture将针对泰山的第三方索赔转让给了原告，且原告针对泰山主张该转让的第三方索赔。根据泰山在Allen案中达成的和解协议，泰山须在和解协议生效日（美国时间2018年8月21日）起60日内支付1,978,528.40美元的和解费至托管账户，在支付完成后，原告免除转让的第三方索赔涉及的全部责任，且不就此作出任何进一步索赔或指控。2018年9月，泰山支付了全部和解费至托管账户。对于泰山而言，Allen案已经终结。上述和解协议约定，该和解协议的签署仅为避免或减少因诉讼而产生的费用和支出，不得解释为泰山的石膏板产品有质量缺陷，不得解释为泰山承认在Allen案中应承担法律责任。
6、Amorin案
北新建材和泰山石膏及其全资子公司泰安市泰山纸面石膏板有限公司（以下合称“泰山”）在美国石膏板诉讼案件中考虑到诉讼成本及对北新建材及泰山为一方的其他石膏板诉讼的潜在影响等因素后，泰山于2019年3月与Amorin案中发回佛罗里达州南区法院审理的案件中不超过498户原告人达成和解，并与原告人订立了《和解与责任豁免协议》（简称“《Amorin和解协议》”）。根据《Amorin和解协议》，泰山将支付最大和解金额共计27,713,848.47美元以达成全面和解（不包括将来根据最惠国保护条款可能支付的差额）。2019年8月，由于上述498户原告中部分原告的数据调整导致基础和解数据增加144,045.50美元；且由于泰山与美国石膏板诉讼多区合并诉讼案集体成员达成下述集体和解，触发了《Amorin和解协议》中的最惠国保护条款，有关各方一致同意由泰山以支付不超过12,866,528.89美元为对价买断最惠国保护条款下泰山的付款义务。截至目前泰山共支付40,772,044.71美元，差额47,621.85美元是由于个别原告数据调整而导致。前述498户原告中有497户原告参加了本次和解。在参与和解的497户原告中有2户未签署《和解与责任豁免协议的修改协议》，泰山将按照最惠国保护条款的约定金额对其进行支付。和解索赔人收到全部和解款项后，不可撤销地且无条件地完全免除且永久解除其对泰山及被豁免方及其他关联主体或相关人士的索赔（包括已在诉讼中提出的或原本可能被提出的索赔）。
泰山与原告和解集体律师于2019年8月签署和解协议，各方同意对集体成员针对泰山及其他被豁免方的所有已主张的、本可以主张的及可能主张的索赔达成全面和解，集体成员放弃全部索赔主张。前述“集体成员”包括所有在Amorin案和Brooke案中具名的原告（以下简称已知集体成员）以及所有其他宣称使用了泰山及其他被豁免方的中国石膏板的房屋业主（以下简称未知集体成员），但不包括：（1）已经签署和解协议的Amorin案（佛罗里达州）所涉及的498户原告；（2）在The Mitchell Co., Inc. 诉 Knauf Gips KG等案（以下简称Mitchell案，泰山石膏也是被告之一）中具名的原告和提议集体中其他的商业房屋建筑商；（3）针对泰山和/或其他被豁免方提起过诉讼，但因未填写补充原告问卷表被驳回起诉或自愿撤诉的原告。前述“其他被豁免方”包括但不限于北新集团建材股份有限公司、北新建材集团有限公司、中国建材股份有限公司、中国建材集团有限公司和国务院国有资产监督管理委员会。作为上述针对泰山的索赔的全面和解及责任豁免的对价，泰山将支付2.48亿美元（包括原告诉讼律师的律师费，但不包含为未知集体成员刊登集体诉讼通知的费用），截至2020年3月，泰山已分批支付完毕以上和解款项。美国地区法院已作出批准集体和解的最终命令和判决，按照约定，该和解协议已生效。和解协议目前正在执行过程中，其中90户原告退出了前述集体和解。泰山签署此和解协议，仅为避免和减少因诉讼而产生的费用和支出，并非承认美国法院对泰山及其他被豁免方具有案件管辖权，不得解释为北新建材和泰山生产的石膏板存在质量问题，也不得解释为泰山及其他被豁免方承认在该诉讼中应承担法律责任。美国地区法院已签发判令，免除泰山的藐视法庭责任，泰山及其任何关联公司或子公司都不会面临藐视法庭判令中的任何进一步起诉或处罚。
在上述集体和解中选择退出所有已达成和解的原告对北新建材和泰山石膏的诉讼将继续进行，另外Mitchell案等诉讼也正在进行。北新建材和泰山石膏已聘请律师进行应诉。对于该等案件，北新建材和泰山石膏难以准确预测任何将来可能的判决结果，目前尚无法准确预估该案件可能对北新建材和泰山石膏造成的经济损失以及对公司利润的影响。
中国建材自应诉美国石膏板相关诉讼案件以来，主要以和解的方式解决前述诉讼纠缠，以化解诉讼风险，降低诉讼成本。上述相关诉讼及诉讼的和解不会对中国建材正常经营活动造成重大不利影响，不会对本次中国建材相关业务重组事项造成重大不利影响和实质性障碍。
（五）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，中国建材的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
1、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
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注：持股比例包括直接持股和间接持股。
除以上12家上市公司之外，截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东中国建材集团持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下
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注：持股比例包括直接持股和间接持股。
2、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东中国建材集团直接持有中国建材集团财务有限公司70%股权并通过子公司中材水泥间接持股30%，中国建材集团下属中国巨石持有广融达金融租赁有限公司20.10%股权。
收购人、收购人控股股东不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司。
二、一致行动人建材国际工程基本情况
（一）基本情况
名称：中国建材国际工程集团有限公司
注册地：上海市普陀区中山北路2000号中期大厦27层
法定代表人：彭寿
注册资本：50,000万元人民币
统一社会信用代码：91310000102016281D
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内外工程设计、咨询；投资咨询、策划；国内外建筑材料新技术的开发、转让、咨询、服务；承包境外建材轻工行业工程及境内国际招标工程；承担上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；建筑材料新产品的研制、销售；进出口业务；新能源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限：1991年12月28日至无固定期限
通讯地址：上海市普陀区中山北路2000号中期大厦5、26、27、28层
联系电话：021-52916280
（二）建材国际工程控股股东及实际控制人
1、建材国际工程控股股东、实际控制人及产权控制结构图
截至本报告书摘要签署之日，中国建材持有建材国际工程91.00%股权，为建材国际工程的控股股东；建材国际工程的实际控制人为国务院国资委。建材国际工程与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：
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2、建材国际工程及控股股东控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署之日，建材国际工程下属主要一级子公司情况如下：
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注：以上持股比例包括直接持股和间接持股；若无特别说明注册资本单位为人民币。
建材国际工程控股股东中国建材控制的核心企业情况见“第二节 收购人介绍”之“一、收购人基本情况”之“2、收购人及收购人控股股东控制的核心企业情况”。
（三）建材国际工程从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、建材国际工程从事的主要业务
建材国际工程围绕玻璃新材料主业，大力发展新玻璃、新材料、新能源、新装备“四新”产业，主要经营玻璃工程、新能源工程、设施农业工程、建筑工程、节能环保工程业务，及智能制造及信息化服务业务。建材国际工程大力实施“走出去”战略，玻璃技术和装备世界领先。
2、建材国际工程最近三年的财务状况
建材国际工程2018年、2019年和2020年的财务状况如下：
单位：万元
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注：上表中的各年度、各年末财务数据来源于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2019]15677号、天职业字[2020]20243号、天职业字[2021]23954号审计报告。其中净资产收益率=当期归母净利润/[(上年末归母净资产+本年末归母净资产)/2]，资产负债率=合并报表负债总额/合并报表资产总额
（四）建材国际工程在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，建材国际工程未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）建材国际工程董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，建材国际工程的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）建材国际工程及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
1、建材国际工程及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书摘要签署之日，建材国际工程不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。
建材国际工程控股股东中国建材、中国建材控股股东中国建材集团持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况件“第二节 收购人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况”。
2、建材国际工程及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署之日，建材国际工程及其控股股东中国建材不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
中国建材控股股东中国建材集团直接持有中国建材集团财务有限公司70%股权并通过子公司中材水泥有限责任公司间接持股30%，中国建材集团下属中国巨石持有广融达金融租赁有限公司20.10%股权。
三、一致行动人建材研究总院基本情况
（一）基本情况
名称：中国建筑材料科学研究总院有限公司
注册地：北京市朝阳区管庄东里1号
法定代表人：王益民
注册资本：214,274.56万元人民币
统一社会信用代码：91110000400001045N
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：水泥、混凝土外加剂、玻璃及玻璃纤维、陶瓷、耐火材料、新型建筑材料、装饰材料、无机非金属材料、自动化仪表、建材设备的研制、开发、生产、销售、技术转让与服务；上述产品的科研分析测试、计量；上述产品的展示；进出口业务；实业投资；物业管理；自有房屋出租；建材设备租赁；房屋装修；机动车收费停车场；技术信息咨询服务；广告业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：2017年9月28日至长期
通讯地址：北京市朝阳区管庄东里1号
联系电话：010-51167188
（下转138版)
