(上接137版)

(上接137版)

（二）建材研究总院控股股东及实际控制人

1、建材研究总院控股股东、实际控制人及产权控制结构图

截至本报告书摘要签署之日，中国建材集团持有建材研究总院100.00%股权，为建材研究总院的控股股东，建材研究总院的实际控制人为国务院国资委。建材研究总院与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：

■

2、建材研究总院及控股股东控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署之日，建材研究总院下属主要一级子公司情况如下：

■

注：以上持股比例包括直接持股和间接持股。建材研究总院直接持有中国建材检验认证集团股份有限公司64.12%股权，并通过全资子公司咸阳陶瓷研究设计院有限公司、西安墙体材料研究设计院有限公司、秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公司合计间接持有4.18%股权。

建材研究总院控股股东中国建材控制的核心企业情况见“第二节 收购人介绍”之“一、收购人基本情况”之“2、收购人及收购人控股股东控制的核心企业情况”。

（三）建材研究总院从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、建材研究总院从事的主要业务

建材研究总院主营业务包括科研开发、科技产业与检验认证。在科研开发方面，建材研究总院集中力量开展建材以及高端新材料领域关键共性技术的研发；在科技产业方面，建材研究总院立足建材行业，进一步提升现有产品市场占有率，积极探索新兴产业和新材料市场；检验认证方面，大力发展建材及相关行业的检测认证及咨询服务，逐步向环保检测、食品检测等领域延伸。

2、建材研究总院最近三年的财务状况

建材研究总院2018年、2019年和2020年的财务状况如下：

单位：万元

■

注：上表中的各年度、各年末财务数据来源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZG27415号、信会师报字[2020]第ZG212735号和信会师报字[2021]第ZG210582号审计报告。其中净资产收益率=当期归母净利润/[(上年末归母净资产+本年末归母净资产)/2]，资产负债率=合并报表负债总额/合并报表资产总额

（四）建材研究总院在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，建材研究总院未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）建材研究总院董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，建材研究总院的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

■

截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（六）建材研究总院及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

1、建材研究总院及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

截至本报告书摘要签署之日，建材研究总院持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

■

建材研究总院控股股东中国建材集团持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况件“第二节 收购人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况”。

2、建材研究总院及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署之日，建材研究总院不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况，建材研究总院控股股东中国建材集团直接持有中国建材集团财务有限公司70%股权并通过子公司中材水泥有限责任公司间接持股30%，中国建材集团下属中国巨石持有广融达金融租赁有限公司20.10%股权。

四、收购人及一致行动人关系的说明

在本次收购中，中国建材、建材国际工程和建材研究总院同受中国建材集团控制。《收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（二）投资者受同一主体控制”。根据上述规定，中国建材、建材国际工程和建材研究总院在本次交易中属于一致行动人。

第三节收购决定及收购目的

一、收购目的

（一）整合优质资源，巩固水泥工程行业领先地位

供给侧改革背景下，提高行业内部生产集中度，促进行业规范化和规模化发展成为了国家宏观调控的目标，兼并与收购是行业内部整合的主线。上市公司是国家高新技术企业、国家技术创新示范企业，具有独立知识产权的各种规模的新型干法水泥生产线技术和装备，主要技术指标达到世界领先水平。本次重组完成后，上市公司将完成对中国建材集团优质水泥工程、矿山工程建设与采矿服务资有利于巩固公司在水泥工程领域的全球领先地位。

（二）充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应

上市公司拥有从水泥工程技术研发，到工程设计、专业装备制造、工程建设、设备安装、生产线调试、生产线维护和运营管理的完整产业链资源、专业人才队伍和系统解决方案。北京凯盛、南京凯盛和中材矿山均是中国建材集团内重点工程承包企业。其中，北京凯盛及其前身是我国水泥预分解技术的提出人、我国水泥预分解技术试验室试验、工业试验的率先完成人；南京凯盛已完成多项工程总承包、工程设计、装备技改等各类项目；中材矿山则是国家级矿山施工领军企业。

本次重组完成后，上市公司将把三家标的公司纳入整体业务体系，扩大在水泥工程领域的业务规模和影响力，拓展矿山工程和采矿服务的业务能力，进一步完善公司的核心产业链。同时，上市公司将不断加强内部协同，推动水泥技术装备工程全产业链的价值重塑和布局优化，更好地适应市场需求，形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动。

（三）有效解决与标的公司之间的同业竞争问题

截至本报告书摘要签署日，上市公司及标的公司均为中国建材集团下属企业，且标的公司主营业务为水泥工程、矿山工程等工程承包业务，与上市公司主营业务存在部分重合。本次交易完成后，将有助于消除和避免上市公司与各标的公司之间的同业竞争，有效维护上市公司及上市公司中小股东的合法权益。

二、收购履行的程序

（一）已经履行的主要审批程序

1、2020年10月30日，上市公司召开第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十五次会议，审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案；

3、2020年10月30日，中国建材召开董事会，审议通过本次交易相关议案；

4、截至2020年10月30日，本次交易相关议案经建材国际工程董事会、股东会审议通过；

5、截至2020年10月30日，本次交易相关议案经建材研究总院执行董事、股东会审议通过；

6、2021年2月4日，本次交易涉及的标的资产评估报告经国资有权单位备案；

7、2021年2月8日，上市公司召开第七届董事会第三次会议（临时）、第七届监事会第三次会议，审议通过发行股份及支付现金购买资产的相关议案；

8、2021年2月8日，中国建材召开董事会，审议通过本次交易相关议案。

9、2021年3月31日，中国建材集团出具了《关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产事项的批复》（中国建材发资本[2021]83号）；

10、2021年4月21日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过发行股份及支付现金购买资产的相关议案、同意中国建材及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

（二）尚需履行的审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易经中国证监会核准；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

三、收购人及一致行动人在未来12个月内对中材国际权益的处置计划

截至本报告书摘要签署之日，除本次收购外，收购人及一致行动人不存在在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。如未来发生权益变动相关事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。

第四节收购方式

一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况

本次收购前，中国建材持有中材国际696,394,828股股份，持股比例为40.08%。本次收购完成后，中国建材、建材国际工程、建材研究总院将分别持有中材国际1,082,389,012股、45,245,186股和45,245,186股股份，持股比例分别为48.89%、2.04%和2.04%。最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。

本次收购前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

■

本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变化，控股股东仍为中国建材，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易完成后，中材国际社会公众股持股比例高于10%，上市公司仍具备股票上市条件。

二、本次交易整体方案

公司拟向建材国际工程、建材研究总院发行股份购买其持有的北京凯盛100.00%股权。

公司拟向建材国际工程、冯建华等49名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛98.00%股权。其中，公司拟向建材国际工程支付现金购买其持有的南京凯盛51.15%股权，公司拟向冯建华等49名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛46.85%股权。

公司拟向中国建材发行股份购买其持有的中材矿山的100.00%股权。

本次交易中的各标的资产交易对价支付方式如下：

■

结合各标的资产交易价格、支付方式、本次发行价格，上市公司向各交易对方的发行股份、支付现金情况如下：

■

三、本次交易所涉及相关协议的主要内容

（一）《发行股份购买资产协议》主要内容

1、合同主体及签订时间

2020年10月30日，上市公司与中国建材、建材研究总院、建材国际工程签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与冯建华等49名自然人分别签署了《股权收购协议》。

2、标的资产及其作价

上市公司拟购买建材国际工程、建材研究总院分别持有的北京凯盛50%股权、中国建材持有的中材矿山100%股权、建材国际工程持有的南京凯盛51.15%股权、冯建华等49名自然人合计持有的南京凯盛46.85%股权（前述股权合称“标的股权”）。

上述标的股权转让对价将根据资产评估机构出具并经国资有权单位备案的评估结果确定，并由双方签署补充协议予以确认。

3、支付方式

上市公司向建材国际工程、建材总院发行股份购买其分别持有的北京凯盛50%股权、向中国建材发行股份购买其持有的中材矿山100%股权、向建材国际工程支付现金购买其持有的南京凯盛51.15%股权；向冯建华等49名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛46.85%股权。

4、资产交割安排

（1）交易合同生效后，中国建材、建材研究总院、建材国际工程、冯建华等49名自然人应按交易合同规定将标的股权转让予中材国际，中材国际应按协议规定向中国建材、建材研究总院、建材国际工程、冯建华等49名自然人完成对价支付。

（2）标的股权的权利和风险自交割日起发生转移。中材国际自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的股权的风险自交割日起由中材国际承担。

（3）交易合同的生效条件全部成就后的10个工作日内，中国建材、建材研究总院、建材国际工程、冯建华等49名自然人应配合中材国际签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的股权过户至中材国际名下所需的股权转让协议、股东会决议、放弃优先购买权说明等全部文件，促使标的公司向其注册登记的市场监督管理局提交标的股权本次转让的股权变更登记文件，并至迟应当在向主管市场监督管理局申请后10个工作日内办理完毕相应股权变更登记手续。

（4）双方应在标的股权过户至中材国际名下之后30个工作日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于在上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

5、期间损益归属

待标的公司的相关审计、评估工作完成后，各方将按照相关监管规定，对标的公司在重组过渡期（即本次发行股份及支付现金购买资产收购基准日（不包含收购基准日当日）至交割审计基准日（含当日））的收益和亏损归属和支付安排另行协商确定。

6、人员安排

标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承担该等人员的全部责任。

7、合同生效条件

交易合同在下列先决条件全部成就或满足之日起生效：

（1）经相关方签字盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）。

（2）本次发行股份及支付现金购买资产经中材国际的董事会和股东大会批准。

（3）中材国际股东大会豁免中国建材及其一致行动人因本次发行涉及的要约收购义务。

（4）本次发行股份及支付现金购买资产经乙方有权决策机构批准。

（5）标的股权的评估结果通过国资有权单位的备案。

（6）国资有权单位批准本次发行股份及支付现金购买资产。

（7）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。

（8）本次发行股份及支付现金购买资产通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）。

（9）本次发行股份及支付现金购买资产取得相关法律法规所要求的其他必要的核准（如需）。

8、违约责任

对于交易合同项下的一方（以下简称“违约方”）违反交易合同所约定的义务或其交易合同中所作的声明、承诺和保证事项而使其他方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律、法规及规范性文件就违约方对交易合同任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。

（二）《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容

1、合同主体及签订时间

2021年2月9日，中材国际与中国建材、建材研究总院、建材国际工程签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，中材国际与冯建华等49名自然人分别签署了《股权收购协议之补充协议》。

2、标的资产交易价格

根据国融兴华出具的并经国资有权单位备案的《资产评估报告》，北京凯盛的股东全部权益价值为51,036.57万元、南京凯盛的股东全部权益价值为100,898.06万元、中材矿山的股东全部权益价值为217,700.72万元，以此为基础确定标的股权的转让价格合计为367,617.39万元，其中北京凯盛100%股权的转让价格为51,036.57万元，南京凯盛98%股权的转让价格为98,880.10万元，中材矿山100%股权的转让价格为217,700.72万元。

3、对价支付方式

本次交易中，以股份支付的交易对价为268,737.29万元，以现金支付的交易对价为98,880.10万元。其中，最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。对价支付安排具体如下：

■

注：本协议项下的发股数量（上表）按照5.87元/股计算，后因上市公司2021年6月完成利润分配，按每10股派发现金红利2.30元（含税），前述利润分配实施完毕后本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为5.64元/股。按照5.64元/股计算的发行股份数量、发行股份前后对上市公司股权结构的影响详见本收购报告书摘要之“第四节 收购方式”之“一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况”，最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。

根据上市公司与建材国际工程签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及与冯建华等49名自然人分别签署的《股权收购协议之补充协议》，在南京凯盛与山东国信及/或其控股股东通过签署协议、履行有关股权质押、业绩补偿或回购等方式妥善解决南京凯盛投资山东国信的遗留事项且经上市公司书面认可之前，上市公司有权从股权转让款中暂扣部分金额作为待定款项。（根据国融兴华出具的《资产评估报告》，以2020年9月30日为基准日，南京凯盛所持山东国信15%股权的评估价值为5,462.11万元；待定款项=南京凯盛所持山东国信15%股权于2020年9月30日的评估值×各方截至补充协议签署日在南京凯盛的认缴出资比例）。在南京凯盛依据上述方式解决山东国信的遗留事项并经上市公司书面认可后，由上市公司将待定款项支付至各方指定账户。

此外，根据上市公司与冯建华等49名自然人分别签署的《股权收购协议之补充协议》，上市公司拟以现金方式、分四期支付本次转让扣除待定款项后的股权转让款。第一期股权转让款为本次转让扣除待定款项后的股权转让款减去《业绩承诺补偿协议》中各自然人就收益法评估资产获得的交易对价。各自然人就收益法评估资产获得的交易对价分三期支付完毕，每一期支付的比例与上一年度业绩承诺金额占总业绩承诺金额的比例相匹配，支付时间为上市公司决定并聘请合格审计机构对南京凯盛当期实际盈利情况出具专项审核报告后20个工作日内。4、期间损益归属

各方同意由上市公司决定并聘请审计机构对标的公司在重组过渡期实现的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。

标的公司在重组过渡期实现的盈利/亏损（合并口径）由本次发行股份及支付现金购买资产前标的公司的原股东享有/承担。标的公司在重组过渡期实现的盈利/亏损（合并口径）以标的公司在重组过渡期内实现的归属于母公司所有者的净利润为准（不考虑弥补以前年度亏损、提取盈余公积等因素）。

5、或有事项

对于因交割日前的事项导致的、在重组过渡期及交割日后产生的标的公司及其子公司的负债及责任，包括但不限于应缴但未缴的税费及其滞纳金等其他相关一切费用，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用、因自有/租赁/承包物业（包括房产、土地等）权属瑕疵或其他不规范事宜遭受的损失，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因开展业务过程中招投标程序瑕疵遭受的损失，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，由各交易对方按照其在本次重组前在相关标的公司的认缴出资比例承担，但已在相关标的公司的财务报表足额计提的除外。

6、生效及其他

补充协议于各方签字盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）后成立，在《发行股份及支付现金购买资产协议》/《股权收购协议》约定的生效条件全部成就或满足之日起生效。

补充协议系对《发行股份及支付现金购买资产协议》/《股权收购协议》的补充和完善，系《发行股份及支付现金购买资产协议》/《股权收购协议》的组成部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》/《股权收购协议》具有同等法律效力；补充协议未提及但《发行股份及支付现金购买资产协议》/《股权收购协议》中有约定的，以《发行股份及支付现金购买资产协议》/《股权收购协议》约定为准；补充协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》/《股权收购协议》约定不一致的，以补充协议约定为准。

（三）《业绩补偿协议》主要内容

1、合同签订主体和时间

2021年2月9日，中材国际与交易对方分别签订了《业绩承诺补偿协议》。

2、业绩承诺范围

本次交易的交易对方同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺期间的业绩实现情况作出承诺。根据国融兴华出具的《资产评估报告》，具体情况如下：

■

注：上表部分公司为中材矿山间接控股子公司，上述置入股权比例、评估值和交易价格均已考虑间接持股情况下的权益比例。

3、承诺净利润数

本次交易中，业绩承诺的补偿义务人为中国建材、建材研究总院、建材国际工程及冯建华等49名自然人。

各补偿义务人对于上述收益法评估的资产的业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2021年、2022年、2023年。如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期间相应顺延。

建材国际工程及建材研究总院承诺，如本次交易于2021年实施完毕，北京凯盛在2021年、2022年、2023年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于5,197.56万元、5,972.98万元、6,697.52万元；如本次交易于2022年实施完毕，北京凯盛在2022年、2023年、2024年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于5,972.98万元、6,697.52万元、7,684.02万元。

建材国际工程及冯建华等49名自然人承诺，南京凯盛在2021年、2022年、2023年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于14,745.05万元、15,455.45万元、13,636.43万元；如本次交易于2022年实施完毕，南京凯盛在2022年、2023年、2024年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于15,455.45万元、13,636.43万元、11,793.35万元

中国建材承诺，如本次交易于2021年实施完毕，中材西安2021年、2022年、2023年各会计年度应实现的承诺净利润合计数分别不低于5,303.89万元、4,974.56万元、5,005.60万元，南京矿山母公司和重庆参天2021年、2022年、2023年各会计年度应实现的承诺净利润合计数分别不低于8,717.26万元、9,270.79万元、10,241.93万元，且采矿权资产2021年至2023年三个会计年度累计应实现的承诺净利润合计数不低于7,469.97万元；如本次交易于2022年实施完毕，中材西安在2022年、2023年、2024年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于4,974.56万元、5,005.60万元、4,456.02万元，南京矿山母公司和重庆参天2022年、2023年、2024年各会计年度应实现的承诺净利润合计数分别不低于9,270.79万元、10,241.93万元、10,629.71万元，且采矿权资产2022年至2024年三个会计年度累计应实现的承诺净利润合计数不低于9,164.17万元。

在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请具有合格资质的会计师事务所对上述业绩承诺范围公司的实际净利润情况进行审核并出具专项审核意见，在业绩承诺期届满后对采矿权资产在业绩承诺期间内累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审核。

4、利润补偿方式

若业绩承诺范围公司承诺期间内每年实际实现的净利润数低于同期承诺净利润数，则对应承担补偿义务的主体应按如下方式向上市公司进行补偿：

（1）对于北京凯盛和南京凯盛采用收益法评估的无形资产

北京凯盛和南京凯盛在业绩承诺期内的实际净利润数应当为相关年度经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。

各补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末收益法评估无形资产所在标的公司累积承诺净利润数－截至当期期末收益法评估无形资产所在标的公司累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的收益法评估无形资产所在标的公司承诺净利润数总和×该公司收益法评估无形资产的交易价格×各补偿义务人在本次重组中向上市公司转让的该公司股权比例－截至当期期末累积已补偿金额

（2）对于中材西安全部净资产

中材西安在业绩承诺期内的实际净利润数应当为相关年度经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。

当期应补偿金额=（截至当期期末中材西安累积承诺净利润数－截至当期期末中材西安累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的中材西安承诺净利润数总和×中材西安全部净资产的交易价格－截至当期期末累积已补偿金额

（3）对于南京矿山和重庆参天采用收益法评估的除采矿权资产外的无形资产

实际净利润数=∑（南京矿山、重庆参天单家公司实现的扣除非经常性损益后的净利润数×本次重组该家公司置入的股权比例）

当期应补偿金额=（南京矿山、重庆参天截至当期期末累积承诺净利润数－南京矿山、重庆参天截至当期期末累积实际净利润数）÷南京矿山、重庆参天业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×除采矿权资产外的无形资产的合计交易价格－截至当期期末乙方就该部分资产累积已补偿金额

（4）重庆参天采用收益法评估的采矿权资产

实际净利润数=采矿权资产在其对应业绩承诺补偿期内累积实现的扣除非经常性损益后的净利润数×本次重组中重庆参天置入的股权比例

业绩承诺期间届满时应补偿金额=（承诺累积净利润数－实际累积实际净利润数）÷承诺累积净利润数×采矿权资产的合计交易价格

在业绩承诺期间，发生《业绩承诺补偿协议》约定的各补偿义务人应向上市公司承担补偿责任的情形时，在本次交易中就相关标的资产获得股份作为交易对价的补偿义务人，应优先以通过本次交易获得的股份向上市公司补偿。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格

若在本次交易中取得的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

当期应补偿现金＝当期应补偿金额-已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格

在本次交易中就相关标的资产获得现金对价的补偿义务人应以人民币现金补偿。

5、期末减值测试补偿

在业绩承诺期间届满时，由中材国际决定并聘请具有合格资质的中介机构对《业绩承诺补偿协议》所列示的收益法评估资产进行减值测试，并出具减值测试报告或专项审核意见。收益法评估资产的减值情况应根据前述《减值测试报告》或专项审核意见确定。

经减值测试，如某项业绩承诺资产的期末减值额〉（已就该项业绩承诺资产补偿股份总数×本次交易每股发行价格＋乙方已就该项业绩承诺资产补偿现金总额），则乙方应当另行向甲方进行补偿。某项业绩承诺资产的期末减值额等于某项业绩承诺资产本次交易评估价值减去该项业绩承诺资产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间内该项业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

就某项业绩承诺资产的减值测试补偿金额=某项业绩承诺资产期末减值额－补偿期限内已就该项业绩承诺资产补偿股份总数×每股发行价格-业绩承诺期间内已就该项业绩承诺资产补偿现金金额。

在业绩承诺期间届满时，若发生上述减值情形，在本次交易中就相关标的资产获得股份作为交易对价的补偿义务人，应优先以通过本次交易获得的股份向上市公司补偿。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格

若在本次交易中取得的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

当期应补偿现金＝当期应补偿金额-已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格

在本次交易中就相关标的资产获得现金对价的补偿义务人应以人民币现金补偿。

6、补偿上限

补偿义务人因某项业绩承诺资产实际实现的净利润数低于承诺净利润数或某项业绩承诺资产期末发生减值而向中材国际支付的股份补偿及现金补偿总额不超过本次交易中就该项收益法评估资产获得的交易对价。

7、补偿的实施

如发生根据《业绩承诺补偿协议》约定的补偿义务人须向中材国际进行补偿的情形，中材国际将在相应的合格中介机构出具专项审核意见后20个工作日内，召开董事会确定乙方需补偿金额及补偿方式，并发出股东大会通知，审议关于以人民币1元总价回购乙方应补偿股份并注销的相关方案。

若中材国际股东大会审议通过上述股份回购注销方案，则中材国际以人民币1元的总价回购并注销乙方当年应补偿的股份，中材国际于股东大会决议公告后书面通知乙方，乙方应在收到通知后及时配合中材国际完成该等股份的注销事宜。

如中材国际上述应补偿股份回购注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施，中材国际将在上述情形发生后5个工作日内书面通知乙方，则乙方应在接到该通知后20日内，将应补偿的股份赠送给中材国际截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的股东，全体股东按照其持有的中材国际股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日中材国际扣除乙方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。乙方通过除本次交易外的其他途径取得中材国际股份的，乙方同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东大会股权登记日中材国际扣除乙方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

如补偿义务人根据《业绩承诺补偿协议》约定须向中材国际进行现金补偿的，中材国际将在相应的合格中介机构出具专项审核意见后20个工作日内，书面方式通知补偿义务人其应补偿的现金数额。补偿义务人应在收到中材国际书面通知后20个工作日内将补偿金额一次性汇入中材国际指定的银行账户。

（四）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《股权收购协议之补充协议（二）》主要内容

1、合同主体及签订时间

2021年7月30日，上市公司与建材国际工程签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》以及上市公司与冯建华等49名自然人分别签署的《股权收购协议之补充协议（二）》，各方就南京凯盛投资山东国信的遗留事项做进一步约定，并就该等遗留事项的具体解决方案达成一致。

2、主要条款

（1）在本次重组涉及的《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期间届满前，如山东国信在境内证券交易所实现合格上市（为避免疑义，“合格上市”指山东国信在上海证券交易所、深圳证券交易所首次公开发行股票并上市（但不包括在全国中小企业股份转让系统挂牌）或将山东国信股权出售给上海证券交易所、深圳证券交易所的上市公司以转而持有该上市公司股份，下同），上市公司将按照《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及本补充协议向建材国际工程及冯建华等49名自然人全额支付待定款项且不计利息,建材国际工程及冯建华等49名自然人按照在本次重组中向上市公司转让的南京凯盛的股权比例确定待定款项的具体金额。

（2）在本次重组涉及的《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期间届满前，无论山东国信是否启动合格上市的相关工作，南京凯盛均有权选择转让其持有的山东国信15%的股权，建材国际工程及冯建华等49名自然人应协助南京凯盛寻找意向受让方，且双方同意按如下方式进行：

①若南京凯盛转让山东国信全部股权的价格不低于5,462.11万元（含5,462.11万元），则上市公司向建材国际工程及冯建华等49名自然人全额支付待定款项。对于南京凯盛转让山东国信全部股权的价格高于5,462.11万元的部分由南京凯盛享有，上市公司亦不向建材国际工程及冯建华等49名自然人另行补足差额部分。

②若南京凯盛转让其持有的山东国信全部股权的价格低于5,462.11万元（不含5,462.11万元），上市公司有权从待定款项中扣除相应金额不再支付给建材国际工程及冯建华等49名自然人，并将扣除后的剩余部分支付给建材国际工程及冯建华等49名自然人，上市公司有权扣除的金额=（5,462.11万元-南京凯盛转让山东国信全部股权的价格）×上述各方在本次交易中向上市公司转让的南京凯盛的股权比例。

（3）在本次重组涉及的《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期间届满时，如山东国信既未在境内证券交易所实现合格上市，南京凯盛也未能成功转让所持有的山东国信全部股权，依据届时有效的国有产权转让的相关要求，南京凯盛届时有权将持有的山东国信股权转让给建材国际工程及冯建华等49名自然人或其指定主体，建材国际工程及冯建华等49名自然人或其指定主体同意届时受让南京凯盛持有的山东国信股权，原则上按照建材国际工程及冯建华等49名自然人截至《发行股份及支付现金购买资产补充协议》签署日在南京凯盛的认缴出资比例确定受让的山东国信的股权比例，具体安排以届时约定为准。

上述股权转让应力争在本次重组的业绩承诺期间届满之日起12个月内实施完毕。若上述股权转让价格对应的山东国信100%股权的估值（以下简称“届时评估值”）不低于依据本次交易相关资产评估报告确定的山东国信100%股权的评估值（以下简称“原评估值”），上市公司在建材国际工程及冯建华等49名自然人与南京凯盛之间的前述股权转让实施完毕后向建材国际工程及冯建华等49名自然人支付待定款项。若届时评估值低于原评估值，上市公司有权从待定款项中扣除相应金额不再支付给建材国际工程及冯建华等49名自然人，并将扣除后的剩余部分支付给建材国际工程及冯建华等49名自然人，上市公司有权扣除的金额=（原评估值-届时评估值）×届时南京凯盛向建材国际工程及冯建华等49名自然人转让的山东国信股权比例。

（五）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》主要内容

2021年7月30日，上市公司与中国建材、建材国际工程、建材研究总院补充签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》，经各方友好协商对本次交易过渡期间损益安排进行如下调整：

中材西安100%股权及重庆参天采矿权资产在重组过渡期实现的盈利由上市公司享有，在重组过渡期产生的亏损由中国建材按照置入股权比例以现金方式向上市公司补足；上述盈利/亏损金额以相关资产在重组过渡期内实现的的净利润为准，并根据上市公司聘请的审计机构出具的《专项审计报告》确定。除中材西安100%股权及重庆参天采矿权资产外，标的公司整体在重组过渡期实现的盈利/亏损（合并口径）仍由本次发行股份及支付现金购买资产前标的公司的原股东享有/承担。

四、收购人及一致行动人持有的上市公司权益权利限制情况

（一）收购人持有的上市公司权益权利限制情况

本次权益变动完成前，中国建材持有中材国际696,394,828股股份，持有的上市公司权益不存在权利限制情况。本次权益变动完成后，中国建材将持有中材国际1,082,389,012股股份，中国建材承诺：

“本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本公司在本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。

本次交易结束后，本公司基于在本次交易前已经持有的上市公司股份、因本次交易取得的股份而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

（二）收购人一致行动人持有的上市公司权益权利限制情况

本次权益变动完成前，建材国际工程和建材研究总院不持有中材国际股份。本次权益变动完成后，建材国际工程和建材研究总院分别将持有中材国际45,245,186股股份，建材国际工程和建材研究总院承诺：

“本公司在本次交易前未持有上市公司股份。本公司在本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。

本次交易结束后，本公司因本次交易取得的股份而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次收购前，中国建材持有中材国际696,394,828股股份，持股比例为40.08%，一致行动人建材国际工程和建材研究总院不持有中材国际股份。本次收购完成后，中国建材、建材国际工程、建材研究总院将分别持有中材国际1,082,389,012股、45,245,186股和45,245,186股股份，持股比例分别为48.89%、2.04%和2.04%，本次权益变动触发要约收购义务。

根据《收购办法》第四十七条，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合《收购办法》第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

收购人及一致行动人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，收购人及一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况”。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国建材股份有限公司（盖章）

法定代表人：

曹江林

签署日期： 2021年 8 月 2 日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国建材国际工程集团有限公司（盖章）

法定代表人：

彭 寿

签署日期：2021年 8 月 2 日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国建筑材料科学研究总院有限公司（盖章）

法定代表人：

王益民

签署日期：2021年 8 月 2 日

中国建材股份有限公司（盖章）

法定代表人：

曹江林

签署日期：2021年 8 月 2 日

中国建材国际工程集团有限公司（盖章）

法定代表人：

彭 寿

签署日期：2021年 8 月 2 日

中国建筑材料科学研究总院有限公司（盖章）

法定代表人：

王益民

签署日期：2021年 8 月 2 日